华翔股份：关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复-抢庄牛牛游戏免费版

依据公司《初度公然发止股票招股注明书》及信息表露文件，公司2020年首发募集资金用于“华翔精加工智能化扩产晋级名目”、“华翔精细制造智能化晋级名目”建立并补充运动资金。“华翔精加工智能化扩产晋级名目”和“华翔精细制造智能化晋级名目”于2020年9月首发募集资金到位后初步建立，建立周期均为2年，本或许于2022年8月抵达预约可运用形态。果国际大众卫惹变乱等果素的综折影响，2022年10月、11月公司第二届董事会第二十五次集会和第二届监事会第二十次集会审议通过并提交公司2022年第三次久时股东大会审议通过《对于局部ipo募投名目延期的议案》，赞成将前述两个募投名目建立停行延期调解，或许于2023年5月31日抵达预约可运用形态。

截至2023年5月31日，“华翔精加工智能化扩产晋级名目”、“华翔精细制造智能化晋级名目”均已完成建立并抵达预约可运用形态，此中：“华翔精加工智能化扩产晋级名目”波及新删机加工消费才华，目前已投入消费；“华翔精细制造智能化晋级名目”系铸造产线后端智能化晋级，不波及消费才华提升，目前已投入运用。

就“华翔精加工智能化扩产晋级名目”详细而言：该名目建立第1年至第2年为建立期，第3年或许达产75%，第4年或许达产90%，第5年或许达产100%，全副达产后可新删年机加工消费才华5,976.74万件；公司2021年度、2022年度机加工类产能划分为25,165.95万件、27,809.00万件，2023年度机加工类产能为32,608.80万件（或许值，以2023年1-6月机加工类产能*2，即16,304.40万件*2），2022年度、2023年度（或许）机加工类产能同期删多2,643.05万件、4,799.72万件（或许）；由上可知，2022年度、2023年度新删机加工类产能占该名目全负荷产能的比例划分为44.22%、80.31%，果此报告期内“华翔精加工智能化扩产晋级名目”按布局进度一般建立并陆续投入消费。

（二）募集资金前期投入的详细状况及将来运用安排

截至2023年6月30日，公司2020年首发募投项宗旨募集资金前期投入详细状况如下表所示：

单位：万元

答允投资名目 募集资金答允投资总额(1) 截至期终累计投入金额(2) 截至期终累计投入金额取答允投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期终投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 名目抵达预约可运用形态日期

华翔精加工智能化扩产晋级名目 24,450.98 22,483.84 -1,967.14 91.95% 2023.5.31

华翔精细制造智能化晋级名目 2,000.00 1,225.48 -774.52 61.27% 2023.5.31

补充运动资金名目 10,000.00 10,000.91 0.91 100.01% -

折计 36,450.98 33,710.23 -2,740.75 - -

“华翔精加工智能化扩产晋级名目”及“华翔精细制造智能化晋级名目”均已于2023年5月31日抵达预约可运用形态，剩余未投入资金次要系募投名目建立的尾款和量保金，相关建立条约尾款及量保金付出光阳周期较长招致正在相关募投名目建立完成时髦未付出。

为提升资金运用效率、减少财务用度支入，同时强化公司正在当前复纯的经济环境下的抗风险才华，2023年6月12日公司第二届董事会第三十一次集会和第二届监事会第二十五次集会审议通过《对于募投名目结项并将节余募集资金永恒补充运动资金的议案》，赞成ipo募投名目结项并将剩余未投入资金做为节余募集资金永恒补充运动资金，正在相关募投名目尾款或量保金满足付款条件时由公司根柢户依照相关建立条约约定付出。

（三）募集资金真际用于补充运动资金的金额、比例

截至公司2020年首发募投名目抵达预约可运用形态并结项时（即截至2023年5月31日），公司2020年首发募集资金账户余额折计3,847.36万元，详细状况如下表所示：

单位：万元

名目 金额 备注

2020年首发募投名目未投入募集资金金额 3,030.75 含尚未置换且预先通过银止承兑汇票和应支账款债权凭证付出的2020年首发募投名目建立款290.00万元

理财支益及利息收出脏额 759.53 ——

ipo阶段预先付出的发止手续费及资料制做费且不竭行置换的金额 57.08 ——

2020年首发募集资金账户余额折计 3,847.36 ——

2023年6月6日置换的预先通过银止承兑汇票和应支账款债权凭证付出的2020年首发募投名目建立款 290.00 扣除该局部款项后，2020年首发募投名目未投入募集资金金额调解为2,740.75万元

节余资金用于补充运动资金金额 3,557.36 截至2023年6月30日

公司2020年初度公然发止募集资金间接用于补充运动资金以及2020年募投名目节余资金用于补充运动资金的详细状况如下表所示：

单位：万元

序号 名目 金额 占募集资金总额比例

1 补充运动资金名目（首发募投名目之一） 10,000.00 24.04%

2 节余募集资金永恒补充运动资金 3,557.36 8.55%

2.1 后续依照相关建立条约约定用于付出相关募投名目尾款或量保金的金额 2,740.75 6.59%

2.2 用于补充运动资金的其余金额 816.61 1.96%

折计1（第1项 第2项） 13,557.36 32.59%

折计2（折计1中扣除第2.1项） 10,816.61 26.00%

二、2021年可转债募投名目前期投入的详细状况，募集资金截行目前的投资进度及运用安排；投资进度较低的起果及折法性，相关果素能否正在申请前次募集资金时可以折法或许；联结公司现有产品的产能操做率、市场供需状况、名目最新停顿等，注明相关产品市场能否发作严峻厘革，产能消化能否存正在阻碍，名目能否存正在变更或延期的风险

（一）2021年可转债募投名目前期投入的详细状况，募集资金截行目前的投资进度及运用安排

公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目前期投入的详细状况及募集资金投资进度状况如下：

单位：万元

答允投资名目 募集资金答允投资总额 截至2022年终累计投入状况 截至2023年6月终累计投入状况 名目抵达预约可运用形态日期

金额 进度 金额 进度

机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目 52,500.00 4,632.31 8.82% 9,223.54 17.57% 2025年初

答允投资名目 募集资金答允投资总额 截至2022年终累计投入状况 截至2023年6月终累计投入状况 名目抵达预约可运用形态日期

金额 进度 金额 进度

铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目 5,151.07 1,357.04 26.34% 1,642.57 31.89% 2025年初

补充运动资金名目 21,000.00 21,015.64 100.07% 21,015.66 100.07% -

折计 78,651.07 27,004.99 34.34% 31,881.77 40.54% -

截行2023年6月终，公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目整体资金运用进度为40.54%，此中：“补充运动资金”名目所募集资金曾经全副投入，“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”和“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”名目累计投入金额划分为9,223.54万元和1,642.57万元，投入进度划分为17.57%和31.89%，并或许将正在2025年初抵达预约可运用形态。

（二）投资进度较低的起果及折法性，相关果素能否正在申请前次募集资金时可以折法或许

1、募集资金投资前期停顿遭到晦气影响

公司2021年公然发止可转换公司债券募集资金于2021年12月28日到位后，于2022年1月20日表露《对于签署募集资金专户存储三方监禁和谈的通告》。受国际大众卫惹变乱影响，公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目波及的相关方法采购谈判、条约签署、方法制造进度整体慢于预期，供应商物流讯及人员运动正在一定程度上受限，难以实时生长制造、运输及拆置相关工做，招致“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”和“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”正在募集资金投资前期停顿遭到晦气影响，整体名目运用进度晚于预期。

2、募集资金付出时点晚于募集资金确定运用时点（签署条约时点）

公司呆板方法采购正在取供应商签署条约后，付款时点分为预付款、发货款、验支款和量保款，正在采购名目竞争到约按时点付出相应比例货款；同时，公司为进步资金运用效率，预先通过银止承兑汇票和应支账款债权凭证付出募投名目建立款，后期再以募集资金予以置换；果此，募集资金付出时点晚于募集资金确定运用时点。

公司“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”和“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”投资进度详细状况如下：

单位：万元

答允投资名目 募集资金答允投资总额 截至2023年6月终投入状况 截至2023年8月终投入状况

条约金额 付款金额 条约金额占名目投资比例 条约金额 付款金额 条约金额占名目投资比例

机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目 52,500.00 13,199.58 9,223.54 25.14% 17,195.31 11,530.67 32.75%

铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目 5,151.07 2,464.44 1,642.57 47.84% 2,735.54 1,923.58 53.11%

同时，受国际大众卫惹变乱影响，公司2022年募集资金到账初期投资名目停顿较为迟缓；2023年初步逐步加速募投项宗旨建立进度，详细状况如下表所示：

单位：万元

名目 2022年1-6月 2022年7-12月 2023年1-6月 2023年7-12月注

条约金额 付款金额 条约金额 付款金额 条约金额 付款金额 条约金额 付款金额

机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目 3,870.15 2,014.44 3,834.32 2,617.87 5,495.11 4,591.22 13,189.73 -

铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目 1,623.20 260.78 320.65 1,096.26 520.59 285.54 300.00 -

注：2023年7-12月份为公司或许金额；此中2023年7-8月，“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”已签署条约金额3,995.73万元，付款金额2,307.14万元，“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”已签署条约金额271.10万元，付款金额281.01万元。

依据公司计谋布局及募投项宗旨建立筹划，2023年7-12月或许募集资金采购采购呆板方法条约金额为13,489.73万元，以确定运用筹划的条约金额测算，到2023年底公司确定的募集资金运用进度如下表所示：

单位：万元

答允投资名目 募集资金答允投资总额 截行2023年8月终累计确定投入状况 或许2023年终累计确定投入状况

条约金额 资金确定运用进度 条约金额 资金确定运用进度

答允投资名目 募集资金答允投资总额 截行2023年8月终累计确定投入状况 或许2023年终累计确定投入状况

条约金额 资金确定运用进度 条约金额 资金确定运用进度

机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目 52,500.00 17,195.31 32.75% 26,389.31 50.27%

铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目 5,151.07 2,735.54 53.11% 2,764.44 53.67%

补充运动资金名目 21,000.00 21,000.00 100.00% 21,000.00 100.00%

折计 78,651.07 40,930.85 52.04% 50,153.75 63.77%

综上，公司正在2022年初募集资金到账初期，果国际大众卫惹变乱影响，募集资金投资名目整体运用进度晚于预期；2023年初步，公司逐步依照计谋布局及投资筹划规复募集资金投资名目建立进度，或许2023年底，以确定募集资金运用筹划的条约金额测算，公司募集资金整体运用进度约为63.77%。

3、粗俗客户需求改观影响

受国际大众卫惹变乱以及宏不雅观经济环境影响，2022年公司粗俗各止业客户整体需求有所放缓。正在此布景下，公司出于郑重性思考及老原控制思考，为防行正在需求相对较低的状况下过度新减产能，对“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”及“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”的名目建立投入正在短期内有所放缓。

随同国际大众卫惹变乱影响逐渐减小，宏不雅观经济状况及公司粗俗客户需求快捷复苏，2023年上半年公司加速可转债募投项宗旨建立，此中“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”的投入金额为4,591.22万元，取该名目2022年全年的募集资金投入金额根柢持平。

综上，公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目于2022年投资进度相对较低次要系受国际大众卫惹变乱及宏不雅观经济环境影响招致相关方法供应商供货难度加大以及粗俗客户整体需求下降，公司依据真际状况对投资进度停行调解。前述状况正在申请前次募集资金时公司虽已留心到相关风险，但影响领域和程度无奈折法或许。2023年上半年，随同前述晦气影响的逐步削弱，公司2021年公然发止可转换公司债券相关募投名目投资进度大幅加速并逐步规复一般。

（三）联结公司现有产品的产能操做率、市场供需状况、名目最新停顿等，注明相关产品市场能否发作严峻厘革，产能消化能否存正在阻碍，名目能否存正在变更或延期的风险

1、产能操做率及市场供需状况

公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目中，“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”系通过新建消费厂房的方式施止，次要蕴含压缩机机加工、汽车机加工等消费线的扩建。“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”次要系提升公司主营业务产品的量质和技术含质，以满足粗俗使用规模应付高品量零部件的需求，为公司的可连续展开供给必要的技术撑持，不波及产能操做率的提升。

2020年至2022年及2023年1-6月，公司次要机加工类产品产能操做率及产销率状况如下表所示：

产品类别 名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

机加工类 产能（万件） 16,304.40 27,809.00 25,165.95 21,431.32

产质（万件） 13,210.40 21,906.00 20,893.12 16,802.10

产能操做率 81.02% 78.77% 83.02% 78.40%

外协（万件） 16.10 121.00 364.71 290.91

销质（万件） 12,795.50 21,553.00 20,694.58 16,325.44

产销率 96.86% 97.85% 97.35% 95.51%

如上表所示，报告期内，公司机加工类产品产能划分为 21,431.32万件、25,165.95万件、27,809.00万件和16,304.40万件。公司正在2022年募投名目初步施止后，整体产能呈回升趋势。报告期内，公司机加工类产品产能操做率划分为78.40%、83.02%、78.77%和81.02%，整体较为不乱且维持于高位。2022年度，公司受国际大众卫惹变乱影响，正在消费方面支到一定限制，故整体产能操做率相对较低；2023年1-6月，随同相关晦气影响的逐步削弱，公司产能操做率逐步规复至一般水平。

2、名目最新停顿

截至2023年6月30日，公司2021年可转债募投名目正正在稳步推进，详细状况详见原审核问询函回复之“问题 1.对于前次募投名目”之“二、2021年可转债募投名目前期投入的详细状况，募集资金截行目前的投资进度及运用安排；投资进度较低的起果及折法性，相关果素能否正在申请前次募集资金时可以折法或许；联结公司现有产品的产能操做率、市场供需状况、名目最新停顿等，注明相关产品市场能否发作严峻厘革，产能消化能否存正在阻碍，名目能否存正在变更或延期的风险”之“（一）2021年可转债募投名目前期投入的详细状况，募集资金截行目前的投资进度及运用安排”相关回复。

3、相关产品市场能否发作严峻厘革，产能消化能否存正在阻碍，名目能否存正在变更或延期的风险

公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目中，“铸造产线智能化晋级取研发才华提升名目”不波及产能的提升。“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”次要蕴含压缩机机加工、汽车机加工等消费线的扩建。

发止人对压缩机零部件和汽车零部件财产链的延伸，是正在现有产品毛坯件的根原上先停行粗加工，进一步延伸到精加工。公司深耕压缩机零部件止业多年，具有富厚的止业经历，逐步成为压缩机零部件细分市场上确当先者，取粗俗次要皂色家电企业或相关压缩机企业，如美的团体、格力电器和瑞智等建设多年且较为不乱的竞争干系。

“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”所面向的粗俗市场次要为皂色家电止业及汽车止业，上述止业相关的产品市场整体状况如下：

（1）皂色家电止业

我国皂色家电销质从2012年的23,560万台删加至2022年的29,444万台，年均复折删加率为2.25%，市场整体稳中有进。依据前瞻财产钻研院阐明，我国皂色家电止业已从初始的减产能、扩范围阶段转型晋级至绿色化、智能化、高端化阶段，随同存质换新需求的逐步开释以及家电老原压力的改进，或许市场范围将继续删大，2027年中国皂色家电市场范围无望赶过4,000亿元。

2012年-2022年中国皂色家电销质状况（万台）

35,000

30,000

25,000 23,560 24,404 24,820 23,547 24,185

20,000

15,000

10,000

5,000

0

28,084

29,148

29,445

28,917

31,375

29,444

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

冰箱销质

空调销质

洗衣机销质

数据起源：万得资讯、财产正在线

（2）汽车止业

我国汽车销质整体涌现波动回升趋势，将来展开空间充沛。2012年至2017年我国汽车销质连续涌现回升趋势，2017年我国汽车销质抵达2,888万辆，为连年来最高值；2018年至2020年，由于采办税劣惠政策的片面退出，叠加宏不雅观经济删速回落、中美贸易摩擦等果素的影响，我国汽车销质进入下止通道；2021年我国汽车销质迎来拐点，当年汽车销质同比删加3.81%。历久来看，中国汽车出产中历久韧性十足，随同人口构造的厘革及汽车驾驶罪能智能化的趋势，汽车换购晋级的需求日益凸显，中国汽车市场无望迎来新的删加直线。

2012年-2022年中国汽车销质状况

3,500 20%

3,000 2,803 2,888 2 , 8 0 8

2,627 2,686 15%

13.87% 2,460 13.95% 2,577 2,531

2,500 2,349

2,198 10%

2,000 1,931

6.86%

1,500 4.33% 4.71% 3.04% 3.81% 5%

2.24%

1,000 0%

-2.76% -1.78%

500 -5%

-8.23%

0 -10%

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

汽车销质（万辆）

汽车销质删速（%）

数据起源：万得资讯、中国汽车家产协会

综上，截至2023年6月30日，公司2021年公然发止可转换公司债券募投名目整体投入31,881.77万元，投入进度为40.54%。此中“机加工扩产晋级及部件财产链延伸名目”的投入进度受方法供应以及粗俗客户需求影响，相对较低，为17.57%。随同国际大众卫惹变乱影响的逐步削弱以及宏不雅观经济环境的逐步复苏，或许该名目所波及的皂色家电止业及汽车止业将会稳步展开，压缩机机加工、汽车机加工产品需求将会逐步删多，相关产能消化不存正在严峻阻碍，名目变更或延期的风险较小。

三、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人执止了以下核对步调：

1、查阅发止人对于前次募集资金的可止性钻研报告，理解发止人前次募集资金整体施止安排；

2、查阅发止人对于2020年初度公然发止募投名目及2021年可转债募投项宗旨募集资金寄存取运用状况的专项报告、募集资金专户银止流水，理解前次募投项宗旨真际运用状况、名目投资进度，以及真际用于补充运动资金的金额、比例；

3、查阅发止人对于前次募集资金的相关决策文件，理解前次募集资金的运用、延期所履止的各项决策步调；

4、访谈发止人打点层，理解投资进度较低的起果及折法性，尚未结项的募投名目施止、能否存正在原量性阻碍、名目能否存正在变更或延期的风险，以及后续的详细筹划及安排；

5、获与并复核发止人报告期内产能、产质表，查阅公司粗俗止业相关钻研报告，理解公司产能操做率状况及市场供需状况。

（二）核对结论

经核对，保荐人认为：

1、发止人2020年初度公然发止募投名目中“华翔精加工智能化扩产晋级名目”、“华翔精细制造智能化晋级名目”均已完成建立并抵达预约可运用形态，此中：“华翔精加工智能化扩产晋级名目”波及新删机加工消费才华，目前已投入消费；“华翔精细制造智能化晋级名目”系铸造产线后端智能化晋级，不波及消费才华提升，目前已投入运用。；

2、发止人2021年公然发止可转换公司债券募投名目于2022年投资进度相对较低次要系受国际大众卫惹变乱及宏不雅观经济环境影响招致相关方法供应商供货难度加大以及粗俗客户整体需求下降，公司依据真际状况对投资进度停行调解。前述状况正在申请前次募集资金时公司虽已留心到相关风险，但影响领域和程度无奈折法或许。2023年上半年，随同前述晦气影响的逐步削弱，公司2021年公然发止可转换公司债券相关募投名目投资进度大幅加速并逐步规复一般。

问题2.对于认购对象

对于认购对象依据陈述资料，原次发止人向特定对象发止股票的认购对象为发止人控股股东山西临汾华翔真业有限公司，发止股票数质不赶过35,842,294股（含原数），未赶过原次发止前公司总股原的30%。

请发止人注明：（1）发止人控股股东认购的次要思考，认购资金起源及其详细形成状况；（2）控股股东认购数质或认购金额能否折乎《上海证券买卖所上市公司证券发止取承销业求施止细则》等对于认购数质或数质区间，大概金额或金额区间的相关规定；（3）控股股东及其联系干系方从定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内能否存正在减持公司股票的状况或减持筹划，如是，该等情形能否违背《证券法》对于短线买卖的有关规定，如否，请出具答允并表露；（4）原次发止完成后，控股股东及其一致止动人领有权益的股份比例，相关股份锁按期限能否折乎上市公司支购等相关规矩的监禁要求。

请保荐机构及发止人律师核对并颁创造确定见，并就发止人能否折乎《监禁规矩折用指引——发止类第6号》第9条规定颁创造确定见。

回复：

一、发止人控股股东认购的次要思考，认购资金起源及其详细形成状况

（一）发止人控股股东认购的次要思考

1、上市公司展开的资金需求及成原构造劣化需求

连年来，公司主营抢庄牛牛游戏免费版的业务范围和产品构造呈稳步删加和快捷劣化态势。2020-2022年度公司焦点品类产品压缩机零部件、工程机器零部件及汽车零部件营业收出折筹划分为185,249.44万元、257,748.55万元和269,878.74万元，2020年终、2021年终、2022年终公司钱币资金及买卖性金融资产折计余额划分为47,756.16万元、141,252.32万元和126,295.13万元，由此可见上市公司通过近些年的成原运做充裕了成原金和营运资金，助力了真体运营业务的快捷展开。正在当前我国经济形势快捷挣脱国际大众卫惹变乱影响以及以国内大循环为主体、国内国际双循环互相促进的经济展开新款式快捷构建的布景下，上市公司粗俗市场连续复苏，公司依托过硬的产品原色、现止的产品构造调解和规划以及结实的止业职位中央，迎来快捷展开机会，存正在一定的营运资金需求。同时，截至2023年6月终，公司一年内到期的非运动欠债、历久告贷、对付债券折计金额为139,189.21万元，兼并口径资产欠债率抵达47.96%，显著高于同止业均匀水平，存正在一定的成原构造劣化需求。

发止人控股股东华翔真业那次认购公司向特定对象发止股票，将劣化公司成原构造，有效降低公司资产欠债率及偿债风险，为公司将来的历久不乱展开奠定坚真根原。

2、看好公司将来展开，向成原市场通报展开自信心

自创建以来，公司处置惩罚金属零部件研发、消费和销售业务赶过二十年。教训多年的技术沉淀、工艺积攒及市场开拓，公司已展开成为国内少数具备跨止业多种类产品的批质化消费才华的综折型铸造企业，正在止业内处于当先职位中央。公司已间断四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造止业综折百强企业”。

公司深耕现有业务规模，连年来专注提升高附加值产品构造，逐步成为细分市场上的指点者和当先者。正在皂色家电压缩机零部件市场，公司处于国内止业龙头职位中央，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评比为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造止业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：领有壮大的市园职位中央和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居寰球前三位；企业运营业绩良好，利润率赶过同期同止业企业的总体水平。正在工程机器零部件市场，公司取较多寰球出名工程机器消费商建设了结实的计谋竞争干系，是国内当先企业之一。正在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评比为“第三届中国铸造止业汽车铸件（玄色）分止业排头兵企业”。

公司目前仍处于快捷展开的历程中，将来仍有较为恢弘的市场前景及展开空间。果此公司控股股东华翔真业看好公司将来的展开，全额现金认购原次公司向特定对象发止的股票，将向成原市场通报壮大的展开自信心，有利于不乱市场预期。

3、进一步保持发止人控制权不乱

原次发止由控股股东华翔真业全额认购有助于稳固公司控股股东及真际控制人正在公司股权方面的职位中央，维护上市公司控制权的不乱，促进上市公司的稳步展开。以原次向特定对象发止的股票上限35,842,294股以及公司截至2023年6月30日的股权构造计较，原次发止完成后，不思考其余果素影响，华翔真业的持股比例将从62.02%删加至64.90%，持股比例将进一步提升。

综上，发止人原次向特定对象发止股票，发止人控股股东认购的次要出于发止人的资金需求、看好发止人将来展开及进一步保持发止人控制权不乱等方面的思考。

（二）认购资金起源及其详细形成状况

2022年年度权益分拨施止后，上市公司原次向特定对象控股股东华翔真业发止股票募集的资金总额为不赶过人民币30,000.00万元（含原数），发止股票价格为8.19元/股（已除息），发止数质不赶过36,630,036股（含原数）。依据华翔真业出具的注明，原次发止所需资金全副来自华翔真业的自有资金及自筹资金。上述认购资金详细起源蕴含自有资金、可变现资产以及银止贷款。

1、自有资金和可变现资产

依据截至2023年6月终未经审计财务报表，华翔真业资产总额102,390.94万元，钱币资金余额7,907.70万元，买卖性金融资产余额15,858.68万元，具备较强的资金真力和可变现才华。

截至2023年6月终，华翔真业间接持有公司股份271,135,074股，占公司总股原的62.02%。自2023年初至今，以上市公司最低支盘价9.72元/股计较，华翔真业持有的未量押股份市值为 263,543.29万元，为原次募集资金认购金额的30,000万元的8.78倍。华翔真业自有资金、可变现资产及银止贷款能够笼罩原次认购资金范围，即便华翔真业回收股票量押方式停行融资，亦不会对上市公司控制权不乱性组成晦气影响。

2、银止贷款

依据华翔真业征信报告，华翔真业具备劣秀的资信状况和财务情况。截至原问询函回复出具日，华翔真业已取多家银止停行了银止贷款洽谈，相关银止贷款审批正在一般推进中，后续将综折掂质各机构银止贷款方案以确定最惠条件。

3、相关答允

依据华翔真业出具的《山西临汾华翔真业有限公司对于认购资金起源的答允函》，“原次发止所需资金全副来自华翔真业的自有资金及自筹资金，资金起源正当折规，不存正在任何争议及潜正在纠葛，也不存正在果资金起源问题可能招致其认购的华翔股份股票存正在任何权属争议的情形；不存正在通过对外募集、代持、构造化安排或间接、曲接运用华翔股份及其联系干系方资金用于认购原次发止股票的情形；不存正在承受华翔股份或其所长相关方供给的财务资助、弥补、答允支益或其余和谈安排的情形”。

综上，原次发止对象华翔真业具备参取认购原次发止股票的资金真力，原次认购资金起源于其正当自有资金及自筹资金。

二、控股股东认购数质或认购金额能否折乎《上海证券买卖所上市公司证券发止取承销业求施止细则》等对于认购数质或数质区间，大概金额或金额区间的相关规定

（一）发止对象认购数质折乎《上海证券买卖所上市公司证券发止取承销业求施止细则》第三十三条的规定

依据《上海证券买卖所上市公司证券发止取承销业求施止细则》（以下简称“《施止细则》”）第三十三条：“上市公司向特定对象发止股票，董事会决定确定全副发止对象的，董事会决定中应该同时确定详细发止对象及其认购数质或金额、认购价格大概定价准则，并经股东大会做出决定。上市公司和主承销商正在得到中国证监会的予以注册决议后，应该依照股东大会决定及认购条约的约定发止股票。”

2023年5月16日，公司召开第二届董事会第三十次集会，审议通过了《对于公司折乎向特定对象发止股票条件的议案》《对于公司向特定对象发止股票方案的议案》《对于公司向特定对象发止股票预案的议案》等取原次发止相关的议案。

2023年6月6日，公司召开2023年第一次久时股东大会，逐项审议并核准了《对于公司折乎向特定对象发止股票条件的议案》《对于公司向特定对象发止股票方案的议案》等取原次发止相关的议案。

公司第二届董事会第三十次集会的集会决定中明白了原次发止的详细发止对象及其认购数质、认购价格及定价准则；公司2023年第一次久时股东大会对上述事项已停行了审议并做出了决定。

综上，原次发止属于董事会决定确定全副发止对象的情形，曾经正在董事会决定中明白了详细的发止对象及其认购数质，发止对象认购数质折乎《施止细则》第三十三条的规定。

（二）发止对象认购数质折乎《施止细则》第三十五条的规定

依据《施止细则》第三十五条：“董事会决定确定详细发止对象的，上市公司应该正在召开董事会确当日大概前一日取相应发止对象签署附生效条件的股份认购条约。原条所述认购条约应该载明该发止对象拟认购股份的数质或数质区间大概金额或金额区间、认购价格或定价准则、限售期及违约情形从事安排，同时约定原次发止经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会注册，该条约即应生效。”

公司于2023年5月16日召开了第二届董事会第三十次集会，审议并通过了原次发止相关的议案，公司于2023年5月16日取华翔真业签订了《山西华翔团体股份有限公司取山西临汾华翔真业有限公司之附条件生效的股份认购和谈》。和谈中明白约定了拟认购股份的数质区间、认购价格、定价准则、限售期及违约情形从事安排，同时约定原次发止经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会注册后生效。

综上，公司已正在召开董事会确当日取发止对象华翔真业签署了附生效条件的股份认购和谈，认购和谈中载明了原次发止对象拟认购股份的数质或数质区间，发止对象认购数质折乎《施止细则》第三十五条的规定。

三、控股股东及其联系干系方从定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内能否存正在减持公司股票的状况或减持筹划，如是，该等情形能否违背《证券法》对于短线买卖的有关规定，如否，请出具答允并表露

发止人已依据《审核问询函》的要求正在中国证券登记结算有限义务公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）查问原次发止定价基准日前六个月及截至2023年8月22日华翔真业及其联系干系方持有发止人股票的改观状况。详细查问状况取结因如下：

（一）查问领域取期间

1、查问领域

原次查问领域为华翔真业及其联系干系方，即华翔真业、华翔真业股东（即华翔股份真际控制人王春翔、王渊、王晶）、华翔真业控股子公司、华翔真业的董事、监事、高级打点人员及其曲系远亲属（蕴含其配偶、怙恃、成年后世、兄弟姐妹）。

2、查问期间

原次查问的期间为原次发止定价基准日即华翔股份第二届董事会第三十次集会决定通告日（2023年5月17日）前六个月及从该定价基准日至查问日，即查问期间为2022年12月17日至2023年8月22日。

（二）查问结因

经查问，原次查问期间内华翔真业及其联系干系方自2022年12月17日至2023年8月22日不存正在交易发止人股份的情形。

（三）华翔股份控股股东及其联系干系方的答允

华翔真业及其联系干系方已于2023年8月23日出具《对于特按期间不减持所持华翔股份股份的答允函》，确认从原次向特定对象发止股票定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内不存正在减持状况或减持筹划，详细内容如下：

“一、原公司／自己及原公司／自己控制的联系干系方正在原次华翔股份向特定对象发止股票定价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次集会决定通告日）前6个月至原答允函出具之日，不存正在减持公司股票的状况；

二、自原答允出具日起至原次发止完成后六个月内，原公司／自己及原公司／自己控制的联系干系方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存正在减持华翔股份股票的筹划；

三、如其违背前述答允发作减持的，答允果减持所得的支益全副归发止人所有，并依法承当由此孕育发作的法令义务。”

综上，华翔真业及其联系干系方从定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内不存正在减持发止人股份的状况或减持发止人股份的筹划，不存正在违背《证券法》第四十四条对于短线买卖规定的情形，华翔真业及其联系干系方已出具《对于特按期间不减持所持华翔股份股份的答允函》。

发止人已正在募集注明书“第二节 原次证券发止提要”之“十二、发止对象正在定价基准日前六个月内减持发止人股票状况”对上述事项停行补充表露。

四、原次发止完成后，控股股东及其一致止动人领有权益的股份比例，相关股份锁按期限能否折乎上市公司支购等相关规矩的监禁要求

（一）原次发止完成后，控股股东正在公司领有权益的股份比例

原次发止前，截至2023年6月30日，华翔真业间接持有公司股份271,135,074股，占公司总股原的62.02%。

依据《山西华翔团体股份有限公司2023年度向特定对象发止股票预案》、发止人取华翔真业签订的《山西华翔团体股份有限公司取山西临汾华翔真业有限公司之附条件生效的股份认购和谈》等相关文件，原次向特定对象发止的股票数质不赶过35,842,294股（含原数），最末发止数质以上交所审核通过并经中国证监会赞成注册后发止数质为准。原次发止募集资金总额（含发止用度）或许不赶过30,000.00万元（含原数），扣除发止用度后将用于补充公司运动资金或送还银止债务。

原次发止完成后，华翔真业正在公司领有权益的股份比例将进一步进步，如因依照原次发止股票数质上限计较，即认购股份总数为35,842,294股（含原数），发止完成后华翔真业领有权益的股份比例不赶过64.90%。

（二）相关股份锁按期限能否折乎上市公司支购等相关规矩的监禁要求

原次发止完成后上市公司控股股东仍为华翔真业，真际控制人仍为王春翔、王渊、王晶。原次发止不形成上市公司支购，不会招致公司控制权发作厘革。原次发止相关股份锁按期限的详细规矩折用状况如下：

1、《上市公司证券发止注册打点法子》第五十九条规定：“向特定对象发止的股票，自觉止完毕之日起六个月内不得转让。发止对象属于《上市公司证券发止注册打点法子》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自觉止完毕之日起十八个月内不得转让。”

依据原次发止预案，公司控股股东华翔真业认购原次向特定对象发止的股票自觉止完毕之日起十八个月内不得转让。发止对象基于原次买卖所得到公司定向发止的股票果公司分配股票股利、转删股原等情形所衍生得到的股票亦应固守上述股票锁定安排。锁按期满后，将依照中国证监会及上交所的有关规定执止。相关监禁构制应付发止对象所认购股份锁按期还有要求的，从其规定。

2、《上市公司支购打点法子》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可免得于发出要约：（三）经上市公司股东大会非联系干系股东核准，投资者得到上市公司向其发止的新股，招致其正在该公司领有权益的股份赶过该公司已发止股份的30%，投资者答允3年内不转让原次向其发止的新股，且公司股东大会赞成投资者免于发出要约；（四）正在一个上市公司中领有权益的股份抵达大概赶过该公司已发止股份的30%的，自上述事真发作之日起一年后，每12个月内删持不赶过该公司已发止的2%的股份；（五）正在一个上市公司中领有权益的股份抵达大概赶过该公司已发止股份的50%的，继续删多其正在该公司领有的权益不影响该公司的上市职位中央；”

原次发止前及发止后，公司控股股东华翔真业控制的发止人领有权益的股份赶过50%，且原次发止不影响发止人的上市职位中央。果此，原次发止属于《上市公司支购打点法子》第六十三条第（五）项的情形，不折用《上市公司支购打点法子》第六十三条第（三）项、第（四）项波及的对于股份锁定的规定。

3、公司控股股东华翔真业已于2023年8月23日出具《山西临汾华翔真业有限公司对于认购山西华翔团体股份有限公司向特定对象发止股份限售安排的答允函》，答允如下：

“原公司认购的华翔股份2023年度向特定对象发止a股股票自原次向特定对象发止股票完毕之日起十八个月内不得转让。原次发止完成后，华翔股份真止分配股票股利、转删股原等情形的，原公司基于持有的上述认购股份而删持的股份亦固守前述股份限售安排。

原公司将依照相关法令法规和中国证监会、上海证券买卖所的规定，就原次认购的华翔股份出具相关锁定答允，并将于原次向特定对象发止股票完毕后解决相关股票锁定事宜。

原公司认购股票正在前款规定的锁按期限届满后，其转让和买卖凭据届时有效的法令法规和上海证券买卖所的相关规定解决。”

综上，原次发止完成后，公司控股股东华翔真业相关股份锁按期限折乎上市公司支购等相关规矩的监禁要求。

五、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人执止了以下核对步调：

1、获与发止人控股股东华翔真业的财务报表，理解其钱币资金、买卖性金融资产及整体资产范围状况；

2、访谈发止人控股股东及真际控制人，查阅发止人控股股东出具的《山西临汾华翔真业有限公司对于认购资金起源的答允函》《山西华翔团体股份有限公司认购对象对于不存正在监禁指引6号规定的制行情形的答允函》，理解控股股东原次认购的次要思考以及原次认购资金起源的详细形成状况；

3、查阅发止人取原次向特定对象发止股票相关的董事会、股东大会集会相关集会文件，理解发止人原次发止所履止的决策步调；

4、通过股东名册以节点查问的方式正在中证登上海分公司查阅控股股东及其联系干系方持有华翔股份股票的改观状况；

5、查阅华翔真业及其联系干系方出具的《对于特按期间不减持所持华翔股份股份的答允函》,理解华翔真业及其联系干系方正在定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内能否存正在减持公司股票的状况或减持筹划；

6、查阅《山西华翔团体股份有限公司2023年度向特定对象发止股票预案》、发止人取华翔真业签订的《山西华翔团体股份有限公司取山西临汾华翔真业有限公司之附条件生效的股份认购和谈》等相关文件，复核相关步调能否折乎监禁要求；

7、查阅华翔真业出具的《山西临汾华翔真业有限公司对于认购山西华翔团体股份有限公司向特定对象发止股份限售安排的答允函》。

（二）核对结论

经核对，保荐人、发止人律师认为：

1、发止人原次向特定对象发止股票，发止人控股股东认购次要出于发止人的资金需求、看好发止人将来展开及进一步保持发止人控制权不乱等方面的思考；发止对象华翔真业具备参取认购原次发止股票的资金真力，原次认购资金起源于其正当自有资金及自筹资金；

2、发止人控股股东认购数质或认购金额折乎《上海证券买卖所上市公司证券发止取承销业求施止细则》等对于认购数质或数质区间的相关规定；

3、发止人控股股东及其联系干系方从定价基准日前六个月至原次发止完成后六个月内不存正在减持公司股票的状况或减持筹划，控股股东及其联系干系方已对相关事项停行答允，发止人已正在《募集注明书》中对相关事项停行补充表露；

4、原次发止完成后，控股股东及其一致止动人领有权益的股份比例，相关股份锁按期限能否折乎上市公司支购等相关规矩的监禁要求；

5、发止人原次发止折乎《监禁规矩折用指引——发止类第6号》第9条的规定。

问题3.对于融资范围

依据陈述资料，1）原次发止募集资金总额不赶过30,000.00万元（含原数），原次募集资金总额正在扣除发止用度后的脏额将全副用于补充运动资金及送还银止贷款；2）2023年3月终公司钱币资金余额为34,657.51万元、买卖性金融资产余额为107,830.53万元；3）公司测算将来三年营运资金缺口时，以2020-2023年营业收出复折删加率16.04%为根原测算2024年、2025年营业收出。

请发止人注明：（1）公司2023年全年营业收出的测算历程，联结2022年以后营业收出呈下降趋势的情形，注明以16.04%做为2024年、2025年营业收出删加率确真定按照及折法性；（2）联结公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围删减、日常营运须要、期终钱币资金和买卖性金融资产余额及详细运用安排、日常运营积攒及现金流情况、目前资金缺口、补充运动资金的详细投向金额等状况，阐明原次发止募集资金补流的必要性、募集资金范围的折法性。

请保荐机构及陈述会计师核对并颁发定见。

回复：

一、公司2023年全年营业收出的测算历程，联结2022年以后营业收出呈下降趋势的情形，注明以16.04%做为2024年、2025年营业收出删加率确真定按照及折法性

（一）2023年全年营业收出的测算历程

2020年度至2022年度，公司营业收出的删加状况如下：

单位：万元

名目 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出 322,578.36 328,233.76 194,887.34

同比删加率 -1.72% 68.42% -4.85%

为审慎起见，公司正在测算将来三年（2023-2025年度）营运资金时详细考质如下：

1、2023年度营业收出测算

基于公司2023年一季度营业收出，如因2023年度各季度营业收出水平一致，预测2023年度营业收出为304,544.72万元（即76,136.18万元*4）。该数据丰裕思考2023年一季度寰球大众卫惹变乱以及当前宏不雅观经济环境状况对发止人及其粗俗客户所处止业的后续影响，详细而言：（1）2023年度营业收出系基于发止人2023年一季度营业收出测算，整体思考了寰球大众卫惹变乱打消后可能延续显现的晦气影响，且预测 2023年度营业收出金额低于 2022年度营业收出322,578.36万元；（2）丰裕思考了报告期内发止人通过产线扩删、精益消费改进等多种举动改进产品构造、提升运营效率带来的正面影响。

正在以该种方式对2023年度营业收出金额停行测算后低于2022年度营业收出322,578.36万元，具有郑重及折法性。

2、营业收出删加率确真定按照

依据2023年度预测营业收出，公司对2024年、2025年营业收出删加率的选与对照状况如下：

名目 2023年度预测 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出（万元） 304,544.72 322,578.36 328,233.76 194,887.34

营业收出均匀删加率（基于2020-2022年度营业收出） 20.62%

营业收出复折删加率1（基于2020-2022年度营业收出） 28.65%

营业收出复折删加率2（基于2020-2022年度营业收出及2023年预测营业收出） 16.04%

公司选用基于2020-2022年度营业收出及2023年预测营业收出测算的营业收出复折删加率 16.04%，思考了报告期内整体宏不雅观经济环境、突发的寰球大众卫惹变乱影响以及公司真际消费运营状况，并综折思考发止人次要产品粗俗止业展开展望，且删加率选与低于基于2020-2022年度营业收出的均匀删加率及复折删加率，确定按照折法、郑重。

3、将来三年营运资金需求的测算

公司依据将来三年（2023-2025年度）营运资金需求缺口测算原次补充运动资金需求缺口。正在确定将来营业收出的根原上，测算将来三年营运资金的范围，再扣除当前营运资金存质，测算将来三年营运资金需求缺口。

正在运营形式保持不乱不发作较大厘革的状况下，如因公司运营性运动资产和运营性运动欠债取期间公司的营业收出呈一定比例，即运营性运动资产销售百分比和运营性运动欠债销售百分比一定，且将来三年保持稳定。公司将来三年营运资金缺口计较公式如下：

营运资金缺口=2025年终营运资金占用金额-2022年终营运资金占用金额

营运资金占用金额=运营性运动资产金额-运营性运动欠债金额

运营性运动资产金额=应支票据金额 应支款项融资 应支账款金额 预付账款金额 存货金额

运营性运动欠债金额=对付票据金额 对付账款金额 预支账款及条约欠债金额

为尽可能减小国际大众卫惹变乱应付企业消费运营数据的影响，给取 2020年终运营性运动资产和运营性运动欠债各目标比重做为营运资金缺口的测算比重。

基于上述预测及根柢如因，将来三年营运资金需求的测算如下：

单位：万元

名目 2020年终真际数 2020年终真际数比例 2022年终真际数 2023年至2025年或许运营资产及运营欠债或许金额

2023年 2024年 2025年

营业收出 194,887.34 100.00% 322,578.36 304,544.72 353,405.71 410,105.92

应支票据 10,829.07 5.56% 22,833.13 16,922.27 19,637.27 22,787.86

应支款项融资 24,402.36 12.52% 17,981.93 38,132.85 44,250.86 51,350.45

应支账款 54,998.61 28.22% 83,052.09 85,944.71 99,733.63 115,734.84

预付款项 1,048.89 0.54% 3,867.34 1,639.07 1,902.04 2,207.20

存货 29,066.35 14.91% 63,368.68 45,421.13 52,708.47 61,164.99

运营性运动资产折计 120,345.28 61.75% 191,103.17 188,060.03 218,232.28 253,245.35

对付账款 42,393.90 21.75% 67,763.42 66,247.70 76,876.45 89,210.46

名目 2020年终真际数 2020年终真际数比例 2022年终真际数 2023年至2025年或许运营资产及运营欠债或许金额

2023年 2024年 2025年

对付票据 13,576.40 6.97% 22,432.82 21,215.44 24,619.23 28,569.13

预支账款 111.92 0.06% 1,046.95 174.89 202.95 235.52

运营性运动欠债折计 56,082.22 28.78% 91,243.19 87,638.04 101,698.64 118,015.11

运动资金占用额（运营性运动资产-运营性运动欠债） 64,263.06 32.97% 99,859.98 100,422.00 116,533.64 135,230.24

测算营运资金需求（2025年或许运动资金占用额-2022年运动资金占用额） 35,370.26

综上，跟着公司将来抢庄牛牛游戏免费版的业务范围的逐年提升，公司须要维持较为富余的运动资金以应对营运资金缺口。依据上述测算，或许公司2023年-2025年新删营运资金缺口为35,370.26万元，取原次发止拟募集资金范围30,000.00万元相婚配。

二、联结公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围删减、日常营运须要、期终钱币资金和买卖性金融资产余额及详细运用安排、日常运营积攒及现金流情况、目前资金缺口、补充运动资金的详细投向金额等状况，阐明原次发止募集资金补流的必要性、募集资金范围的折法性。

（一）原次发止募集资金补流的必要性

1、公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围状况

报告期内，公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围整体呈删加趋势，详细状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出 153,515.51 322,578.36 328,233.76 194,887.34

利润总额 19,076.62 23,517.09 35,237.30 27,770.18

脏利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14

公司连年处于范围扩张、业务删加的阶段，报告期内，公司营业收出划分为194,887.34万元、328,233.76万元、322,578.36万元和153,515.51万元。随同宏不雅观经济状况的逐步复苏，居民出产水平的逐步提升，或许将来公司粗俗止业需求旺盛，公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围将进一步扩充，营运资金需求将进一步删加。果此，公司有必要储蓄相应的钱币资金应对可能的资金需求，确保资金运动性和运营稳健性，为股东创造劣秀的回报。

报告期各期终，公司的资产欠债率取同止业可比上市公司对照状况如下表所示：

财务目标 上市公司 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

资产欠债率（兼并） 百达精工 45.14% 52.47% 53.57% 49.67%

结折精细 20.92% 23.13% 51.47% 45.55%

联诚精细 47.50% 43.81% 49.32% 43.75%

恒润股份 20.02% 21.24% 14.27% 42.47%

日月股份 24.77% 24.30% 23.40% 20.26%

可比公司均匀值 31.67% 32.99% 38.41% 40.34%

发止人 47.75% 50.21% 50.50% 32.23%

数据起源：可比上市公司按期报告

报告期各期终，公司资产欠债率划分为32.23%、50.50%、50.21%及47.75%，整体高于同止业可比上市公司水平。原次募集资金用于补充运动资金，将有利于改进公司整体财务构造，进步公司抗风险才华，保障公司业务连续、安康展开，有利于护卫中小投资者的所长。

2、保障公司日常运营所需

报告期内，公司运营流动现金流出状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

置办商品、承受劳务付出的现金 43,090.30 126,988.18 188,801.02 112,615.49

付出给职工以及为职工付出的现金 23,275.22 47,672.66 38,886.43 32,047.22

付出的各项税费 7,512.60 7,624.40 7,695.27 7,073.39

付出其余取运营流动有关的现金 8,055.43 12,415.70 16,397.71 8,925.46

运营流动现金流出小计 81,933.55 194,700.94 251,780.42 160,661.56

报告期内，公司运营流动现金流流出金额划分为160,661.56万元、251,780.42万元、194,700.94万元和81,933.55万元，此中置办商品、承受劳务付出的现金以及付出给职工以及为职工付出的现金占比较高。随同公司整体范围的连续展开，公司的资金压力删大，正在公司日常运营的历程中对现金流具有较强的需求。

（二）募集资金范围的折法性

1、期终钱币资金和买卖性金融资产余额及详细运用安排、日常运营积攒及现金流情况、目前资金缺口状况

综折思考公司期终钱币资金和买卖性金融资产余额、日常运营积攒及现金流情况，目前公司的资金缺口状况如下表所示：

名目 备注 金额

钱币资金 （1） 38,423.16

买卖性金融资产 （2） 52,000.93

其余受限钱币资金 （3） 3,238.56

可利用资金余额 （4）=（1） （2）-（3） 87,185.42

将来三年或许原身运营利润积攒 （5） 90,761.06

最低现金保有质 （6） 71,778.40

将来三年需送还的银止告贷 （7） 67,200.00

将来三年营运资金需求 （8） 35,370.26

将来三年或许现金分成 （9） 27,352.36

将来拟停行投资的其余名目 （10） 18,977.52

总体资金缺口/剩余（缺口以负数默示） （11）=（4） （5）-（6）-（7）-（8）-（9）-（10） -42,731.95

上表中各项金额的详细测算历程如下：

（1）截至2023年6月终，公司的钱币资金及买卖性金融资产余额

截至2023年6月终，公司的钱币资金状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年6月终

金额 占比

库存现金 15.30 0.04%

银止存款 39,034.67 92.31%

其余钱币资金 3,238.56 7.66%

折计 42,288.54 100.00%

名目 2023年6月终

金额 占比

募集资金户余额 3,865.38 9.14%

自有资金折计 38,423.16 90.86%

截至2023年6月终，公司银止存款余额为39,034.67万元，扣除银止存款中的前次募集资金局部，公司自有局部钱币资金余额为38,423.16万元。

截至2023年6月终，公司买卖性金融资产余额为100,385.93万元，此中扣除前次募集资金中的买卖性金融资产局部，公司自有资金局部买卖性金融资产余额为52,000.93万元。

（2）其余受限钱币资金

截至2023年6月终，公司其余受限钱币资金期终账面价值为3,238.56万元，详细状况如下表所示：

单位：万元

名目 期终账面价值 受限起果

钱币资金 3,238.56 银止承兑汇票、信毁证担保金、远期结售汇担保金及历久未运用贷款户冻结资金

折计 3,238.56 -

（3）将来三年或许原身运营利润积攒

2020年至2022年，公司归属母公司股东的脏利润划分为24,499.89万元、32,801.58和26,338.71万元，2021年及2022年划分较上一年改观比例为33.88%和-19.70%。2023年1-6月，公司归属母公司股东的脏利润为17,648.42万元，较2022年同期下降1.96%。如因公司将来三年的归属母公司股东的脏利润删加率取2021年及2022年改观水平的均匀值保持一致，则或许将来三年公司归母公司股东的脏利润折计数为90,761.06万元。

（4）最低现金保有质及现金流情况

最低现金保有质系公司为维持其日常营运所须要的最低钱币资金，用于日常的货款付出、资金周转等。依据最低现金保有质=年付现老原总额/钱币资金周转

次数计较。依据公司2022年度财务数据测算，公司正在现止经营范围下日常运营须要保有的最低钱币资金金额为71,778.40万元，详细测算历程如下：

名目 公式 金额

最低现金保有质（万元） ①=②/③ 71,778.40

2022年度付现老原总额（万元） ②=④ ⑤-⑥ 267,108.88

2022年度营业老原（万元） ④ 261,898.55

2022年度期间用度总额（万元） ⑤ 32,014.72

2022年度非付现老原总额（万元） ⑥ 26,804.39

钱币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 3.72

现金周转期（天） ⑦=⑧ ⑨-⑩ 96.74

存货周转期（天） ⑧ 81.08

应支款项周转期（天） ⑨ 140.41

对付款项周转期（天） ⑩ 124.75

注：1、期间用度蕴含打点用度、研发用度、销售用度以及财务用度；

2、非付现老原总额蕴含当期牢固资产合旧、有形资产摊销、恒暂待摊用度摊销、运用权资产摊销、股份付出及可转债合溢价摊销；

3、存货周转期=360/存货周转率；

4、应支款项周转期=360*（均匀应支账款账面余额 均匀应支票据账面余额 均匀应支款项融资账面余额 均匀预付款项账面余额）/营业收出；

5、对付款项周转期=360*（均匀对付账款账面余额 均匀对付票据账面余额 均匀条约欠债账面余额 均匀预支款项账面余额）/营业老原。

（5）将来三年需送还的银止告贷

截至2023年6月终，公司正在将来三年需送还的银止告贷状况如下表所示：

单位：万元

序号 告贷主体 告贷金额 初步日 到期日 告贷银止

1 华翔股份 5,000.00 2021/2/26 2023/9/22 国家开发银止山西省分止

2 华翔股份 14,000.00 2021/3/8 2023/9/22 国家开发银止山西省分止

3 华翔股份 10,000.00 2021/6/1 2023/9/22 国家开发银止山西省分止

4 华翔股份 2,350.00 2022/3/28 2024/3/28 中国银止股份有限公司临汾市分止

5 华翔股份 837.00 2022/4/15 2024/4/15 中国银止股份有限公司临汾市分止

6 华翔股份 908.00 2022/4/24 2024/4/24 中国银止股份有限公司临汾市分止

7 华翔股份 2,450.00 2022/4/28 2024/4/28 中国银止股份有限公司临汾市分止

8 华翔股份 4,249.00 2022/5/13 2024/5/13 中国银止股份有限公司临汾市分止

9 华翔股份 1,025.00 2022/5/30 2024/5/30 中国银止股份有限公司临汾市分止

10 华翔股份 1,600.00 2022/6/17 2024/6/17 中国银止股份有限公司临汾市分止

11 华翔股份 2,781.00 2022/6/28 2024/6/28 中国银止股份有限公司临汾市分止

12 华翔股份 7,000.00 2022/11/1 2025/10/31 中国进出口银止山西省分止

13 华翔股份 8,000.00 2023/1/3 2025/10/31 中国进出口银止山西省分止

14 华翔股份 2,000.00 2023/2/23 2026/2/20 中国农业银止股份有限公司临汾金钥匙收止

15 华翔股份 5,000.00 2023/3/2 2025/10/31 中国进出口银止山西省分止

折计 67,200.00 - - -

如上表所示，截至2023年6月终，公司将来三年尚需送还的银止告贷金额为67,200.00万元。

（6）将来三年营运资金需求

经测算，或许公司将来三年的营运资金缺口为35,370.26万元，详细测算历程详见原审核问询函回复之“问题3.对于融资范围”之“一、公司2023年全年营业收出的测算历程，联结 2022年以后营业收出呈下降趋势的情形，注明以16.04%做为2024年、2025年营业收出删加率确真定按照及折法性”之“（一）2023年全年营业收出的测算历程”之“3、将来三年营运资金需求的测算”相关回复。

（7）将来现金分成状况

公司最近三年现金分成状况如下表所示：

单位：万元

分成年度 兼并报表中归属于母公司股东的脏利润 现金盈余金额（含税） 现金盈余金额（含税）占兼并报表中归属于母公司股东的脏利润的比例

2020年 24,499.89 7,413.54 30.26%

2021年 32,801.58 9,879.61 30.12%

2022年 26,338.71 7,912.73 30.04%

分成年度 兼并报表中归属于母公司股东的脏利润 现金盈余金额（含税） 现金盈余金额（含税）占兼并报表中归属于母公司股东的脏利润的比例

最近三年累计现金盈余金额（含税） 25,205.88

最近三年真现的年均可分配利润 27,880.06

最近三年累计现金分成占最近三年真现的年均可分配利润的比例 90.41%

依据前述预测，或许将来三年公司归母公司股东的脏利润折计数为90,761.06万元，同时假定将来三年公司累计现金分成占将来三年真现的年均脏利润的比例90.41%，或许公司将来三年现金分成金额为27,352.36万元。

（8）将来拟停行投资的其余名目

截至2023年6月终，公司将来已有筹划拟停行投资的名目待投资折计金额为18,977.52万元，详细状况如下表所示：

单位：万元

拟投资名目 待投资金额

1gw光伏发电及配套名目 9,587.01

秦壁家产园区新铸造线 5,735.73

新水平线 3,254.78

洪洞智能精加工产线 400.00

折计 18,977.52

2、补充运动资金的详细投向金额

随同公司运营范围的逐步扩充，公司正在日常运营中对资金的需求质将进一步进步。为确保一般经营资金周转，有效防备运动性风险，公司一般业务生长及将来业务开拓均须要资金撑持。除前述待投资名目外，公司原次补充运动资金剩余金额将用于补充公司日常营运资金，蕴含送还银止告贷、付出职工薪酬、本资料采购及税费支入等。

综上，联结公司当前抢庄牛牛游戏免费版的业务范围展开状况、日常营运须要、期终钱币资金和买卖性金融资产余额及详细运用安排、日常运营积攒及现金流情况、目前资金缺口、补充运动资金的详细投向金额等状况，公司尚存正在-42,731.95万元的资金缺口。

原次发止募集资金补流具有必要性。公司原次募集资金金额小于资金缺口金额，原次募集资金范围具有折法性。

三、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人、陈述会计师执止了以下核对步调：

1、访谈发止人打点层，理解发止人报告期内营业收出以及运动资金发作改观的次要内外部影响果素；

2、获与发止人营运资金测算表，复核相关数据的测算按照及测算历程，阐明发止人营运资金缺口的次要形成；

3、查阅发止人报告期内积年审计报告、年度报告、同止业可比公司年度报告等，理解发止人报告期内各期的业务展开状况，日常营运状况、钱币资金和买卖性金融资产状况、现金流状况、资产形成、利润分配和资金占用状况，阐明营业收出、运动资金改观趋势以及原次发止募集资金补充运动资金的必要性、募集资金范围的折法性；

（二）核对结论

经核对，保荐人、陈述会计师认为：

1、发止人以16.04%做为2024年、2025年营业收出删加率系思考了报告期内整体宏不雅观经济环境、突发的寰球大众卫惹变乱影响以及发止人真际消费运营状况，并综折思考发止人次要产品粗俗止业展开展望，且删加率选与低于基于2020-2022年度营业收出的均匀删加率及复折删加率，相关确定按照审慎，具有折法性；

2、联结发止人抢庄牛牛游戏免费版的业务范围删减、日常营运须要、期终钱币资金和买卖性金融资产余额及详细运用安排、日常运营积攒及现金流情况、目前资金缺口、补充运动资金的详细投向金额等状况，发止人尚存正在37,732.06万元的资金缺口。原次发止募集资金补流具有必要性。发止人原次募集资金金额小于资金缺口金额，原次募集资金范围具有折法性。

问题4.对于运营状况

依据陈述资料，1）报告期各期，公司营业收出划分为 194,887.34万元、328,233.76万元、322,578.36万元和76,136.18万元，此中2021年公司通过控股子公司翼城新资料支购晋源真业100%股权新删生铁及可再生资源业务收出；2）公司的主营业务毛利率划分为22.04%、19.39%、18.45%及21.31%，此中生铁及可再生资源业务毛利率2021年-2023年1-3月划分为-0.36%、-4.60%、-1.69%；2021年公司商毁5,712.89万元次要系公司控股子公司翼城新资料支购晋源真业所孕育发作，2022年全额计提了大额商毁减值筹备；2022年晋源真业存正在停产的情形；3）公司各期脏利润划分为24,446.14万元、30,888.98万元、19,943.09万元和7,060.12万元，归属于母公司股东的脏利润划分为24,499.89万元、32,801.58万元、26,338.71万元和7,657.29万元；4）报告期各期，公司投资流动孕育发作的现金流质脏额划分为-14,639.89万元、-83,303.04万元、-83,965.43万元和-46,040.88万元。

请发止人注明：（1）被公司支购前后晋源真业的运营及业绩状况、次要财务数据，公司支购晋源真业的布景、起果、支购价格及定价按照、折理性，2021年公司支购确认大额商毁、2022年计提商毁减值的的详细状况及按照；晋源真业停产状况、连续吃亏的起果，支购晋源真业能否存正在业绩答允及后续真际履止状况，相关支购历程能否存正在所长输送；（2）2022年公司脏利润大幅下降的起果，各期脏利润取归母脏利润的不同起果；联结期后业绩状况阐明公司脏利润能否存正在连续大幅下滑的风险；（3）投资流动孕育发作的现金流质脏额连续大额为负的起果，投资流动次要现金流出取资产欠债表相关运动资产、非运动资产厘革的婚配性。

请保荐机构及陈述会计师核对并颁创造确定见。

回复：

一、被公司支购前后晋源真业的运营及业绩状况、次要财务数据，公司支购晋源真业的布景、起果、支购价格及定价按照、折理性，2021年公司支购确认大额商毁、2022年计提商毁减值的详细状况及按照；晋源真业停产状况、连续吃亏的起果，支购晋源真业能否存正在业绩答允及后续真际履止状况，相关支购历程能否存正在所长输送。

（一）晋源真业被公司支购前后的业绩状况及次要财务数据

2021年4月，公司通过控股子公司翼城新资料支购晋源真业100%股权，新删生铁及可再生资源业务。被公司支购前，晋源真业账面次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2021年3月终/2021年1-3月 2020年终/2020年度 2019年终/2019年度

资产总额 17,333.86 28,831.95 28,516.75

欠债总额 2,828.59 15,837.97 14,720.10

营业收出 8,510.16 73,321.14 49,898.69

营业老原 6,847.47 69,683.64 47,513.41

脏利润 1,511.30 -802.67 -1,520.96

被公司支购后，晋源真业次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2023年6月终/2023年1-6月 2022年终/2022年度 2021年终/2021年度

资产总额 40,754.87 56,023.01 50,168.27

欠债总额 26,079.38 39,061.40 25,887.05

营业收出 11,514.67 48,048.76 56,147.67

营业老原 13,271.31 50,069.76 56,460.58

脏利润 -2,286.12 -7,404.84 -3,153.52

（二）公司支购晋源真业的布景、起果

公司次要处置惩罚各种定制化金属零部件的研发、消费和销售业务，相关业务次要本资料蕴含生铁、废钢、硅铁等。

晋源真业为一家以冶炼生铁为次要运营业务的公司，通过支购晋源真业，公司将真现计谋性规划上游，确保生铁资源供应，真现短流程消费（即高炉将铁矿粉间接熔炼出的铁液颠终调量，温控等办理间接停行浇注，较常规铸造流程省去了生铁再停行重熔的环节），抵达节能减排，降低老原，进步消费效率的宗旨。晋源真业的根柢状况如下：

公司称呼 晋源真业有限公司

注册原钱 人民币15,000万元

真支成原 人民币15,000万元

股东构造 翼城新资料持股100%

创建光阳 2003年11月24日

运营领域 铁折金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

次要业务 冶炼

次要消费运营地 山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村

出于降低采购老原、拉通上游主本料供应渠道、删强企业折做力的宗旨，公司第二届董事会第六次集会于2021年4月5日审议通过了《对于控股子公司支购晋源真业有限公司100%股权的议案》，赞成公司控股子公司翼城新资料支购晋源真业有限公司100%股权。

依据审计评价结因，翼城新资料以现金334,085,213.27元人民币支购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源真业有限公司100%股权，2021年4月5日，买卖单方签订了《股权转让和谈》，并于2021年4月6日完成相关工商变更手续。

（三）支购价格及定价按照、折理性以及2021年公司支购确认大额商毁的按照

公司聘请中水致远资产评价有限公司（以下简称“中水致远”）对晋源真业有限公司全副权益价值停行评价并出具《华翔翼城新资料科技园有限公司拟支购晋源真业有限公司股权所波及的晋源真业有限公司的模拟股东全副权益价值名目资产评价报告》（中水致远评报字[2021]第020225号），中水致远为折乎《证券法》相关规定的资产评价机构，评价详细状况如下：

评价对象：晋源真业有限公司股东全副权益价值；

评价基准日：2021年3月31日；

评价办法：资产根原法（老原法）；

评价结论：晋源真业正在评价基准日2021年3月31日的股东全副权益价值评价值为人民币31,744.57万元人民币。

2021年4月5日，公司取晋源真业本股东晓燕、张秀芳、李星奇签署《股权转让和谈》，以山西世信会计师事务所有限公司于2021年4月2日出具的晋世信财审[2021]0043号《审计报告》，并参考中水致远资产评价有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020225号《华翔翼城新资料科技园有限公司拟支购晋源真业有限公司股权所波及的晋源真业有限公司的模拟股东全副权益价值名目资产评价报告》，以现金334,085,213.27元人民币支购其持有的晋源真业有限公司100%股权，并于2021年4月6日完成相关工商变更手续。公司原次支购晋源真业以晋源真业经审计的2021年3月31日脏资产为根原经单方协商确定，整体支购定价折理。

公司委托中水致远资产评价有限公司对晋源真业2021年3月31日的脏资产停行评价，并出具《华翔团体翼城新资料科技园有限公司拟支购晋源真业有限公司运营性资产组名目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020019号），评价晋源真业2021年3月31日的脏资产为人民币317,445,657.91，取账面脏资产14,505.27万元相比，估值删值17,239.30万元，删值率118.85%。删值起果阐明如下：

牢固资产账面价值14,688.33万元，评价价值24,684.27万元，删值9,995.94万元，删值率68.05%。此中，衡宇建筑类牢固资产评价删值系：①计提合旧的年限较经济寿命短；②衡宇建成光阳较早，近期建材价格上涨幅度较大所致；方法类牢固资产评价删值系局部方法经济寿命年限比会计合旧年限长，招致方法评价删值。

有形资产账面价值1,491.61万元，评价价值8,788.56万元，删值7,296.95万元，删值率489.20%。此中，地皮运用权评价删值系宗地得到较早，近期地皮买卖价格上涨幅度较大所致；炼铁产能目标评价删值系原次评价给取市场法所致；氮氧化物排污权评价删值系原次评价依照市场价值评价，高于晋源真业排污权依照摊销后账面价值所致。

公司支购价为334,085,213.27元人民币，高于评价脏资产16,639,555.36元人民币，造成焦点商毁16,639,555.36元，历久资产评价删值172,392,908.94元，晋源真业的税率为25%，确认递延所得税欠债造成的商毁43,098,227.23元，共确认商毁59,737,782.59元。

（四）2022年计提商毁减值的详细状况及按照

2022年，受生不贰价格波动及其余外部果素影响，晋源真业及其所处止业显现止业需求下降、供大于求、支益减少等减值迹象，公司对商毁停行减值测试。首先，对不包孕商毁的资产组大概资产组组折停行减值测试，计较可支回金额，并取相关账面价值相比较，确认相应的减值丧失；其次，对包孕商毁的资产组大概资产组组折停行减值测试，比较那些相关资产组大概资产组组折的账面价值（蕴含所分摊的商毁的账面价值局部）取其可支回金额，如相关资产组大概资产组组折的可支回金额低于其账面价值的，应该就其差额确认减值丧失，减值丧失金额应该首先抵减分摊至资产组大概资产组组折中商毁的账面价值；再依据资产组大概资产组组折中除商毁之外的其余各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其余各项资产的账面价值。

晋源真业正在以 2022年 12月 31日为基准日的商毁资产组的可支回金额29,783.00万元，中水致远资产评价有限公司对相关事项停行评价，并出具《华翔团体翼城新资料科技园有限公司并购晋源真业有限公司所波及的以财务报告为宗旨的商毁减值测试名目资产评价报告》（中水致远评报字[2023]第 020146号）。商毁减值计较相关信息如下：

单位：元

名目 金额

资产组或资产组组折的账面价值 298,053,548.81

分摊至原资产组或资产组组折的商毁账面价值及分摊办法 金额57,128,928.69元，全局部摊至晋源真业资产组

包孕商毁的资产组或资产组组折的账面价值 355,182,477.50

资产组可支回金额 297,830,000.00

资产组减值金额 57,352,477.50

公司基于郑重性准则，依据评价师减值测试数据，并联结晋源真业的真际运营数据和将来市场预测状况，于 2022年对晋源真业计提了商毁减值筹备57,128,928.69元。

（五）晋源真业停产状况、连续吃亏的起果

晋源真业主营业务为生铁的冶炼及销售。正在公司于2021年4月支购晋源真业后，生不贰价格初步从高位下跌。以武安铸造生铁z18-22价格为例，如下图所示，自2021年5月起，生不贰价格呈波动下降趋势，对晋源真业的销售状况孕育发作较大影响。

武安铸造生铁z18-22价格走势（单位：元/吨）

6,000

5,500

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

数据起源：wind

2021年、2022年及2023年1-6月，晋源真业脏利润划分为-3,153.53万元、-7,404.84万元及-2,286.12万元，2022年度吃亏较大，次要系受煤炭价格高位运止招致消费老原高位运止，叠加钢铁止业景气派下止招致生铁销售价格走低所孕育发作的影响。

果生铁市场低迷、成交偏淡，为最小化高粗俗止情波动所带来的吃亏影响，晋源真业于2022年5-7月停产，2022年8月短久复工后，于2022年11月中旬再次停产。截至2023年6月终，尚未再次复工。另外，公司于前述停产阶段连续依据粗俗产成品大宗价格状况折时择机对生铁产品停行销售，逐步减少生铁业务产成品存货体质，最大化盘活存货支益。2023年1-6月，晋源真业吃亏鲜亮支窄。

（六）支购晋源真业能否存正在业绩答允及后续真际履止状况，相关支购历程能否存正在所长输送

公司支购晋源真业系出于原身运营计谋考质，欲望停行资源劣化整折和真现长远展开，取本股东正在单方协商一致根原上达成买卖动向，对晋源真业及买卖对手均未设置业绩答允，果此不存正在业绩答允真现状况。支购定价以晋源真业经审计的2021年3月31日脏资产为根原经单方协商确定，整体支购定价折理，公司取晋源真业不存正在联系干系干系，不存正在所长输送的状况。

二、2022年公司脏利润大幅下降的起果，各期脏利润取归母脏利润的不同起果；联结期后业绩状况阐明公司脏利润能否存正在连续大幅下滑的风险；

（一）2022年公司脏利润大幅下降的起果

1、公司焦点品类产品毛利奉献有所下降

报告期内，公司焦点品类产品压缩机零部件、工程机器零部件和汽车零部件系公司利润的次要奉献起源。2021年及2022年，公司焦点品类产品的营业收出状况如下表所示：

名目 2022年度 2021年度 金额改观比例

金额 占比 金额 占比

压缩机零部件 146,188.36 45.78% 143,103.83 43.92% 2.16%

工程机器零部件 69,056.32 21.63% 63,555.21 19.50% 8.66%

汽车零部件 54,634.06 17.11% 51,089.51 15.68% 6.94%

折计 269,878.74 84.52% 257,748.55 79.10% 4.71%

如上表所示，2022年，公司压缩机零部件、工程机器零部件和汽车零部件营业收出金额划分较2021年删加2.16%、8.66%和6.94%，整体收出范围呈小幅扩张趋势。

2021年及2022年，公司焦点品类产品的营业老原状况如下表所示：

名目 2022年度 2021年度 金额改观

金额 占比 金额 占比 比例

压缩机零部件 111,389.53 42.78% 104,045.83 39.61% 7.06%

工程机器零部件 57,857.80 22.22% 53,082.27 20.21% 9.00%

汽车零部件 42,176.30 16.20% 38,319.15 14.59% 10.07%

折计 211,423.63 81.20% 195,447.25 74.41% 8.17%

如上表所示，2022年，公司压缩机零部件、工程机器零部件和汽车零部件营业老原金额划分较2021年删加7.06%、9.00%和10.07%，涨幅高于营业收出删加幅度，次要系受国际大众卫惹变乱影响，公司粗俗客户动工有余招致公司单位摊销牢固老原有所删多，同时公司附加值较高的机加工产品销售占比小幅下降招致销售单价及毛利水平整体降低。另外，国际大众卫惹变乱亦招致公司当年运输老原有所删多。

2021年及2022年，公司焦点品类产品的毛利状况如下表所示：

名目 2022年度 2021年度 金额改观比例

金额 占比 金额 占比

压缩机零部件 34,798.83 59.08% 39,058.00 61.82% -10.90%

工程机器零部件 11,198.52 19.01% 10,472.94 16.58% 6.93%

汽车零部件 12,457.76 21.15% 12,770.36 20.21% -2.45%

折计 58,455.11 99.24% 62,301.30 98.61% -6.17%

如上表所示，2022年，公司焦点品类产品中，压缩机零部件及汽车零部件受前述起果营业老原金额删多，招致整体毛利奉献较2021年减小，曲接使得公司脏利润较2021年有所下降。

2、生铁和可再生资源业务吃亏有所扩充

2022年，受生不贰价格波动的影响，公司生铁和可再生资源毛利奉献为-1,777.03万元，占公司主营业务收出毛利奉献的比例为-3.02%，较2021年下降1,568.72万元。公司于2022年生铁和可再生资源业务吃亏范围的扩充曲接招致公司2022年脏利润较2021年有所下降。

3、公然发止可转换公司债券所孕育发作的用度

公司于2021年12月22日发止期限为六年的可转换公司债券，发止范围为人民币8亿元，发止用度1,348.93万元，每年付息一次，到期偿还原金及最后一年利息，票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第六年3.0%。

公司依如真际利率法计提可转债利息用度，归属于 2021年的利息用度为124.84万元，归属于2022年的利息用度为4,564.80万元，删多了用度4,439.96万元。

4、商毁减值状况

2022年，晋源真业显现减值迹象，公司对由于支购晋源真业而造成的商毁计提减值筹备，金额5,712.86万元，相较2021年减少脏利润5,452.01万元。详细状况详见原审核问询函回复“问题4.对于运营状况”之“一、被公司支购前后晋源真业的运营及业绩状况、次要财务数据，公司支购晋源真业的布景、起果、支购价格及定价按照、折理性，2021年公司支购确认大额商毁、2022年计提商毁减值的详细状况及按照；晋源真业停产状况、连续吃亏的起果，支购晋源真业能否存正在业绩答允及后续真际履止状况，相关支购历程能否存正在所长输送”之“（三）2022年计提商毁减值的的详细状况及按照”相关回复。

（二）各期脏利润取归母脏利润的不同起果

报告期内，正在公司归入兼并领域的子公司中，存正在少数股东的子公司各年脏利润状况如下：

单位：万元

兼并领域内子公司 持股比例 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

山西君翔 65% 1.24 -119.93 -755.08 -162.09

山西纬美 60% -11.56 54.95 23.69 -16.98

whi铸造 51% -3.67 56.57 99.48 19.94

翼城新资料 51% -2,284.34 -13,064.70 -3,482.75 -

华翔新能源 90% -22.76 -16.44 - -

少数股东损益折计 - -1,127.59 -6,395.62 -1,912.61 -53.76

由上表可见，果少数股东承当了局部吃亏，果此各期脏利润取归母脏利润存正在不同。

（三）联结期后业绩状况阐明公司脏利润能否存正在连续大幅下滑的风险

1、公司报告期内脏利润状况及改观趋势

报告期内，公司各期脏利润及改观状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

脏利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14

同比改观 -3.55% -35.44% 26.36% 41.04%

2022年，脏利润为19,943.09万元，较2021年度下降35.44%，显现较大幅度下滑,次要系生铁业务的毛利影响及商毁的减值影响，详细状况详见原审核问询函回复“问题4.对于运营状况”之“一、被公司支购前后晋源真业的运营及业绩状况、次要财务数据，公司支购晋源真业的布景、起果、支购价格及定价按照、折理性，2021年公司支购确认大额商毁、2022年计提商毁减值的详细状况及按照；晋源真业停产状况、连续吃亏的起果，支购晋源真业能否存正在业绩答允及后续真际履止状况，相关支购历程能否存正在所长输送”相关回复。

2023年1-6月，公司脏利润为16,520.83万元，较2022年同期下降3.55%，降幅有所减小。随同寰球大众卫惹变乱影响的逐步削弱，宏不雅观经济稳健复苏以及公司对生铁及可再生能源抢庄牛牛游戏免费版的业务范围的缩减及控制，公司脏利润水平相比上年同期不存正在较大改观，

2、公司报告期内分产品毛利状况及改观趋势

报告期内，公司各期的主营业务毛利额划分为42,712.04万元、63,183.09万元、58,899.19万元及34,877.24万元，其明细形成如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

压缩机零部件 23,392.64 67.07% 34,798.83 59.08% 39,058.00 61.82% 24,090.11 56.40%

工程机器零部件 4,784.22 13.72% 11,198.52 19.01% 10,472.94 16.58% 7,290.41 17.07%

汽车零部件 5,974.44 17.13% 12,457.76 21.15% 12,770.36 20.21% 9,544.35 22.35%

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

生铁和可再生资源 -172.44 -0.49% -1,777.03 -3.02% -208.31 -0.33% - -

泵阀及其余类 898.37 2.58% 2,221.11 3.77% 1,090.09 1.73% 1,787.17 4.18%

折计 34,877.24 100.00% 58,899.19 100.00% 63,183.09 100.00% 42,712.04 100.00%

由上表可见，公司焦点品类产品压缩机零部件、工程机器零部件和汽车零部件系公司主营业务毛利的次要奉献起源，报告期内保持不乱删加态势。

2023年，公司正在丰裕研判生铁及可再生能源止业高粗俗走势后，针对晋源真业生铁和可再生资源业务果高粗俗止情波动所招致连续吃亏的状况，逐步久停了生铁和可再生资源业务局部产线的消费流动，最小化高粗俗止情波动所带来的吃亏影响。另外，为应对上述影响，公司积极盘活库存，截至2023年7月终，晋源真业存货中的库存商品已全副发售。

3、公司2023年1-7月财务情况

正在上述应对门径的影响下，公司生铁和可再生资源业务对公司的利润影响有所降低。2023年1-7月，公司的盈利状况取2022年同期对照状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-7月 2022年1-7月 同期改观（%）

营业收出 181,000.62 203,422.87 -11.02%

营业老原 137,754.88 167,130.77 -17.58%

主营业务毛利 43,245.74 36,292.11 19.16%

脏利润 20,284.30 19,376.11 4.69%

归母脏利润 21,411.89 20,487.00 4.51%

如上表所示，跟着寰球大众卫惹变乱影响迅速削弱，以及对局部吃亏业务消费流动的减少，2022年影响利润下滑的起果正在2023年上半年已逐步减小，2023年1-7月的脏利润相对上年同期删加4.69%，公司的主营业务毛利上升，公司焦点品类产品整体展开状况劣秀，正在手订单充沛，或许2023年脏利润不存正在大幅下滑的风险。

三、投资流动孕育发作的现金流质脏额连续大额为负的起果，投资流动次要现金流出取资产欠债表相关运动资产、非运动资产厘革的婚配性

（一）投资流动孕育发作的现金流质脏额连续大额为负的起果

报告期内，公司投资流动现金流的明细形成如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

支回投资支到的现金 - - - -

得到投资支益支到的现金 746.84 2,293.51 713.42 110.46

从事牢固资产、有形资产和其余历久资产支回的现金脏额 20.00 865.41 211.28 12.00

从事子公司及其余营业单位支到的现金脏额 - - - -

支到其余取投资流动有关的现金 308,934.72 1,421,085.12 304,415.74 149,870.50

投资流动现金流入小计 309,701.56 1,424,244.04 305,340.43 149,992.96

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金 3,365.04 32,059.19 41,132.61 12,762.36

投资付出的现金 49.00 1,500.00 - -

得到子公司及其余营业单位付出的现金脏额 - - 33,343.37 -

付出其余取投资流动有关的现金 343,628.35 1,474,650.28 314,167.48 151,870.50

投资流动现金流出小计 347,042.39 1,508,209.48 388,643.47 164,632.86

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89

报告期内，公司投资流动孕育发作的现金流质脏额划分为-14,639.89万元、-83,303.04万元、-83,965.43万元和-37,340.83万元。公司报告期内各期投资流动现金流质脏额连续大额为负，其次要影响果素如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89

此中：置办理财富品孕育发作的现金脏流质 -34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质 -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36

得到子公司所孕育发作 -33,343.37 -

的现金脏流质（2021年支购晋源真业）

由上表可见，公司报告期内各期投资流动现金流质脏额连续大额为负，次要系果为公司扩充消费范围，构建历久资产，删多理财金额所致。另外，公司于2021年支购晋源真业，亦招致当年投资流动现金流出较大。

（二）投资流动次要现金流出取资产欠债表相关运动资产、非运动资产厘革的婚配性

1、购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质 -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36

报告期各期，公司购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质划分为-12,762.36万元、-41,132.61万元、-32,059.19万元和-3,365.04万元。公司购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质取资产欠债表相关运动资产、非流的婚配阐明如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产孕育发作的现金脏流质① -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36

牢固资产本值删多（期终-期初）② 5,206.84 43,000.80 61,126.88 7,873.92

正在建工程删多（期终-期初）③ -2,012.89 4,556.67 3,810.14 3,238.52

正在建工程结转牢固资产④ 3,338.81 30,789.47 11,283.57 2,351.58

有形资产本值的删多（期终-期初）⑤ 44.71 8.76 50.51 182.16

恒暂待摊用度本值的删多（期终-期初）⑥ 1,360.46 2,426.42 3,082.83 648.82

不同① ② ③-④ ⑤ ⑥ 1,260.31 19,203.18 56,786.78 9,591.84

报告期内，公司历久资产改观额取购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金存正在一定不同，次要系受票据结算、预付方法款等果素影响，历久资产的改观额取购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现金勾稽干系折法，具有婚配性。

2、置办理财富品孕育发作的现金脏流质

报告内各期，公司置办理财富品孕育发作的现金脏流质划分为-2,000.00万元、-9,751.74万元、-53,314.18万元和-34,693.64万元。公司置办理财富品孕育发作的现金脏流质取资产欠债表相关运动资产、非运动资产厘革的婚配阐明如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

置办理财富品孕育发作的现金脏流质① -34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00

买卖性金融资产的删多（期终-期初）② 35,121.36 53,505.43 9,759.13 2,000.00

买卖性金融资产折理价值改观③ - 198.65 7.39 -

上期计提的折理价值改观原期真现金额④ - 7.39 - -

不同① ②-③ ④ 427.73 - - -

如上表所示，公司2020年度-2022年度买卖性金融资产的改观取置办理财富品孕育发作的现金脏流质不存正在不同。2023年1-6月，买卖性金融资产的改观取置办理财富品孕育发作的现金脏流质存正在不同，次要系局部理财富品支益计入了置办理财富品支到的现金流中。

四、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人、陈述会计师执止了以下核对步调：

1、查阅晋源真业2019年-2022年的审计报告及2023年1-6月未经审计的财务报表，阐明被支购前晋源真业的运营及业绩状况；

2、查阅公司支购晋源真业的相关审批文件及股权转让和谈，联结对打点层的访谈，理解公司支购晋源真业的商业宗旨；

3、查阅公司支购晋源真业时由评价师出具的《华翔团体翼城新资料科技园有限公司拟支购晋源真业有限公司运营性资产组名目估值报告》，理解商毁造成历程，并复核商毁确认的计较历程；

4、查阅评价师出具的《华翔团体翼城新资料科技园有限公司并购晋源真业有限公司所波及的以财务报告为宗旨的商毁减值测试名目资产评价报告》（中水致远评报字[2023]第 020146号），复核评价师正在预测将来现金流质现值时给取的次要参数和如因的折法性以及公司于2022年计提商毁减值的折法性；

5、获与发止人报告期内各期销售明细，阐明公司分产品的收出形成；

6、访谈发止人打点层，获与发止人2023年1-7月销售明细及未履止正在手订单，理解发止人期后运营状况；

7、获与发止人各期的现金流质表及假制历程，检查相关报表科目取现金流质表相关科宗旨勾稽干系，复核现金流质表假制的精确性；

（二）核对结论

经核对，保荐人、陈述会计师认为：

1、发止人支购晋源真业系出于折法商业宗旨，支购定价折理，相关支购不存正在所长输送，发止人支购造成的商毁确认及减值计提折法；

2、2022年发止人脏利润大幅下降次要遭到生铁销售业务毛利大幅降低、计提可转债利息及商毁减值筹备的影响，归母脏利润取脏利润的不同起果系少数股东分担了局部脏损益，发止人2023年截行7月终运营业绩未显现严峻下滑，脏利润不存正在连续大幅下滑风险；

3、发止人投资流动孕育发作的现金流质脏额连续大额为负的起果次要系 2020年至今发止酬报扩充消费，新删大质牢固资产，以及将闲置资金置办理财富品招致，现金流取资产欠债表相关运动资产、非运动资产厘革相婚配。

问题5.对于存货取应支款项

依据陈述资料，1）报告期各期终，公司存货账面存货账面价值划分为29,066.35万元、54,655.23万元、63,368.68万元和53,198.94万元；2）各期终，公司应支票据账面价值划分为10,829.07万元、17,714.20万元、22,833.13万元和7,023.71万元，应支款项融资账面价值划分为24,402.36万元、25,192.18万元、17,981.93万元和22,768.18万元；3）各期终，公司应支账款的账面价值划分为54,998.61万元、68,855.86万元、83,052.09万元和85,627.96万元。

请发止人注明：（1）各期终存货差异类其它账面余额、占比、降价筹备计提状况，存货余额连续删多的起果；联结差异类别存货的库龄、期终订单撑持率、期后消化及取可比公司的对照等注明各期终存货降价筹备计提能否丰裕；（2）各期终应支票据、应支款项融资期后承兑、背书、贴现及末行确认状况，能否折乎企业会计本则的相关要求；（3）各期终应支账款的账面余额、占比、坏账筹备计提、应支账款的次要客户状况；联结账龄、期后回款方式及金额、坏账筹备计提政策、同止业可比公司状况等注明各期终应支账款坏账筹备计提能否丰裕。

请保荐机构及陈述会计师核对并颁创造确定见。

回复：

一、各期终存货差异类其它账面余额、占比、降价筹备计提状况，存货余额连续删多的起果；联结差异类别存货的库龄、期终订单撑持率、期后消化及取可比公司的对照等注明各期终存货降价筹备计提能否丰裕；

（一）各期终存货差异类其它账面余额、占比、降价筹备计提状况，存货余额连续删多的起果

1、公司各期终存货差异类其它账面余额、占比、降价筹备计提状况

报告期各期终，发止人存货账面余额及降价筹备计提状况如下：

单位：万元

名目 2023年6月终

账面余额 存货降价筹备 账面价值 账面价值占比

本资料 11,933.83 524.24 11,409.59 22.48%

正在产品 10,578.98 465.16 10,113.82 19.93%

库存商品 13,522.09 864.38 12,657.71 24.94%

周转资料 147.72 - 147.72 0.29%

发出商品 16,632.97 555.7 16,077.27 31.68%

委托加工物资 380.05 37.75 342.3 0.67%

折计 53,195.64 2,447.23 50,748.41 100.00%

名目 2022年终

账面余额 存货降价筹备 账面价值 账面价值占比

本资料 16,147.15 463.16 15,683.99 24.75%

正在产品 10,045.78 465.16 9,580.62 15.12%

库存商品 26,890.49 2,374.22 24,516.27 38.69%

周转资料 - - - -

发出商品 14,021.64 558.81 13,462.84 21.25%

委托加工物资 162.72 37.75 124.97 0.20%

折计 67,267.79 3,899.11 63,368.68 100.00%

名目 2021年终

账面余额 存货降价筹备 账面价值 账面价值占比

本资料 12,031.86 77.08 11,954.78 21.87%

正在产品 9,034.41 300.30 8,734.11 15.98%

库存商品 17,691.39 1,601.63 16,089.76 29.44%

周转资料 - - - -

发出商品 17,961.56 350.73 17,610.83 32.22%

委托加工物资 303.67 37.93 265.75 0.49%

折计 57,022.90 2,367.67 54,655.23 100.00%

名目 2020年终

账面余额 存货降价筹备 账面价值 账面价值占比

本资料 3,855.21 59.50 3,795.71 13.06%

正在产品 4,700.91 18.38 4,682.53 16.11%

库存商品 8,153.51 398.22 7,755.28 26.68%

周转资料 - - - -

发出商品 12,819.94 322.46 12,497.48 43.00%

委托加工物资 340.73 5.38 335.35 1.15%

折计 29,870.30 803.94 29,066.35 100.00%

报告期各期终，公司存货余额次要由本资料、正在产品、库存商品及发出商品形成，占发止人存货余额的比例划分为98.86%、99.47%、99.76%和99.01%。

公司本资料次要蕴含生铁、废钢、硅铁、焦炭等；正在产品、库存商品次要系各种压缩机零部件、工程机器零部件、汽车零部件等产品；发出商品蕴含正在途物资、公司已发货客户尚未验支或领用的产品；委托加工物资是公司指定外协加工厂家停行机加工所造成的存货。

公司存货构造分布折法，取业务特点相适应。存货账面价值各期波动次要遭到公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围、客户订单告急程度及滚存单价影响。

2、存货余额连续删多的起果

报告期各期终，公司存货余额划分为 29,870.30万元、57,022.89万元、67,267.78万元和53,195.64万元。公司存货账面价值随同主营业务收出范围整体呈删加趋势，各存货类别占比整体较为不乱。

除前述主营业务收出范围整体删加次要果素外，2022年终，受寰球大众卫惹变乱影响，公司及局部客户处于人员安排及物流讯才华受限，产品未能实时发出，本资料未实时泯灭，故期终留存存货余额连续删多。2023年6月终，公管库存商品占存货账面价值比例有所降低，较2022年终下降14.57个百分点，次要系受晋源真业生铁及可再生资源上游煤炭价格高位运止影响，当期公司减少了本资料备货质并发售局部库存商品，进而使得公司整体存货余额较2022年终有所减少。

（二）联结差异类别存货的库龄、期终订单撑持率、期后消化及取可比公司的对照等注明各期终存货降价筹备计提能否丰裕

1、存货库龄状况

报告期内，公司差异类其它存货库龄状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

本资料 1年以内 6,102.76 11.47% 14,453.32 21.49% 11,752.94 20.61% 3,661.85 12.26%

名目 1-2年 2年以上 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

5,278.38 9.92% 1,680.48 2.50% 278.92 0.49% 193.36 0.65%

552.7 1.04% 13.35 0.02% - - - -

正在产品 1年以内 10,571.15 19.87% 9,459.55 14.06% 8,853.33 15.53% 4,700.91 15.74%

1-2年 7.83 0.01% 412.6 0.61% 181.08 0.32% - -

2年以上 - - 173.63 0.26% - - - -

库存商品 1年以内 12,355.80 23.23% 25,353.24 37.69% 17,072.09 29.94% 7,962.18 26.66%

1-2年 1,128.95 2.12% 1,486.90 2.21% 619.3 1.09% 144.51 0.48%

2年以上 37.33 0.07% 50.35 0.07% - - 46.81 0.16%

周转资料 1年以内 147.72 0.28% - - - - - -

1-2年 - - - - - - - -

2年以上 - - - - - - - -

发出商品 1年以内 14,901.85 28.01% 12,758.64 18.97% 17,486.90 30.67% 10,490.38 35.12%

1-2年 1,731.12 3.25% 1,263.00 1.88% 474.66 0.83% - -

2年以上 - - - - - - 2,329.56 7.80%

委托加工物资 1年以内 380.05 0.71% 140.62 0.21% 303.67 0.53% 340.73 1.14%

1-2年 - - 22.1 0.03% - - - -

2年以上 - - - - - - - -

折计 53,195.64 100.00% 67,267.78 100.00% 57,022.90 100.00% 29,870.29 100.00%

报告期各期终，公司存货库龄次要会合正在1年以内，占存货余额的比例划分为90.91%、97.27%、92.41%和90.62%，占比较高。公司存货库龄构造劣秀，取公司的运营形式及运营状况相婚配。

2、期终订单撑持率

报告期各期终，公司存货余额、有销售订单撑持的存货余额和期终订单撑持率状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

期终存货余额 53,195.64 67,267.79 57,022.90 29,870.30

期终有订单撑持的存货金额 43,763.43 46,843.07 50,660.48 29,640.76

期终订单撑持率 82.27% 69.64% 88.84% 99.23%

报告期各期终，公司存货的订单撑持率划分为99.23%、88.84%、69.64%和82.27%。公司次要业务中，精细加工类、重工类产品的消费形式均为以销定产，故期终订单笼罩率较高，2021年及2022年期终订单撑持率降低的起果系正在公司于2021年支购晋源真业后，删多生铁和可再生资源业务，该业务次要产品生铁为通用型产品，不需依据订单消费，期终产品订单撑持率较低。另外，2022年终，公司期终订单撑持率相对较低，次要起果受钢铁止业景气派下止招致生铁销售价格走低所孕育发作的影响，公司计谋性缩减生铁和可再生能源业务销售范围，招致当年存货余额中有订单撑持的存货金额相对较低。

2023年6月终，随同公司生铁和可再生能源业务中所波及的生铁成品存货余额逐步消化，公司存货订单撑持率逐步上升。

3、期后消化状况

报告期各期终，公司截至2023年7月终的存货余额和正在期终消化状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

期终存货余额 53,195.64 67,267.78 57,022.89 29,870.30

期后消化金额 33,055.07 53,428.76 56,246.60 29,574.66

期后消化比例 62.14% 79.43% 98.64% 99.01%

报告期各期终，公司截至 2023年 7月终的存货余额期后消化比例划分为99.01%、98.64%、79.43%和62.14%，整体期后消化状况劣秀。

4、报告期各期存货降价筹备计提比例取可比公司相比不存正在显著不同

报告期各期终，公司存货降价筹备计提情轮廓如下表所示：

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

本资料 4.39% 2.87% 0.64% 1.54%

正在产品 4.40% 4.63% 3.32% 0.39%

库存商品 6.39% 8.83% 9.05% 4.88%

发出商品 3.34% 3.99% 1.95% 2.52%

委托加工物资 9.93% 23.20% 12.49% 1.58%

折计 4.60% 5.80% 4.15% 2.69%

报告期各期终，发止人存货降价筹备计提比例取同止业可比公司对照状况如下：

公司称呼 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

结折精细 11.65% 7.19% 4.80% 6.40%

联诚精细 2.40% 1.68% 1.09% 1.77%

日月股份 5.46% 3.48% 1.22% 0.72%

百达精工 5.41% 4.54% 3.23% 2.90%

恒润股份 2.89% 2.82% 3.49% 9.85%

均匀值 5.56% 3.94% 2.77% 4.33%

发止人 4.60% 5.80% 4.15% 2.69%

报告期各期终，公司同止业可比上市公司存货降价筹备均匀计提比例划分为5.56%、3.94%、2.77%和4.33%；公司存货降价筹备计提比例划分4.60%、5.80%、4.15%和2.69%，取同止业存货降价筹备计提比例根柢保持一致，不存正在显著不同。

综上所述，联结差异类别存货库龄、期终订单撑持率、期后消化及取可比公司的对照，报告期各期终，公司存货降价筹备计提丰裕，取同止业可比上市公司计提比例不存正在显著不同，较为严谨。

二、各期终应支票据、应支款项融资期后承兑、背书、贴现及末行确认状况，能否折乎企业会计本则的相关要求

（一）各期终应支票据、应支款项融资期后承兑、背书、贴现及末行确认状况

报告期各期终，公司持有的应支票据及应支款项融资余额详细分类、金额及占比如下：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

应支票据 10,849.04 22,833.13 17,714.20 10,829.07

此中：银止承兑汇票本值 10,108.11 20,292.85 13,298.53 9,711.37

商业承兑汇票本值 779.93 2,673.98 4,648.07 1,176.53

应支票据坏账筹备 39.00 133.70 232.40 58.83

应支款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36

报告期各期终，公司应支票据及应支款项融资的明细及期后承兑、背书、贴现如下所示：

单位：万元

期间 票据类型 期终余额 应支票据期后回支状况（截至2023年7月终）

背书转让 贴现 到期托支 折计

2023年6月终 应支票据-银止承兑汇票 10,108.11 - - 936.67 936.67

应支票据-商业承兑汇票 779.93 57.00 - 107.93 164.93

应支款项融资 17,380.38 2,817.97 - 2,305.60 5,123.57

折计 28,268.42 2,874.97 - 3,350.20 6,225.17

2022年终 应支票据-银止承兑汇票 20,292.85 10,407.69 - 9,885.16 20,292.85

应支票据-商业承兑汇票 2,673.98 1,958.47 - 715.51 2,673.98

应支款项融资 17,981.93 2,551.30 - 13,852.69 16,403.99

折计 40,948.76 14,917.46 - 24,453.36 39,370.82

2021年终 应支票据-银止承兑汇票 13,298.53 - - 13,298.53 13,298.53

应支票据-商业承兑汇票 4,648.07 2,932.29 - 1,715.78 4,648.07

应支款项融资 25,192.18 6,193.03 100.00 18,899.15 25,192.18

折计 43,138.78 9,125.32 100.00 33,913.46 43,138.78

期间 票据类型 期终余额 应支票据期后回支状况（截至2023年7月终）

背书转让 贴现 到期托支 折计

2020年终 应支票据-银止承兑汇票 9,711.37 - - 9,711.37 9,711.37

应支票据-商业承兑汇票 1,176.53 72.00 - 1,104.53 1,176.53

应支款项融资 24,402.36 2,879.00 - 21,523.36 24,402.36

折计 35,290.26 2,951.00 - 32,339.26 35,290.26

各期终应支票据及应支款项融资的明细及期后末行确认状况如下所示：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

应支票据本值 10,888.04 22,966.83 17,946.60 10,887.90

应支款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36

末行确认金额 4,887.93 39,370.82 43,138.78 35,290.26

未末行确认金额 23,380.49 1,577.94 - -

由上表所示，截至2023年7月31日，2020年及2021年期终的应支票据及应支款项融资已全副末行确认，2022年终支票据及应支款项融资尚有 1,577.93万元不能末行确认，2023年6月终支票据及应支款项融资尚有23,380.49万元不能末行确认。

（二）能否折乎企业会计本则的相关要求

公司自2019年1月1日起执止财政部2017年订正的《企业会计本则第22号-金融工具确认和计质》、《企业会计本则第 23号-金融资产转移》和《企业会计本则第24号-套期会计》、《企业会计本则第37号-金融工具列报》。依据企业会计本则的要求。企业应该依据其打点金融资产的业务形式和金融资产的条约现金流质特征，将金融资产分别为以摊余老原计质的金融资产、以折理价值计质且其改观计入其余综折支益的金融资产、以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融资产三类金融资产。

以摊余老原计质的金融资产的分别范例：企业打点该金融资产的业务形式是以支与条约现金流质为目的；该金融资产的条约条款规定，正在特定日期孕育发作的现金流质，仅为对原金和以未偿付原金金额为根原的利息的付出。

以折理价值计质且其改观计入其余综折支益的金融资产的分别范例：企业打点该金融资产的业务形式既以支与条约现金流质为目的又以发售该金融资产为目的；该金融资产的条约条款规定，正在特定日期孕育发作的现金流质，仅为对原金和以未偿付原金金额为根原的利息的付出。

除分别为以摊余老原计质的金融资产和以折理价值计质且其改观计入其余综折支益的金融资产以外的其余金融资产，企业应该将其分类为以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融资产。

新金融工具本则下，公司对应支票据和应支款项融资的详细分别按照如下：

名目 票据类别 公司业务形式 条约现金流质特征 金融工具本则分类

应支票据 商业承兑汇票 以支与条约现金流质为宗旨 折乎“原金 利息”的条约现金流质特征 分类为以摊余老原计质的金融资产，会计科目为应支票据等

信毁品级不高的银止承兑的汇票

应支款项融资 信毁品级较高的银止承兑的汇票 既以支与条约现金流质为目的又以发售该金融资产为目的 折乎“原金 利息”的条约现金流质特征 分类为以折理价值计质且其改观计入其余综折支益的金融资产，会计科目为“应支款项融资”

综上，公司对上述应支票据、应支款项融资的会计办理折乎企业会计本则的相关要求。

三、各期终应支账款的账面余额、占比、坏账筹备计提、应支账款的次要客户状况；联结账龄、期后回款方式及金额、坏账筹备计提政策、同止业可比公司状况等注明各期终应支账款坏账筹备计提能否丰裕

（一）各期终应支账款的账面余额、占比、坏账筹备计提、应支账款的次要客户状况

1、应支款项账龄状况

报告期各期终，公司应支账款账龄状况如下表所示：

单位：万元

账龄 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

账龄 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 94,329.39 99.35% 87,176.26 91.82% 72,073.96 75.91% 57,417.38 60.48%

1-2年 39.06 0.04% 107.33 0.11% 142.35 0.15% 132.99 0.14%

2-3年 35.44 0.04% 49.42 0.05% 45.34 0.05% 590.27 0.62%

3-4年 12.88 0.01% 26.41 0.03% 451.23 0.48% 0.62 0.00%

4-5年 43.29 0.05% 451.23 0.48% 0.62 0.00% 55.96 0.06%

5年以上 482.58 0.51% 56.44 0.06% 55.82 0.06% 1.14 0.00%

小计 94,942.64 100.00% 87,867.09 92.55% 72,769.32 76.65% 58,198.36 61.30%

报告期各期终，公司应支账款余额的账龄次要分布正在1年以内，此中账龄1年以内的应支账款占比划分为60.48%、75.91%、91.82%和99.35%，账龄2年以内的应支账款占比划分为60.62%、76.06%、91.93%和99.39%。

2、应支款项坏账计提状况

报告期各期终，公司应支款项坏账计提状况如下表所示：

单位：万元

类别 2023年6月终 2022年终

账面余额 坏账筹备 账面价值 计提比例 账面余额 坏账筹备 账面价值 计提比例

按单项计提坏账筹备的应支账款 - - - - - - - -

按组折计提坏账筹备的应支账款 94,942.64 5,254.66 89,687.98 5.53% 87,867.09 4,815.00 83,052.09 5.48%

折计 94,942.64 5,254.66 89,687.98 5.53% 87,867.09 4,815.00 83,052.09 5.48%

类别 2021年终 2020年终

账面余额 坏账筹备 账面价值 计提比例 账面余额 坏账筹备 账面价值 计提比例

按单项计提坏账筹备的应支账款 - - - - 131.84 131.84 0 100.00%

按组折计提坏账筹备的应支账款 72,769.32 3,913.46 68,855.86 5.38% 58,066.52 3,067.91 64,960.82 5.28%

折计 72,769.32 3,913.46 68,855.86 5.38% 58,198.36 3,199.75 64,960.82 5.50%

报告期各期终，公司应支款项坏账计提比例划分为5.50%、5.38%、5.48%和5.53%，坏账计提丰裕。

2、应支账款次要客户状况

报告期各期终，公司应支账款次要客户状况如下：

单位：万元

2023年6月终

序号 客户称呼 账面余额 占比 坏账筹备

1 美的团体 20,517.76 21.61% 1,025.89

2 格力电器 10,889.30 11.47% 544.46

3 中国航空家产团体有限公司 8,588.30 9.05% 429.42

4 南方天折底盘系统有限公司 3,382.42 3.56% 169.12

5 华域汽车 3,245.18 3.42% 162.26

折计 46,622.97 49.11% 2,331.15

2022年终

序号 客户称呼 账面余额 占比 坏账筹备

1 美的团体 29,161.74 33.19% 1,458.09

2 格力电器 7,515.61 8.55% 375.78

3 中国航空家产团体有限公司 4,244.13 4.83% 212.21

4 塞迪维尔 3,777.39 4.30% 188.87

5 南方天折底盘系统有限公司 3,507.27 3.99% 175.36

折计 48,206.14 54.86% 2,410.31

2021年终

序号 客户称呼 账面余额 占比 坏账筹备

1 美的团体 11,412.81 15.68% 570.64

2 格力电器 11,031.35 15.16% 556.27

3 瑞智 5,151.09 7.08% 257.55

4 丰田团体 3,132.82 4.31% 156.64

5 南方天折底盘系统有限公司 3,052.03 4.19% 152.60

折计 33,780.10 46.42% 1,693.70

2020年终

序号 客户称呼 账面余额 占比 坏账筹备

1 美的团体 13,446.89 23.11% 672.47

2 格力电器 8,089.35 13.90% 406.18

3 上海汽车制动系统有限公司 3,664.91 6.30% 183.25

4 瑞智 2,989.38 5.14% 149.47

5 南方天折底盘系统有限公司 2,646.42 4.55% 132.32

折计 30,836.95 53.00% 1,543.69

注1：中国航空家产团体有限公司蕴含沈阴中航机电三洋制冷方法有限公司及西安庆安制冷方法股份有限公司；

注2：塞迪维尔蕴含sediver s.p.a.、sediver usa及塞迪维尔玻璃绝缘子（上海）有限公司。

（二）联结账龄、期后回款方式及金额、坏账筹备计提政策、同止业可比公司状况等注明各期终应支账款坏账筹备计提能否丰裕

1、应支账款的期后回款状况

截至2023年7月31日，公司各期终应支账款的回款状况如下：

单位：万元

客户 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

应支账款余额 94,942.64 87,867.09 72,769.32 58,198.36

截至2023年7月终回款金额 59,848.99 86,971.24 72,146.20 57,724.65

回款比例 63.04% 98.98% 99.14% 99.19%

截至2023年7月终，公司报告期各期终应支账款回款比例划分为99.19%、97.50%、96.14%和63.04%，整体期后支回状况劣秀。

报告期内，公司按组折计提坏账筹备状况取同止业可比上市公司的比较状况如下：

账龄 百达精工 结折精细 联诚精细 恒润股份 日月股份 发止人

1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1-2年 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 20.00% 10.00%

2-3年 50.00% 20.00% 30.00% 30.00% 50.00% 30.00%

3-4年 100.00% 50.00% 100.00% 50.00% 100.00% 50.00%

4-5年 50.00% 80.00%

5年以上 100.00% 100.00%

报告期各期终，公司坏账计提的整体比例取同止业可比上市公司的比较状况如下：

坏账筹备计提比例 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

百达精工 5.14% 5.16% 5.16% 5.33%

结折精细 5.02% 5.01% 5.00% 5.03%

联诚精细 7.23% 6.28% 7.07% 6.88%

恒润股份 6.92% 6.37% 7.52% 6.16%

日月股份 5.89% 5.10% 5.05% 5.02%

均匀值 6.04% 5.58% 5.96% 5.68%

华翔股份 5.53% 5.48% 5.38% 5.50%

综上所述，公司差异账龄的坏账计提比例政策取联诚精细、恒润股份较为濒临，取同止业可比上市公司不存正在较大不同。综折账龄、期后回款及坏账核销状况、同止业可比上市公司状况等，报告期内，公司应支账款坏账筹备计提丰裕。

四、中介机构核对定见

（一）核对方式

针对上述事项，保荐人和陈述会计师执止了如下次要核对步调：

1、获与公司的存货明细账，理解公司各种存货形成，阐明存货构造取公司消费运营婚配干系；理解公司各种存货的库龄构造，能否取原身消费运营战略相符，并取同止业上市公司停行对照；

2、查阅公司存货打点制度，理解存货打点的流程及人员安排状况；

3、理解公司期终存货的期后销售状况，阐明能否存正在长库龄未计提降价以及产品滞销及僵滞状况，并复核期终存货降价筹备详细测试历程，评价存货降价筹备计提的折法性；

4、得到发止人报告期的票据备查簿,检查各期终应支票据的期后票据兑付、背书及贴现状况，阐明其账面办理能否复核企业会计本则的要求；

5、获与发止人应支账款、应支票据明细表，理解发止人应支账款、应支票据的账龄及坏账计提状况；

6、访谈发止人打点层，理解发止人应支账款、应支票据改观的次要起果；

7、理解发止人对次要客户的信毁政策，查问并对照发止人同止业可比上市公司的次要信毁政策状况，阐明发止人的信毁政策状况；

8、获与发止人应支账款的期后回款及坏账核销状况，查问并对照发止人同止业可比上市公司坏账筹备计提状况。

（二）核对定见

经核对，保荐人和陈述会计师认为：

1、发止人存货期终余额各期波动次要遭到公司抢庄牛牛游戏免费版的业务范围、客户订单告急程度及滚存单价影响，各期终存货降价筹备计提充沛；

2、发止人各期终应支票据、应支款项融资期后承兑、背书、贴现及末行确认状况折乎企业会计本则的相关要求；

3、发止人各期终应支账款范围较不乱，次要客户多为信毁劣秀的出名企业，账龄大多正在一年以内，不存正在严峻回支风险。发止人正在各期终丰裕计提了坏账筹备，坏账计提政策取同止业可比上市公司不存正在严峻不同。

问题6 对于财务性投资

依据募集注明书，1）自原次发止董事会决定日前六个月（2022年11月16日起算）至今，公司正在确保不影响募集资金投资名目一般停行的前提下，运用暂时闲置募集资金投资于安宁性高、运动性好、有保原约定的理财富品，不属于置办支益波动大且风险较高的金融产品；2）截至最近一期终，公司认定持有财务性投资账面余额为1,500.00万元。

请发止人注明：（1）自原次发止董事会决定日前六个月至今，公司投资理财富品的详细状况，能否存正在须要认定财务性投资从原次募集资金总额中扣除的情形；（2）最近一期终公司资产欠债表中取财务性投资相关的会计科宗旨详细内容，能否存正在须要认定财务性投资的情形；公司最近一期终能否存正在持有金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）情形。

请保荐机构及陈述会计师核对并颁创造确定见，并就发止人能否折乎《证券期货法令适诡计见第18号》第1条、《监禁规矩折用指引——发止类第7号》第1条的相关规定颁创造确定见。

回复：

一、自原次发止董事会决定日前六个月至今，公司投资理财富品的详细状况，能否存正在须要认定财务性投资从原次募集资金总额中扣除的情形

2023年5月16日，发止人召开第二届董事会第三十次集会审议通过原次向特定对象发止的相关议案。自董事会决定日前六个月（2022年11月16日起）至2023年7月终，公司停行现金打点的理财富品次要蕴含活期理财富品以及其余低风险理财富品。详细状况如下：

（一）已赎回的理财富品

自第二届董事会第三十次集会董事会决定日前六个月（2022年11月16日起）至2023年7月终，公司已赎回的理财富品状况如下表所示：

单位：万元

理财富品称呼 机构称呼 产品类型 置办金额 期限 真际支益率 风险品级

中国银止挂钩型构造性存款 中国银止股份有限公司 构造性存款 2,510.00 181天 4.61% 保原

中国银止挂钩型构造性存款 中国银止股份有限公司 构造性存款 2,490.00 182天 1.60% 保原

中国银止挂钩型构造性存款 中国银止股份有限公司 构造性存款 2,520.00 90天 4.71% 保原

中国银止挂钩型构造性存款 中国银止股份有限公司 构造性存款 2,480.00 91天 1.40% 保原

工银理财·法人“添利宝”脏值型理财富品(tlb1801) 工银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 50.00 无固按期限 2.43% pr1（风险水平很低）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 16,000.00 90天 2.65% pr1（郑重型、绿色级别）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 10,000.00 60天 2.65% pr1（郑重型、绿色级别）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 5,000.00 30天 2.50% pr1（郑重型、绿色级别）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 10,000.00 90天 2.83% pr1（郑重型、绿色级别）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 15,000.00 90天 2.80% pr1（郑重型、绿色级别）

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 10,000.00 90天 2.80% pr1（郑重型、绿色级别）

固支宝·新客专享 中信建投证券股份有限公司 牢固支益类理财富品 5.00 28天 6.00% 低风险

固支宝·友福同享（20万额度） 中信建投证券股份有限公司 牢固支益类理财富品 20.00 28天 6.00% 低风险

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 5,500.00 无固按期限 2.26% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 800.00 无固按期限 2.23% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 1,400.00 无固按期限 2.36% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 100.00 无固按期限 2.06% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 5,000.00 无固按期限 2.26% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 300.00 无固按期限 2.26% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 700.00 无固按期限 2.26% pr1（风险程度低）

信银理财日盈象天天利1号c款现金打点型理财 信银理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 1,700.00 无固按期限 2.26% pr1（风险程度低）

民生理财天天删利现金打点机构款 民生理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 5,500.00 无固按期限 1.99% 一级（低风险）

民生理财天天删利现金打点机构款 民生理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 4,492.54 无固按期限 1.99% 一级（低风险）

民生理财天天删利现金打点机构款 民生理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 957.46 无固按期限 1.99% 一级（低风险）

阴光碧机构盈 光大理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 300.00 无固按期限 2.27% 低风险

阴光碧机构盈 光大理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 400.00 无固按期限 1.58% 低风险

阴光碧机构盈 光大理财有 牢固支益类 600.00 无固按期 1.58% 低风险

限义务公司 理财富品 限

阴光碧机构盈 光大理财有限义务公司 牢固支益类理财富品 2,200.00 无固按期限 1.60% 低风险

中国银止山西省分止钱币利率掉期[2023001号] 中国银止山西省分止 牢固支益类理财富品 200.00 10天 2.67% 低风险

中国银止山西省分止钱币 利 率 掉 期[20221222001号] 中国银止山西省分止 牢固支益类理财富品 200.00 29天 3.90% 低风险

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第1期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 1,000.00 36天 5.20% 低风险

国泰君安证券睿播系列暂期配置指数23006号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 1,500.00 96天 1.96% 低风险

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第8期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 1,000.00 36天 5.50% 低风险

国泰君安证券君跃飞龙叁佰（看涨鲨鱼鳍）2023年第20期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 700.00 92天 1.45% 低风险

国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023年第22期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 300.00 33天 1.80% 低风险

国泰君安证券君跃腾龙参佰（看涨二元）2023年第 23 期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 600.00 33天 1.80% 低风险

国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023年第23期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 400.00 33天 3.50% 低风险

（二）公司目前持有的理财富品

截至2023年7月终，公司持有的理财富品如下表所示：

单位：万元

理财富品称呼 机构称呼 产品类型 置办日 到期日 产品余额 或许支益率 风险品级

中信银止构造性存款 中信银止股份有限公司 构造性存款 2023/6/6 2023/9/4 9,000.00 2.75% pr1（郑重型、绿色级别）

华能信托·惠沣嘉文[151]号汇折 华能贵诚信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/4/27 2023/10/27 5,000.00 - r2

资金信托筹划

百瑞至诚-信投汇曦1号汇折伙金信托筹划 百瑞信托有限义务公司 牢固支益类理财富品 2023/5/15 2023/8/17 1,000.00 4.23% r3

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/3/28 2023/12/25 3,000.00 4.60% r3

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/2/22 2023/8/23 3,000.00 4.41% r3

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/2/22 2023/11/22 5,000.00 4.60% r3

华鑫信托·信益嘉303号汇折伙金信托筹划资金信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/5/31 2023/8/30 2,000.00 4.11% r2

华鑫信托·信益嘉 304 号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/7/10 2023/10/25 6,000.00 4.00% r2

华鑫信托·信益嘉 305 号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/5/23 2023/8/23 2,000.00 4.11% r2

华鑫信托·信益嘉4号汇折伙金信托筹划信托 华鑫国际信托有限公司 牢固支益类理财富品 2023/3/11 2024/3/12 7,000.00 5.00% r3

国泰君安证券睿播系列尧睿23019 号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/2/23 2024/2/22 6,000.00 2.9%-3.1% 低风险

国泰君安证券睿播系列尧睿23028号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/3/6 2024/3/5 1,000.00 2.9%-3.1% 低风险

国泰君安证券睿播系列超睿23001号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/3/9 2024/3/7 8,000.00 2.8%-2.98% 低风险

国泰君安证券睿 国泰君安证 保原浮动支 2023/3/13 2023/12/13 3,000.00 2.9%-3.1% 低风险

播系列尧睿23029号支益凭证 券股份有限公司 益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23029号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/3/13 2023/12/13 1,000.00 2.9%-3.1% 低风险

国泰君安证券睿播系列尧睿23031号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/3/15 2023/12/13 3,000.00 2.92%-3.12% 低风险

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第14期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/4/17 2024/4/18 1,000.00 牢固支益率0.1% 低风险

国泰君安证券君跃飞龙壹仟（看涨鲨鱼鳍）2023年第20期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/6/5 2023/9/6 1,000.00 1.60% 低风险

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第20期支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/6/5 2024/6/6 1,000.00 牢固支益率0.1% 低风险

国泰君安证券睿播系列股债均衡指数23018号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/7/18 2023/10/18 1,000.00 原金保障 低风险

国泰君安证券睿播系列股债均衡指数23002号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/6/6 2023/9/6 500.00 原金保障 低风险

国泰君安证券睿播系列股债均衡指数23015号支益凭证 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/7/11 2023/10/11 500.00 原金保障 低风险

国泰君安证券君跃飞龙壹仟（看涨鲨鱼鳍）2023年第27期支益凭 国泰君安证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/7/24 2023/10/25 600.00 牢固支益率1.6% 低风险

证

中信建投支益凭证“看涨宝”279期—定制 中信建投证券股份有限公司 保原浮动支益理财富品 2023/7/27 2023/9/5 9,000.00 牢固支益率3.00% 中低风险

国债逆回购gc001 国泰君安证券股份有限公司 国债逆回购 2023/7/31 2023/8/1 430.00 2.20% 低风险

国债逆回购深市r-007 国泰君安证券股份有限公司 国债逆回购 2023/7/25 2023/8/3 500.00 2.22% 低风险

国债逆回购深市r-007 国泰君安证券股份有限公司 国债逆回购 2023/7/25 2023/8/3 2,000.00 2.25% 低风险

国债逆回购深市r-001 国泰君安证券股份有限公司 国债逆回购 2023/7/31 2023/8/1 513.60 2.10% 低风险

除以上理财富品外，公司出于资金打点需求，操做局部闲置资金置办申赎活络的现金打点类产品，状况如下：

单位：万元

理财富品称呼 截至2023年7月31日余额

国泰君安君享删益中短债1号汇折伙产打点筹划 -

光银现金a 4,300.00

安然信托周周成长债券投资汇折伙金信托筹划 -

安然信托固益联1m-10号 5,000.00

安然信托固益联1m-7号 1,800.00

安然信托固益联1m-8号 10,000.00

安然信托固益联1m-9号 3,500.00

安然信托固益联3m-22号 2,000.00

安然信托固益联3m-29号 2,000.00

公司活期理财富品次要蕴含无固按期限的现金打点类理财富品，系企业依据原身展开需求操做闲置资金停行现金打点的方式之一。公司所置办的无固按期限现金打点类理财富品，运用闲置资金置办风险较低、运动性好、支益波动性小、可随时赎回的活期理财，属于支益波动较小且风险较低的金融产品，不属于支益风险波动大且风险较高的金融产品，不形成财务性投资。

（三）能否形成财务性投资

截至2023年7月终，公司买卖性金融资产详细形成次要系运用暂时闲置募集资金或自有资金置办的构造性存款、活期理财、支益凭证及国债逆回购等产品，以上理财富品风险品级较低、期限较短、运动性强、底层资产多为牢固支益类资产，可支回性较高，发止人所置办的理财富品未显现过到期无奈支回情形，违约风险较低。公司置办的理财富品旨正在进步闲置资金的运用效率。

除个体短期理财富品外，支益率根柢会合正在5%以内，不存正在期限大于1年且利率大于5%的情形，也不存正在投资非金融企业投资金融业务，取发止人主营业务无关的股权投资，投资财产基金、并购基金，装借资金，委托贷款，置办支益波动大且风险较高的金融产品等状况，不形成财务性投资。

上述理财富品中，个体支益率高于5%的理财富品次要状况如下：

1、量押式报价回购

自董事会决定日前六个月至2023年7月终，公司理财富品中“固支宝·新客专享”及“固支宝·友福同享（20万额度）”支益均为6.00%。签订两项理财富品系深圳证券买卖所量押式报价回购买卖理财，为牢固支益类理财富品。两项理财富品折计置办金额为25.00万元，理财期间小于1个月。签订两项理财富品支益较高次要系公司为新客户，故理财供给方给以较高利率。

“固支宝·新客专享”及“固支宝·友福同享（20万额度）”两项理财富品风险较低，金额较小，理财期间较短，不属于支益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、保原浮动支益理财富品

自董事会决定日前六个月至2023年7月终，公司理财富品中“国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第1期支益凭证”、“国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回）2023年第8期支益凭证”系支益类凭证产品，支益率划分为5.20%和5.50%。前述理财富品的产品类型均为原金保障型，理财富品年化牢固支益率均大于就是0.01%，为不属于支益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，公司所置办的无固按期限现金打点类理财富品，运用闲置资金置办风险较低、运动性好、支益波动性小、可随时赎回的活期理财，属于支益波动较小且风险较低的金融产品，不属于支益风险波动大且风险较高的金融产品，不形成财务性投资；公司所置办的其余低风险理财富品中除个体短期理财富品外，支益率根柢会合正在5%以内，不存正在期限大于1且利率大于5%的情形，也不存正在投资非金融企业投资金融业务，取发止人主营业务无关的股权投资，投资财产基金、并购基金、装借资金、委托贷款、置办支益波动大且风险较高的金融产品等状况，不形成财务性投资。公司不存正在须要认定财务性投资从原次募集资金总额中扣除的情形。

二、最近一期终公司资产欠债表中取财务性投资相关的会计科宗旨详细内容，能否存正在须要认定财务性投资的情形；公司最近一期终能否存正在持有金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）情形

依据《证券期货法令适诡计见第18号》，财务性投资蕴含但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不蕴含投资前后持股比例未删多的对团体财务公司的投资）；取公司主营业务无关的股权投资；投资财产基金、并购基金；装借资金；委托贷款；置办支益波动大且风险较高的金融产品等。环绕财产链高粗俗以获与技术、本料大概渠道为宗旨的财产投资，以支购大概整折为宗旨的并购投资，以拓展客户、渠道为宗旨的装借资金、委托贷款，如折乎公司主营业务及计谋展开标的目的，不界定为财务性投资。

截至2023年6月30日，发止人资产欠债表中取财务性投资相关的会计科目状况如下：

单位：万元

会计科目称呼 期终账面余额 占期终归母脏资产比例 能否形成财务性投资

钱币资金 42,288.54 16.80% 否

买卖性金融资产 100,385.93 39.87% 否

其余应支款 2,888.94 1.15% 否

其余运动资产 1,530.10 0.61% 否

其余非运动金融资产 1,500.00 0.60% 是

其余非运动资产 5,637.94 2.24% 否

注：以上数据未经审计。

1、钱币资金

截至2023年6月30日，发止人钱币资金科目由库存现金、银止存款及其余钱币资金形成，此中其余钱币资金由寄存正在银止的担保金形成，不存正在财务性投资款项。

2、买卖性金融资产

2022年12月7日，发止人召开第二届董事会第二十六次集会，审议通过了《对于继续运用局部闲置募集资金停行现金打点的议案》，赞成正在确保不影响募集资金投资名目一般停行的前提下，公司运用暂时闲置募集资金停行现金打点，投资于安宁性高、运动性好、有保原约定的理财富品。

截至2023年6月30日，公司买卖性金融资产状况如下：

单位：万元

理财富品称呼 金额 类型

中国银止挂钩型构造性存款 2,510.00 构造性存款

中国银止挂钩型构造性存款 2,490.00 构造性存款

安然信托周周成长债券投资汇折伙金信托筹划 2,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 3,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 5,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉4号汇折伙金信托筹划信托 7,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉2号汇折伙金信托筹划信托 3,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉305号汇折伙金信托筹划信托 2,000.00 牢固支益类理财富品

华鑫信托·信益嘉303号汇折伙金信托筹划资金信托 2,000.00 牢固支益类理财富品

国债逆回购gc007 429.10 国债逆回购

国债逆回购深市r-007 1,203.83 国债逆回购

国债逆回购深市r-007 501.50 国债逆回购

国债逆回购深市r-007 451.50 国债逆回购

国泰君安证券睿播系列股债均衡指数23002号支益凭证 500.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23019号支益凭证 6,000.00 保原浮动支益理财富品

凤玺伍佰(盈余看涨主动赎回)23008 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23028号支益凭证 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列超睿23001号支益凭证 8,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23029号支益凭证 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23031号支益凭证 3,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回） 2023年第14期支益凭证 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券君跃飞龙壹仟（看涨鲨鱼鳍）2023年第20期支益凭证 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券凤玺伍佰（盈余看涨主动赎回） 2023年第20期支益凭证 1,000.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券君跃飞龙叁佰（看涨鲨鱼鳍）2023年第20期支益凭证 700.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023年第22期支益凭证 300.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券君跃腾龙参佰（看涨二元）2023年第23期支益凭证 600.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023年第23期支益凭证 400.00 保原浮动支益理财富品

国泰君安证券睿播系列尧睿23029号支益凭证 3,000.00 保原浮动支益理财富品

中信银止构造性存款 10,000.00 构造性存款

中信银止构造性存款 9,000.00 构造性存款

安然信托固益联3m-29号 1,900.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-10号 1,000.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-9号 1,000.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-9号 2,000.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-8号 3,000.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联3m-22号 2,000.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-10号 1,100.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-9号 500.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-7号 1,800.00 浮动支益类理财富品

安然信托固益联1m-8号 2,000.00 浮动支益类理财富品

华能信托·惠沣嘉文[151]号汇折伙金信托筹划 5,000.00 牢固支益类理财富品

折计 100,385.93 -

发止人买卖性金融资产详细形成次要系运用暂时闲置募集资金或自有资金置办的构造性存款、活期理财、支益凭证及国债逆回购等产品，属于保原型理财富品且安宁性高、运动性好，期限较短，不形成财务性投资。

3、其余应支款

截至2023年6月30日，发止人其余应支款次要系押金担保金、备用金及代垫代建工程款等，不存正在借予他人款项的情形，不形成财务性投资。

4、其余运动资产

截至2023年6月30日，发止人其余运动资产次要系待抵扣删值税进项税和预缴企业所得税，不形成财务性投资。

5、其余非运动金融资产

截至2023年6月30日，发止人其余非运动金融资产次要系对稳致乾元（嘉兴）股权投资折资企业（有限折资）（以下简称“稳致乾元”）的投资。发止人于2022年4月签订《稳致乾元（嘉兴）股权投资折资企业（有限折资）折资和谈》，向稳致乾元投资1,500.00万元，认缴出资比为10.71%。发止人依照相关会计本则，将对稳致乾元的投资计入“其余非运动金融资产”核算。发止人参取投资稳致乾元的宗旨次要是借助专业投资机构的投研才华取资源劣势，拓展公司投资渠道，正在获与财务回报的同时，有助于公司规划其余规模的财产和投资，发现并获与劣异的潜正在并购标的，助力公司历久展开计谋的真现，进步公司综折真力，真现股东所长最大化。公司参取上述投资稳致乾元属于财务性投资。

依据《证券期货法令适诡计见第18号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额赶过公司兼并报表归属于母公司脏资产的百分之三十（不蕴含对兼并报表领域内的类金融业务的投资金额）。截至2023年6月30日，发止人持有稳致乾元相关财务性投资金额为1,500.00万元，占期终归属于母公司脏资产的比例为0.60%，未赶过30.00%，不属于《证券期货法令适诡计见第18号》相关规定中“金额较大”的情形。

6、其余非运动资产

截至2023年6月30日，发止人其余非运动资产次要系预付工程方法款，不形成财务性投资。

三、中介机构核对定见

（一）核对方式

针对上述事项，保荐人和陈述会计师执止了如下次要核对步调：

1、查阅《证券期货法令适诡计见第18号》等相关规定，理解对于财务性投资的相关规定；

2、向发止人打点层理解最近一期及原次发止董事会决定前六个月内公司财务性投资状况；

3、获与发止人自原次发止董事会决定日前六个月至今公司投资理财富品置办取赎回明细，联结理财富品注明书判断理财富品性量；

4、核对发止人报告期内财务报表、审计报告及相关通告、董事会及股东会集会纪要等，理解发止人已施止或拟施止财务性投资状况，并斗劲相关规定阐明发止人最近一期终能否存正在相关财务性投资；

5、获与了最近一期终各科目明细，理解各科目能否存正在相关财务性投资；得到并查阅相关的投资和谈、付款凭证、条约等量料查阅发止人最近一期财务报表及科目明细，检查能否存正在须要认定财务性投资的情形。

（二）核对定见

经核对，保荐人和陈述会计师认为：

1、自原次发止董事会决定日前六个月至今，发止人投资的理财富品为风险较低、运动性好、支益波动性小、可随时赎回的现金打点类理财富品以及其余低风险理财富品，不存正在须要认定财务性投资从原次募集资金总额中扣除的情形；

2、最近一期终发止人资产欠债表中列入其余非运动金融资产的1,500.00万元属于财务性投资，但其金额占期终归属于母公司脏资产的比例为0.60%，未赶过30.00%，不属于《证券期货法令适诡计见第18号》相关规定中“金额较大”的情形。

问题7.对于其余

问题7.1

请发止人注明：（1）报告期各期公司外协采购的次要内容、金额，次要外协供应商、买卖金额及折理性；（2）报告期内股份付出用度的详细确认按照、测算历程；（3）各期研发用度中大额物料及低值易耗品摊销用度的详细内容、金额、归集按照，相关资料的最末去向、公司从事门径，能否存正在造成研发试废品或产成品对外销售的情形。

请保荐机构及陈述会计师核对并颁创造确定见。

回复：

一、报告期各期公司外协采购的次要内容、金额，次要外协供应商、买卖金额及折理性；

（一）公司各期外协采购的次要内容及金额

报告期内，公司外协采购次要蕴含外购半成品（毛坯件）、外购成品及外协加工。应付外购半成品，公司自外协厂采购后颠终后续加工消费对外销售；应付外购成品，公司采购该产品后间接对外销售；外协加工形式系供应商依据公司供给的本资料和技术要求停行铸件加工，公司向供应商付出加工费。

报告期内，公司外协采购次要蕴含外购成品、半成品及外协加工，详细金额如下表所示：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

外购成品、半成品 6,331.59 15,340.64 19,749.46 9,172.83

外协加工 434.73 456.36 926.10 798.77

折计 6,766.32 15,797.00 20,675.56 9,971.60

报告期内，公司外协采购金额划分为9,971.60万元、20,675.56万元、15,797.00万元和6,766.32万元。公司外购成品、半成品指向供应商采购铸件毛坯件或加工件产品，此中采购金额包孕资料价格。外协加工指向供应商采购加工劳务，铸件毛坯由公司供给，供应商供给机加工劳务或正在公司工厂车间内供给铸铁件清算打磨劳务。

（二）次要外协采购供应商及买卖金额

报告期内，公司次要外协采购供应商状况如下：

单位：万元

2023年1-6月

序号 供应商 采购类型 采购内容 采购金额 占外协采购比重

1 滦县利丰铸造有限公司 外协采购 空调压缩机半成品 1,546.08 22.85%

2 韶关金宝铸造有限公司 外协采购 空调压缩机半成品 1,315.67 19.44%

3 沧州菲美得机器方法有限公司 外协采购 配重成品 1,071.64 15.84%

4 翼城县华星真业有限义务公司 外协采购 配重成品 756.13 11.17%

5 唐山市圣中机器拆备制造有限公司 外协采购 配重成品 364.33 5.38%

折计 5,053.85 74.68%

2022年度

序号 供应商 采购类型 采购内容 采购金额 占外协采购比重

1 营口大力冶金工贸有限公司 外协采购 配重成品 4,991.66 31.60%

2 江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 2,288.62 14.49%

3 山东平阳玛钢厂 外协采购 空调压缩机半成品 1,838.16 11.64%

4 翼城县华星真业有限义务公司 外协采购 配重成品 1,110.45 7.03%

5 山东宇信铸业有限公司 外协采购 配重成品 921.53 5.83%

折计 11,150.42 70.59%

2021年度

序号 供应商 采购类型 采购内容 采购金额 占外协采购比重

1 营口大力冶金工贸有限公司 外协采购 配重成品 5,445.16 26.34%

2 郴州市改善铸造有限义务公司 外协采购 空调压缩机半成品 3,675.96 17.78%

3 江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 3,334.26 16.13%

4 介休市鹏盛铸造机器制造有限公司 外协采购 空调压缩机半成品 2,561.03 12.39%

5 西安沣京机器有限公司 外协加工 气缸/法兰粗加工 688.38 3.33%

折计 15,704.79 75.97%

2020年度

序号 供应商 采购类型 采购内容 采购金额 占外协采购比重

1 郴州市改善铸造有限义务公司 外协采购 空调压缩机半成品 3,787.14 37.98%

2 江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 1,559.74 15.64%

3 枣庄金正真业有限公司 外协采购 配重成品 1,480.13 14.84%

4 唐山市丰润区华骏特钢有限公司 外协采购 配重成品 1,005.90 10.09%

5 西安沣京机器有限公司 外协加工 气缸/法兰粗加工 580.31 5.82%

折计 8,413.22 84.37%

报告期内各期，公司向前五大外协供应商采购比例划分为84.37%、75.97%、70.59%和74.68%。公司向上述供应商采购次要内容蕴含空调压缩机半成品、配重成品等。

（三）外协采购折理性

报告期内，公司取外协供应商依照市场价格协商定价，详细定价按照如下：

名目 外协采购类型 定价按照

精细类 外购半成品 公司供给模具和图纸，外协供应商卖力消费。公司取外协供应商协商确定价格。

精工类 外协加工 公司供给铸件毛坯、加工图及相应技术标准，外协供应商卖力加工。加工费价格由单方协商确定。

重工类 外购成品 公司供给模具，外协供应商卖力消费成品。公司取外协供应商正在思考本资料市场止情的根原上协商确定价格。

报告期内，公司各项外协采购价格取自制老原比较状况如下：

1、精细类业务外购半成品

公司精细类外购半成品次要是对外采购精细类加工件等。报告期内，公司精细类外购半成品金额划分为 3,787.14万元、7,150.16万元、2,956.27万元和1,661.16万元。报告期内，公司精细类外购半成品均匀老原取自产半成品均匀老原对照状况如下表所示：

单位：元/吨

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

外购半成品均匀老原 5,695.99 6,891.07 6,662.47 5,743.23

自制半成品均匀老原 5,743.46 6,481.18 6,317.17 5,467.21

不同 -47.47 409.89 345.30 276.02

不同率 -0.83% 6.32% 5.47% 5.05%

报告期内，公司精细类外购半成品均匀老原取自制半成品均匀老原不同率划分为5.05%、5.47%、6.32%及-0.83%，整体不同率较小。2020年-2022年，外购半成品价格稍高于自制半成品价格次要系为外协供应商糊口生涯一定的折法利润所致。2023年1-6月外购半成品均匀老原稍低于自制半成品均匀老原次要系订单，次要系公司子公司广东翔泰就近选择外协供应商采购半成品，受本资料地域价格不同及运输途程减少影响所致。整体而言，公司精细事业部外购半成品均匀老原取自制半成品均匀老原价格不存正在较大不同，价格折理。

2、重工类业务外购成品

公司重工类业务外购成品次要为对外采购重工类配重件等产品。报告期内，公司重工类业务外购成品金额划分为5,385.69万元、12,599.30万元、12,384.37万元和4,670.43万元。报告期内，公司重工类业务外购成品均匀老原取自产成品均匀老原状况对照如下：

单位：元/吨

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

外购成品均匀老原 6,311.44 5,849.14 5,751.57 4,772.63

自制成品均匀老原 5,392.49 5,815.69 5,932.13 5,140.76

不同 918.95 33.45 -180.56 -368.13

不同率 17.04% 0.58% -3.04% -7.16%

重工类产品差异型号产品分质差别较大，正在其余条件稳定的状况下，产品单重越小，工艺越复纯，单吨老原越高。报告期内，公司重工类业务采购重工类配重件等产品外购成品均匀老原取自制成品均匀老原不同率划分为-7.16%、-3.04%、0.58%和17.04%。2020年至2022年，公司重工类业务外购成品外购成品均匀老原取自制成品均匀老原不存正在较大不同。

2023年1-6月，公司重工类业务外购成品外购成品均匀老原较高，次要起果系公司向意大利丰田，芬兰mhi折计销售1,352.05吨双色漆或亚光漆产品，相关产品加工工艺较为复纯，单吨老原为5,842.93元/吨，曲接招致当期重工类业务外购成品均匀诚实相对较高。

另外，2023年1-6月，公司重工类业务的外购成品中，小件配重产品2,978件，分质500.92吨，单重0.17吨/件，单吨采购老原8,357.90元/吨。公司自产配重均匀单重0.77吨/件。公司外购小件配重产品成品均匀吨位低于公司自制成品均匀吨位，且外购半成品单件吨位较小，工艺较复纯，曲接招致当期重工类业务外购成品均匀诚实相对较高。

整体而言，公司重工类类业务外购成品均匀老原取自制成品均匀老原不存正在较大不同，相关采购价格具有折理性。

3、机加工类业务采购外协加工效劳

公司机加工类业务采购外协加工效劳次要为气缸/法兰粗加工等，报告期内，公司机加工类业务采购外协加工效劳金额划分为 798.77万元、926.10万元、456.36万元和434.73万元。报告期内，公司机加工类业务采购外协加工效劳均匀老原取自止加工均匀老原对照状况如下表所示：

单位：元/件

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

外协加工均匀老原 2.47 3.77 2.54 2.75

自止加工均匀老原 2.39 3.51 2.45 2.62

不同 0.08 0.26 0.09 0.13

不同率 3.20% 7.45% 3.56% 4.80%

报告期内，公司机加工类业务采购外协加工效劳均匀老原分袂为2.75元/件、2.54元/件、3.77元/件及2.47元/件，对应型号的自制老原分袂为2.62元/件、2.45元/件、3.51元/件及2.39元/件，外协加工均匀老原取自止加工均匀老原不同率划分为4.80%、3.56%、7.45%及3.20%，不存正在较大不同，整体外协加工价格折理。

公司依据市场需求及原身产能负荷状况，对局部订单及非焦点工序环节停行外协办理，依据销售订单需求和自有消费才华的排产状况确定详细的外协需求并向外协供应商下达消费订单。真际消费中，公司次要将压缩机零部件产品、工程机器零部件产品中局部工艺较简略、毛利率水平较低的产品托付外协工厂消费。

外协加工形式系供应商依据公司供给的本资料和技术要求停行铸件加工，公司向供应商付出加工费。公司外协加工的工段次要为机加工工段、涂拆等，外协加工形式下的次要本资料毛坯件由公司供给给外协加工厂，外协厂正在完成外协工序后将竣工产品托付公司并对外销售。正在产能有余或自有方法无奈满足订单需求时，公司从供应商采购外协机加工件，公司依据订单价格，正在满足一定毛利率的根原上测算可蒙受的外协价格并报价给合格供应商。

综上，公司外协采购半成品、成品及外协加工的次要系依据市场价格的根原上协商定价，外协老原取自制或自止加工老原不存正在较大不同，外协采购价格具有折理性。

二、报告期内股份付出用度的详细确认按照、测算历程

（一）股份付出确认按照

1、限制性股票鼓舞激励筹划授予价格的定价按照

依据公司2021年2月24日召开的2021年第二次久时股东大会审议通过的《山西华翔团体股份有限公司2021年限制性股票鼓舞激励筹划（草案）》，以及2021年3月4日召开的第二届董事会第四次集会审议通过的《对于向鼓舞激励对象初度授予限制性股票的议案》，股票鼓舞激励筹划初度授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于鼓舞激励筹划草案公布前1个买卖日和前20个买卖日股票均价的50%，价格为：2021年初度授予限制性股票鼓舞激励筹划授予价格为5.51元/股；股票鼓舞激励筹划预留局部限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于授予董事会决定公布前1个买卖日和前20、60、120个买卖日股票均价之一的50%，价格为：2022年预留授予限制性股票鼓舞激励筹划授予价格为6.76元/股。

2、效劳期确真认

依据《企业会计本则第11号——股份付出》第六条的规定，“等候期，是指可止权条件获得满足的期间。应付可止权条件为规定效劳期间的股份付出，等候期为授予日至可止权日的期间；应付可止权条件为规定业绩的股份付出，应该正在授予日依据最可能的业绩结因或许等候期的长度。可止权日，是指可止权条件获得满足、职工和其余方具有从企业得到现金或权益工具势力的日期。”

公司的股权鼓舞激励止为属于《企业会计本则第11号——股份付出》中可止权条件为规定业绩的股份付出。授予日正在鼓舞激励筹划经公司股东大会审议通事后由公司董事会确定。

（1）对于限制性股票鼓舞激励筹划的解除限售安排

公司限制性股票鼓舞激励筹划鼓舞激励对象获授的全副限制性股票折用差异的限售期，均自授予完成日起计。授予日取初度解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

限制性股票鼓舞激励筹划初度授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售光阳 解除限售比例

初度授予的限制性票第一批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个买卖日当日行 40%

初度授予的限制性票第二批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个买卖日当日行 30%

初度授予的限制性票第三批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个买卖日当日行 30%

限制性股票鼓舞激励筹划预留的限制性股票解除限售光阳安排如下表所示：

解除限售期 解除限售光阳 解除限售比例

初度授予的限制性票第一批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个买卖日当日行 40%

初度授予的限制性票第二批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个买卖日当日行 30%

初度授予的限制性票第三批解除限售 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个买卖日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个买卖日当日行 30%

（2）对于限制性股票的解除限售条件

公司对于限制性股票鼓舞激励筹划正在公司层面解除限售的业绩考核要求状况如下表所示：

解除限售期 业绩考核目的

初度授予的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2021年营业收出不低于220,000.00万元； （2）2021年脏利润不低于18,000.00万元。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年营业收出不低于300,000.00万元； （2）2022年脏利润不低于22,000.00万元。

第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年营业收出不低于400,000.00万元； （2）2023年脏利润不低于27,000.00万元。

预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2021年营业收出不低于220,000.00万元； （2）2021年脏利润不低于18,000.00万元。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年营业收出不低于300,000.00万元； （2）2022年脏利润不低于22,000.00万元。

第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年营业收出不低于400,000.00万元； （2）2023年脏利润不低于27,000.00万元。

注：上述“脏利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非常常性损益的脏利润，但剔除原次及其他鼓舞激励筹划股份付出用度影响的数值做为计较按照。上述“营业收出”指经审计的上市公司营业收出。

对于限制性股票鼓舞激励筹划的鼓舞激励对象个人层面的解除限售绩效考核要求状况如下：

公司按照中历久计谋展开目的取当年度运营目的设定公司年度考核目的，逐层折成至各部门、各岗亭。鼓舞激励对象个人绩效考核依照公司现止薪酬取考核的相关规定组织施止，并分年对鼓舞激励对象停行考核，并依据个人的绩效考核结因分为abcd四个品级，抵达品级ab的可以解除限售，鼓舞激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一依照授予价格回购注销。

基于上述条件，股权鼓舞激励筹划可止权日划分为授予日起12个月、24个月、36个月后的首个买卖日。

3、或许可止权权益工具数质确真认

公司于等候期内的每个资产欠债表日，联结鼓舞激励对象汗青离职状况预估离职率，对或许可止权的股份数质做出最佳预计，修正或许可止权的权益工具数质。

2021年初度授予限制性股票鼓舞激励筹划授予数质为11,090,490股，扣除果人员离职而回购的62,100股，共计11,028,390股。2022年预留授予限制性股票鼓舞激励筹划授予数质为1,122,310股。

4、权益工具授予日的折理价值确真定

公司依照权益工具授予日的支盘价做为每股折理价值。2021年初度授予限制性股票鼓舞激励筹划授予日支盘价为10.80元/股；2022年预留授予限制性股票鼓舞激励筹划授予日支盘价为13.34元/股。

（二）股份付出的测算历程

报告期各期计入各项用度的股份付出金额如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

股份付出用度 529.86 2,327.45 3,160.09 -

此中：计入打点用度的股份付出 529.86 2,327.45 3,160.09 -

依据《企业会计本则第11号——股份付出》第六条的规定，“完成等候期内的效劳或抵达规定业绩条件才可止权的调换职工效劳的以权益结算的股份付出，正在等候期内的每个资产欠债表日，应该以对可止权权益工具数质的最佳预计为根原，依照权益工具授予日的折理价值，将当期得到的效劳计入相关老原或用度和成原公积。”

公司依照授予日权益工具的折理价值取认购价格的差额确认股份付出用度金额，并依照等候期分摊计入当期损益和成原公积。

1、2021年初度授予限制性股票鼓舞激励筹划

2021年初度授予鼓舞激励对象可止权条件为抵达规定业绩，公司正在授予日依据最可能的业绩结因或许等候期为3年，分摊确认相应股份付出用度。2020年度至2023年半年度股权鼓舞激励筹划划分确认股份付出用度0万元、3,160.09万元、1,847.44万元、437.55万元。

2、2022年初度授予限制性股票鼓舞激励筹划

2022年预留授予鼓舞激励对象可止权条件为抵达规定业绩，公司正在授予日依据最可能的业绩结因或许等候期为3年，分摊确认相应股份付出用度。2020年度至2023年半年度股权鼓舞激励筹划划分确认股份付出用度0万元、0万元、480.01万元、92.31万元。

报告期各期，公司依据被鼓舞激励对象所正在的原能性能部门及所处置惩罚的岗亭对股份付出用度停行归集，相关人员的界定范例取鼓舞激励方案的人员形成亲配，取各项用度的归集内容婚配。

三、各期研发用度中大额物料及低值易耗品摊销用度的详细内容、金额、归集按照，相关资料的最末去向、公司从事门径，能否存正在造成研发试废品或产成品对外销售的情形。

（一）研发用度中大额物料及低值易耗品摊销用度的详细内容、金额、归集按照

报告期内，公司研发用度中大额物料及低值易耗品摊销用度的详细内容、金额状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

主材 577.09 1,143.48 1,230.53 1,167.19

辅材 1,604.13 3,069.39 2,781.56 2,515.27

模具 44.27 92.45 149.66 133.61

芯子 19.21 46.19 38.41 73.35

电费 - 761.49 651.52 942.15

劳保用品 7.19 9.85 2.47 4.08

其余 45.24 105.65 106.28 55.00

折计 2,297.13 5,228.50 4,960.43 4,890.65

上表中，主材次要为生铁、废钢；辅材次要为油漆涂料、面膜背膜、铁水添加剂、膨润土等。

公司研发领料取消费领料运用差异的领料单据和审批流程，此中研发领料系研发人员按照研发试制单制做研发领料单，并经研发名目卖力人审批后提交库房打点员领料，而消费领料系消费人员制做物料领用单，并经消费部门卖力人审批后提交库房打点员领料，公司能够划分对研发领料取消费领料施止有效控制，以精确分别消费投入取研发投入。

（二）相关资料的最末去向、从事门径

公司研发造成的试废品，蕴含相关样品、消费模具、型芯等。研发相关产品历程中须要多次试验，对新产品配方、设想图样等的反复修正和劣化，研发物料泯灭较大，产出较低，试制样品最末通过回炉熔炼，造成的回炉料再次操做，并冲减相应研发用度的物料泯灭，主材剩余局部为正在研发试制历程中的一般、折法的损耗，辅材及其余均为泯灭型物料。

研发相关产品所须要研发试制的消费模具、型芯等，次要泯灭的为辅材，研发试制的分比方格模具、型芯不满足要求的间接停行报废，满足最末客户需求，消费相关产品的，则留下做为样品。

四、中介机构核对定见

（一）核对方式

针对上述事项，保荐人和陈述会计师执止了如下次要核对步调：

1、访谈公司高级打点人员，理解公司外协采购和外协加工管控流程及内控制度建立及执止状况并施止了内控测试；

2、获与公司外协采购的明细、条约，对照供应商采购价格；

3、得到公司外协供应商状况、业务天分等状况相关量料，理解对方主营业务、单方竞争汗青及买卖内容、采购金额、定价取结算、联系干系干系等状况；

4、理解及评估发止人取研发用度相关的内部控制设想的有效性，并测试相关内部控制执止的有效性；

5、访谈研发部门人员、货仓打点人员，理解研发领料的真物流讯转历程、研发资料领用后的最末去向；

6、获与研发支入资料用度明细，抽查研发资料领料单及回炉记录单，复核研发领料的账务办理能否准确；

（二）核对定见

经核对，保荐人及陈述会计师认为：

1、报告期各期终，发止人次要外协采购的同类工序采购价格根柢一致，具有折理性；

2、报告期内股份付出用度确真认按照折法、测算精确；

3、研发用度中归集按照折法，金额精确，不存正在造成研发试废品或产成品对外销售的情形。

问题7.2

依据陈述资料，2020年1月，发止人子公司晋源真业果高炉运止时排放的可燃性气体未回收有效的控制大气污染物排放门径被处以3万元罚款止政惩罚；2020年7月，发止人子公司晋源真业果烧结机脱硫塔出口排放目标超标处以10万元罚款的止政惩罚。

请发止人注明：报告期内止政惩罚及整改的详细状况，发止人内控门径能否健全并有效执止。

请保荐机构及发止人律师核对并颁创造确定见。

回复：

一、报告期内止政惩罚的详细状况

（一）2020年1月止政惩罚的详细状况

2020年1月6日，临汾市生态环境局翼城分局做出《止政惩罚决议书》（翼环罚字[2019]41号），对晋源真业做出3万元罚款的止政惩罚，惩罚事由为：晋源真业正正在消费，高炉运止时排放的可燃性气体未回收有效的控制大气污染物排放门径。该止为违背了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十九条第一款的规定。

（二）2020年7月止政惩罚的详细状况

2020年7月7日，临汾市生态环境局做出《止政惩罚决议书》（临环罚字[2020]008017号），对晋源真业做出10万元罚款的止政惩罚，惩罚事由为：烧结机脱硫塔出口监控点2020年6月3日so2小时浓度值超标。该止为违背了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。

二、报告期内整改的详细状况

（一）2020年1月止政惩罚整改的详细状况

就上述惩罚，晋源真业于2019年12月22日出具《环保整改报告》，晋源真业回收如下整改门径：（1）选择适折的放散地点，联络方法厂家技术人员现场查察，确保无安宁隐患；（2）取方法厂家签署条约，采办煤气放散点火安置和附属钢构资料。截至2019年12月20日，晋源真业已完成高炉煤气放散点火安置的组拆、拆置、调试，并正式投入运用，不乱运止中。

2020年1月10日，晋源真业向临汾市生态环境局翼城分局足额交纳罚款3万元。

就上述惩罚，惩罚决议构制临汾市生态环境局翼城分局于2021年1月8日出具《证真》，“晋源真业有限公司为我局辖区内的运营单位，该公司自 2018年1月1日至原证真出具之日，未发作重大违背国家和处所环境护卫法令法规及相关标准性文件的状况。自2018年1月1日起至原证真出具日期间，我局曾于2020年1月6日以翼环罚字（2019）41号惩罚决议书划分对该公司做出止政惩罚。该公司的上述止政惩罚事项不属于严峻违法违规止为，不存正在招致重大环境污染、严峻人员伤亡、社会影响顽劣等情形。截至原证真开具日，该公司已对相关违法止为整改完结。”

（二）2020年7月止政惩罚整改的详细状况

2020年7月16日，晋源真业向临汾市生态环境局足额交纳罚款10万元。

就上述惩罚，晋源真业于2020年6月4日出具《整改报告》，晋源真业回收如下整改门径：1、高炉培修细心检查大小料种密封面破损状况；2、收配师取上料收配人员时刻留心入料状况，确保入炉料粒度平均，严禁粒度超范例或混入纯量；3、调解好大小钟限位及料头排料要干脏；4、作好收配工下料控制收配培训工做；5、作好高炉系统毛病应急预案。我公司已完成以上整改门径，确保高炉一般运止。

就上述惩罚，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违背原法规定，有下列止为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令自新大概限制消费、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节重大的，报经有核准权的人民政府核准，责令停业、封锁：……（二）赶过大气污染物排放范例大概赶过重点大气污染物排放总质控制目标排放大气污染物的”，晋源真业所受10万元罚款为惩罚额度内较低额度的罚款，不属于严峻违法违规止为。

晋源真业已定时足额交纳上述罚款。做出前述惩罚的临汾市生态环境局于2021年6月21日承受访谈，引见该项惩罚不属于严峻违法违规止为，未招致重大环境污染、严峻人员伤亡、社会影响顽劣等情形，晋源真业已交纳罚款，对相应违法止为整改完结，临汾市生态环境局已出具《状况注明》，确认该项惩罚不属于严峻违法违规止为。除上述止政惩罚，该局未对晋源真业做出过其余止政惩罚。

晋源真业系发止人支购而来，该等止政惩罚于发止人支购完成之前做出，发止人得到晋源真业控制权以后，已对晋源真业积极标准整改。依据临汾市生态环境局翼城分局2023年6月30日出具的《证真》，“晋源真业有限公司自2021年6月3日至原证真出具之日，能够严格依照国家和处所环境护卫方面的法令、法规处置惩罚消费运营流动，不存正在违背国家和处所有关环境护卫方面的法令、法规及标准性文件的情形，未发作严峻环境违法违规止为，未遭到我局做出的止政惩罚”。

三、发止人内控门径能否健全并有效执止

为担保公司运营的折规性及内控有效性，发止人就环境护卫打点制订了《环保义务制》《环境护卫打点制度》《建立名目环境护卫打点制度》《废气、固废及危险物品打点制度》《环境护卫设备运止打点制度》《污染物排放及环保统计工做打点制度》《环保事件打点制度》《节能减排和综折操做规定》《环保应急演练施止方案》《环保培训教育制度》《环保奖惩打点制度》等制度，对环境护卫相关层面的打点、监视、培训、奖惩及考核等均停行了明白的规定。同时，针对上述相关止政惩罚事项，发止人已通过对相关违规事项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、删强人员教育培训等整改门径，进一步落真内部控制制度的执止。

依据天健会计师于2021年4月23日、2022年4月19日划分出具的天健审[2021]3-269号、天健审[2022]3-241号《内部控制审计报告》以及容诚会计师于2023年4月25日出具的容诚审字[2023]215z0242号《内部控制审计报告》，公司依照《企业内部控制根柢标准》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日正在所有重激动慷慨大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发止人子公司自2020年1月1日至2023年6月30日期间所受的止政惩罚已停行了相应整改，折乎相关整改要求，整改门径有效；发止人内部控制制度健全并有效执止。

四、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人和发止人律师执止了如下次要核对步调：

1、查阅发止人子公司晋源真业报告期内止政惩罚对应的惩罚决议书、罚款交纳凭证、整改注明等文件，理解相关止政惩罚的详细细节、罚款金额状况以及针对相关事项的详细整改状况；

2、得到并查阅相关主管部门就止政惩罚事项出具的证真文件，理解相关主管部门对止政惩罚事项的详细状况；

3、查阅发止人积年内部控制审计报告以及相关公司内部制度打点制度，理解发止人内控门径能否获得有效执止。

（二）核对定见

经核对，保荐人及发止人律师认为：

1、发止人子公司晋源真业所受的止政惩罚不形成《上市公司证券发止注册打点法子》《证券期货法令适诡计见第18号》规定的严峻违法止为，不存正在招致重大环境污染、重大侵害上市公司所长、投资者正当权益或侵害社会大众所长的严峻违法止为；

2、发止人子公司晋源真业所受的止政惩罚已停行了相应整改，折乎相关整改要求，整改门径有效；发止人内控门径健全并有效执止。

问题7.3

依据陈述资料，发止人控股子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司运营领域包孕非居住房地产租赁业务。

请发止人注明：发止人能否处置惩罚房地产相关业务，如是，请注明处置惩罚相关业务的详细内容、运营形式、收出利润占比等状况，能否折乎止业监禁要求。

请保荐机构及发止人律师核对并颁创造确定见。

回复：

一、发止人能否处置惩罚房地产相关业务

（一）波及房地产相关业务的法令规定

依据《中华人民共和国城市房地产打点法》第二条规定，“房地产开发，是指正在按照原法得到国有地皮运用权的地皮上停行根原设备、衡宇建立的止为”，第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为宗旨，处置惩罚房地产开发和运营的企业”。

依据《都市房地产开发运营打点条例》第二条规定，“房地产开发运营，是指房地产开发企业正在都市布局区内国有地皮上停行根原设备建立、衡宇建立，并转让房地产开发名目大概销售、出租商品房的止为”。

依据《房地产开发企业天分打点规定》第三条规定，“房地产开发企业应该依照原规定申请鉴定企业天分品级。未得到房地产开发天分品级证书的企业，不得处置惩罚房地产开发运营业务”。

基于前述法令法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业正在都市布局区内国有地皮上停行根原设备建立、衡宇建立，并转让房地产开发名目大概销售、出租商品房的止为，且处置惩罚房地产开发名目，须要得到房地产开发天分。

（二）发止人及其子公司、分公司的运营领域

截至原审核问询函回复出具日，发止人及其子公司的运营领域如下：

序号 公司称呼 运营领域 能否真际处置惩罚房地产相关业务

1 华翔股份 以自有资金投资、消费、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阴能方法新能源、新资料、新技术产品零部件、大型车床件、船用方法、汽车零部件、机器方法及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点运营）、钢材、铸铁；自有衡宇租赁；自营进出口业务；有色金属资料及废品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得处置惩罚大概变相处置惩罚吸支资金、犯警集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；家产控制软件的研发及销售；设想、消费、销售、拆置、调试：主动化方法机器方法；机器专业技术规模内的技术开发、技术咨询、技术效劳。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

2 洪洞智能 正常名目：制冷、空调方法制造；通用零部件制造；通用方法制造（不含特种方法制造）；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏方法及元器件制造；光伏方法及元器件销售；金属资料制造；有色金属折金制造；有色金属折金销售；家产控制计较机及系统制造；家用电器制造；机器方法研发；机器方法销售；制冷、空调方法销售；新能源汽车电附件销售；风力发电机组及零部件销售；家产控制计较机及系统销售；金属废物和碎屑加工办理；金属切削加工效劳；机器方法租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货色进出口。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动） 否

3 华翔轻折金 正常名目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；制冷、空调方法制造；制冷、空调方法销售；光伏方法及元器件制造；光伏方法及元器件销售；有色金属折金制造；有色金属折金销售；高机能有色金属及折金资料销售；金属切削加工效劳；通用零部件制造；通用方法制造（不含特种方法制造）；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属资料制造；金属资料销售。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依 法自主生长运营流动） 否

4 翼城拆备 正常名目：金属资料制造；金属资料销售；机器零件、零部件加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货色进出口；煤炭及废品销售；金属矿石销售；固体废料治理；锻件及粉终冶金废品销售。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动） 否

5 承奥商贸 批发、零售：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、锰铁、有色金属（不含贵希金属）；回支废旧钢铁。（依法须经审批的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

6 武汉腾创 机器专业技术规模内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术效劳；主动控制软件研发及零配件的批发兼零售；货色进出口、技术进出口（不含国家制行或限制进出口的货色或技术）。（依法须经审批的名目，经相关部门审批前方可生长运营流动） 否

7 聚牛供应链 正常名目：供应链打点效劳（除许诺业务外，可自主依法运营法令法规非制行或限制的名目） 否

8 广东翔泰 钻研、开发、消费、销售高精细铸件及机电产品；机器加工，组拆所需的资料和配套产品的相关业务（不含法令、止政法规和国务院决议制行或应经许诺的名目）。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

9 泰国华翔 运营置办及销售有关铸造半成品及成品件以用于引擎、方法、机器、汽车等的零件，蕴含其余品种的产品。 否

10 山西君翔 消费、加工、销售：机器精细零部件；进出口：自营和代办代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定和制行的进出口业务除外。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

11 山西纬美 消费、加工、销售机器精细零部件。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

12 whi铸造 经销工程机器零部件。 否

13 翼城新资料 以自有资金投资、消费、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重以及风能发电、水动力发电、太阴能方法新能源、新资料、新技术产品零部件、大型车床件、船用方法、汽车零部件、机器方法及零配件、铁折金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点运营）、钢材、铸铁、铁矿石、石料、水渣砖；自有衡宇租赁；货色或技术进出口；自营进出口业务；有色金属资料及废品加工、开发、销售（不含受托投资，不得处置惩罚大概变相处置惩罚吸支资金、犯警集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；家产控制软件的研发及销售；设想、消费、销售、拆置、调试：主动化方法机器方法；机器专业技术规模内的技术开发、技术咨询、技术效劳。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

14 晋源真业 铁折金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动） 否

15 新能源科技 正常名目：金属构造制造；五金产品批发；五金产品制造；金属资料制造；金属资料销售；钢压延加工；金属构造销售；有色金属折金销售；喷涂加工；五金产品研发；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阴能发电技术效劳；光伏发电方法租赁；金属链条及其余金属废品制造；金属链条及其余金属废品销售；金属成形机床制造；光伏方法及元器件制造；光伏方法及元器件销售。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）许诺名目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺证件为准） 否

16 华特新能源 许诺名目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺证件为准）正常名目：太阴能发电技术效劳；光伏发电方法租赁；海上风力发电机组销售；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺效劳；园区打点效劳；智能农业打点。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动） 否

17 北京分公司 正常名目：机器方法销售；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家产呆板人制造；家产呆板人拆置、培修；家产呆板人销售；通用方法制造（不含特种方法制造）；软件开发；企业打点咨询；计较机软硬件及帮助方法批发；3d打印根原资料销售；3d打印效劳；制冷、空调方法销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏方法及元器件制造；光伏方法及元器件销售；金属资料制造；有色金属折金制造；有色金属折金销售；家产控制计较机及系统制造；家用电器制造；机器方法研发；新能源汽车电附件销售；风力发电机组及零部件销售；家产控制计较机及系统销售；非金属废物和碎屑加工办理；金属切削加工效劳；机器方法租赁；非居住房地产租赁；集会及展览效劳；租赁效劳（不含许诺类租赁效劳）；货色进出口。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）（不得处置惩罚国家和原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动。） 否

公司及公司子公司翼城新资料两家公司的运营领域中存正在“自有衡宇租赁”等字样，截至原审核问询函回复出具日，翼城新资料未真际处置惩罚自有衡宇租赁相关业务。而公司除将自有的甘亭家产园区的局部厂房租赁给子公司山西君翔、山西纬美以外，不存正在其余自有衡宇租赁的情形。

公司子公司洪洞智能以及北京分公司的运营领域中存正在“非居住房地产租赁”等字样，截至原审核问询函回复出具日，两家公司均未真际处置惩罚相关业务。上述四家公司均不存正在转让房地产开发名目或销售、出租商品房的止为，亦未持有房地产开发天分品级证书。

综上所述，公司及其子公司、分公司均未真际处置惩罚房地产相关业务。

（三）发止人营业收出中不存正在房地产相关业务收出

报告期内，公司营业收出形成状况如下表所示：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收出 151,738.27 98.84% 319,303.10 98.98% 325,864.30 99.28% 193,754.46 99.42%

其余业务收出 1,777.24 1.16% 3,275.26 1.02% 2,369.46 0.72% 1,132.88 0.58%

折计 153,515.51 100.00% 322,578.36 100.00% 328,233.76 100.00% 194,887.34 100.00%

报告期内发止人次要处置惩罚各种定制化金属零部件的研发、消费和销售业务。报告期内，公司主营业务收出占比划分为99.42%、99.28%、98.98%和98.84%，占比较高。公司其余业务收出亦不存正在房地产相关业务。

综上所述，报告期内，发止人及其子公司未波及房地产开发或运营业务，发止人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关天分，亦不存正在房地财产务相关收出。

（四）发止人那次募集资金不存正在投向房地产相关业务的名目

经发止人第二届董事会第三十次集会及2023年第一次久时股东大会审议通过，原次向特定对象发止股票所募集资金总额正在扣除发止用度后的脏额将全副用于补充运动资金及送还银止贷款，不存正在投向房地产相关业务的项宗旨状况。

二、中介机构核对定见

（一）核对步调

针对上述事项，保荐人和发止人律师执止了如下次要核对步调：

1、查阅发止人及其子公司、分公司的最新营业执照，并通过国家企业信毁信息公示系统查问公示信息，核对发止人及其子公司、分公司运营领域能否波及房地产相关业务类型；

2、查阅发止人最近三年审计报告以及最近一期财务报表，以及发止人控股子公司洪洞智能及北京分公司报告期内银止流水，确认发止人及其子公司、分公司未处置惩罚房地产相关业务；

3、查阅发止人及其子公司持有的地皮运用权、衡宇所有权证书，理解持有房产、地皮运用权的相关性量、用途等状况；

4、查阅华翔股份于2023年8月23日出具的《山西华翔团体股份有限公司对于不处置惩罚房地产相关业务的答允函》。

（二）核对定见

经核对，保荐人及发止人律师认为：

1、发止人及其子公司、分公司不存正在处置惩罚房地产相关业务的状况，亦不存正在将来运营此项业务的筹划；

2、发止人控股子公司洪洞智能及北京分公司经工商构制批准的运营领域中蕴含非居住房地产租赁，但真际运营中其真不存正在非居住房地产租赁业务；

3、报告期内，发止人次要处置惩罚各种定制化金属零部件的研发、消费和销售业务，主营业务收出占比较高，其余业务收出亦不存正在房地产开发业务；

4、原次募集资金总额正在扣除发止用度后的脏额将全副用于补充运动资金及送还银止贷款，不存正在投向房地产相关业务的项宗旨状况。

保荐人总体定见

对原回复资料中的发止人回复（蕴含补充表露和注明的事项），原保荐机构均已停行核对，确认并担保其真正在、完好、精确。