中文在线：中德证券有限责任公司关于抢庄牛牛游戏免费版发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿-抢庄牛牛游戏免费版

中德证券有限义务公司

对于

中文正在线数字出版团体股份有限公司

发止股份及付涌现金置办资产

暨联系干系买卖

之

独立财务照料报告（订正稿）

独立财务照料

二零一八年二月

2-1-1-1

声 明

中德证券有限义务公司（以下简称“中德证券”）承受中文正在线数字出版集

团股份有限公司（以下简称“中文正在线”、“上市公司”、“公司”）的委托，

担当原次发止股份及付涌现金置办资产暨联系干系买卖之独立财务照料，并出具独立

财务照料报告。原独立财务照料报告系按照《公司法》、《证券法》、《重组打点办

法》、《重组若干规定》、《格局本则第 26 号》、《财务照料业务打点法子》等法令、

法规的有关规定和要求，依照止业公认的业务范例、德性标准，原着诚真信毁和

勤奋尽责的准则，通过尽职盘问拜访和对重组方案等文件的审慎核对后出具的，以供

中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务照料声明

中德证券出具原独立财务照料报告系基于如下声明：

（一）原独立财务照料取原次资产重组各方当事人均无任何所长干系，就原

次买卖所颁发的有关定见是彻底独立停行的。

（二）原次重组波及的各方当事人均向原独立财务照料供给了出具原独立财

务照料报告所必需的量料，并担保所供给的量料真正在、精确、完好，不存正在任何

虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对量料的真正在性、精确性和完好性卖力。

（三）原独立财务照料已对出具原独立财务照料报告所按照的事真停行了尽

职盘问拜访，对原独立财务照料报告的真正在性、精确性和完好性负有诚真信毁、勤奋

尽责责任。

（四）原独立财务照料的职责领域其真不蕴含应由中文正在线董事会卖力的对原

次买卖正在商业上的可止性评论。原独立财务照料报告旨正在通过对原次买卖方案所

涉内容停行详尽的核对和深刻的阐明，就原次买卖方案能否正当、折规颁发独立

定见。

（五）原独立财务照料揭示投资者留心，原独立财务照料报告不形成对中文

正在线的任何投资倡议和定见，亦不形成对中文正在线股票或其余证券正在任何时点上

的价格或市场趋势的倡议或判断。对投资者依据原独立财务照料报告所做出的任

何投资决策可能孕育发作的风险，原独立财务照料不承当任何义务。

（六）原独立财务照料出格揭示中文正在线股东和其余投资者细心浏览中文正在

2-1-1-2

线董事会发布的或将会发布的对于原次买卖的相关决定、通告以及取原次买卖有

关的财务量料、法令定见书等文件全文。

（七）原独立财务照料未委托或授权任何其余机构或个人供给未正在原财务顾

问报告中列载的信息和对原财务照料报告作出的任何评释和注明，未经原独立财

务照料书面赞成，任何人不得正在任何光阳、为任何宗旨、以任何模式复制、分发

大概戴录原财务照料报告或其任何内容，应付原财务照料报告可能存正在的任何比方

义，仅原独立财务照料原身有权停行评释。

（八）原独立财务照料履止独立财务照料的职责其真不能减轻或罢黜中文正在线

及其董事和打点层以及其余专业机构取人员的职责。

（九）原独立财务照料报告仅供原次买卖运用，不得用于任何其余宗旨，对

于原独立财务照料的定见，需取原独立财务照料报告的整体内容一并停行思考。

二、独立财务照料答允

做为中文正在线原次买卖的独立财务照料，对原次买卖提出的定见是建设正在假

设原次买卖的各方当事人均依照相关和谈、答允条款片面履止其所有义务的根原

上。原独立财务照料特做如下答允：

（一）原独立财务照料已依照相关规定履止尽职盘问拜访责任，已对中文正在线及

其买卖对方表露的文件停行丰裕核对，有丰裕理由确信所颁发的专业定见取中文

正在线及其买卖对方表露的文件内容不存正在原量性不同，确信表露文件的内容取格

式折乎法令、法规和中国证监会及证券买卖所的相关规定，所表露的信息真正在、

精确、完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

（二）原独立财务照料有丰裕理由确信上市公司委托原独立财务照料出具意

见的严峻资产重组及募集配套资金方案折乎法令、法规和中国证监会及证券买卖

所的相关规定，所表露的信息真正在、精确、完好，不存正在虚假记实、误导性呈文

大概严峻遗漏。

（三）有关买卖事项的专业定见已提交原独立财务照料内核机构审查，内核

机构赞成出具此专业定见。

（四）原独立财务照料正在取中文正在线接触后至担当独立财务照料期间，已采

与严格的保密门径，严格执止风险控制和内部断绝制度，不存正在本形买卖、哄骗

市场和证券狡诈问题。

2-1-1-3

（五）原独立财务照料赞成将原独立财务照料报告做为原次证券买卖所必备

的法定文件，随原次重组方案上报监禁部门并上网通告。

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严峻事项提示

原局部所述的词语或简称取原报告书“释义”中所界说的词语或简称具有相

同的涵义。

一、原次买卖方案概述

原次拟支购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司，其主营业

务为运营国内较早的专业二次元文化交流社区 g 站，并以该社区为根原，通过

自营或结折研发的方式，运营具有泛二次元属性的挪动网络游戏业务，同时兼营

g 站告皂业务，并为曲播平台供给二次元相关的曲播内容设想、策划及培训等服

务。

原次上市公司拟以发止股份和付涌现金相联结的方式划分向墨明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻置办其持有的标

的公司 80%的股权，支购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。

原次买卖中晨之科给取市场法评价结因，其 100%股权的评价值为 186,030.00

万元。经友好协商，晨之科 80%股权的买卖价格为 147,260.00 万元，此中以现金

方式付出 44,956.03 万元；以发止股份方式付出 102,303.97 万元，发止股份数为

64,020,004 股。原次买卖对象墨明答允标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度脏利润（扣除非常常损益后归属于母公司股东的脏利润）划分不低于 1.50

亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

二、原次买卖形成严峻资产重组和联系干系买卖

晨之科目前为中文正在线的参股公司，原次买卖前中文正在线持有晨之科 20%

的股权。依据《重组打点法子》相关规定，上市公司正在 12 个月内间断对同一或

者相关资产停行置办、发售的，以其累计数划分计较相应数额。由于中文正在线于

2016 年 12 月对晨之科删资及支购果没无形成严峻资产重组而未依照《重组打点

法子》的规定假制并表露严峻资产重组报告书，故需取原次买卖兼并计较。依据

经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至

2015 年 12 月 31 日的财务数据，原次买卖相关财务比例计较如下：

单位：万元

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资产总额取成交金 资产脏额取买卖价格

买卖标的 2015年营业收出

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月对晨之科

25,000.00 2,058.78 25,000.00

删资

折计 172,260.00 172,260.00

2015年终归属母公司

上市公司 2015年终资产总额 2015年营业收出

资产脏额

中文正在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86

原次买卖占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，依据《重组打点法子》的规定，原次买卖形成严峻资产重组，

并且由于原次买卖波及发止股份置办资产，需提交并购重组委审核。

原次买卖中发止股份及付涌现金置办资产局部的买卖对方为墨明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。原次买卖前墨

明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻取中

文正在线不存正在联系干系干系。原次买卖后，墨明持有的中文正在线股份比例赶过 5%。

依据《上市规矩》的相关规定，墨明成为上市公司联系干系方。果此，原次买卖中发

止股份及付涌现金置办资产局部形成联系干系买卖。

三、原次买卖不形成借壳上市

截至原报告签订日，童之磊间接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股

原的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份曲接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊间接和曲接控制上市公司 21.55%的股份，为公司真际控制人。

原次买卖完成后，童之磊间接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿

文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊间接和曲接控制上市公司 19.77%

的股份，仍为公司真际控制人。原次买卖不会招致上市公司控制权的厘革。

另外，童之磊取墨明签订了《一致动做和谈》，约定原次买卖中文正在线向墨

明发止的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文正在线股份及止

使相应股东、董事势力事项达成一致动做。

综上所述，原次买卖不会招致上市公司控制权的厘革，不形成借壳上市。

四、发止股份置办资产

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（一）发止股份的定价按照

依照中国证监会《重组打点法子》对严峻资产重组中发止均价计较的有关规

定，上市公司发止股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为原次发止

股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个买卖日、60 个买卖日或 120 个买卖日

的公司股票买卖均价之一。

原次发止股份及付涌现金置办资产的股份发止定价基准日为中文正在线审议

原次发止股份及付涌现金置办资产事宜的第三届董事会第三次集会决定通告日。

经买卖单方协商，原次发止价格为人民币 15.98 元/股，该发止价格系正在原次买卖

定价基准日前 20 个买卖日中文正在线 a 股股票均匀买卖价格（董事会决定通告日

前 20 个买卖日公司股票买卖均价＝决定通告日前 20 个买卖日公司股票买卖总额

/决定通告日前 20 个买卖日公司股票买卖总质）的 90%的根原上，思考中文正在线

施止 2016 年度利润分配及成原公积金转删股原方案的影响后计较确定。定价基

准日至发止日期间，若公司股票有派息、送股、转删股原等除权、除息的，发止

价格亦将依照中国证监会及深交所的相关规矩做相应调解。

原次买卖选择定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价做为原次发止股

份置办资产发止股份价格的市场参考价是买卖各方基于上市公司停牌前股价走

势等果素，正在折乎《重组打点法子》相关规定的根原上，依据市场化定价准则，

颠终买卖各方友好协商确定的。前 20 个买卖日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映公司股票近阶段的市场价格走势。

（二）发止价风格整方案

为应对整体成原市场波动以及上市公司所处止业 a 股上市公司成原市场表

现厘革等市场及止业果素组成的上市公司股价下跌对原次买卖可能孕育发作的晦气

影响，原次买卖引入发止价风格整方案如下：

1、价风格整机制的生效条件

原次买卖中价风格整机制的生效条件为中文正在线股东大会审议通过原次价

风格整机制。

2、可调价期间

可调价期间为自中文正在线审议赞成原次买卖的股东大会决定通告日至原次

买卖与得中国证监会批准之日期间。

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3、触发条件

以下两项条件任一项获得满足，则中文正在线有权以任一条件满足之日后第一

个买卖日做为调价基准日，正在调价基准日显现后 30 日内召开董事会集会审议决

定能否将原次买卖中发止股份的价风格整为调价基准日前 20 个买卖日中文正在线

股票买卖均价的 90%：

①创业板综折指数（399102）支盘点数正在可调价期间内任一买卖日前的间断

30 个买卖日中有至少 20 个买卖日较中文正在线果原次买卖停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一买卖日相应指数支盘点数 2,524.56 点跌幅抵达或赶过 30%；且中文

正在线（股票代码：300364）股票于原次买卖复牌后间断 30 个买卖日中有至少 20

个买卖日支盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一买卖日支盘价经思考中文正在

线施止 2016 年度利润分配及成原公积金转删股原方案的影响后确定的价格

14.89 元/股跌幅抵达或赶过 30%；

②文化传媒指数（886041.wi）支盘点数正在可调价期间内任一买卖日前的连

续 30 个买卖日中有至少 20 个买卖日较中文正在线果原次买卖停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一买卖日相应指数支盘点数 3,728.16 点跌幅抵达或赶过 30%；且中

文正在线（股票代码：300364）股票于原次买卖复牌后间断 30 个买卖日中有至少

20 个买卖日支盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一买卖日支盘价经思考中文

正在线施止 2016 年度利润分配及成原公积金转删股原方案的影响后确定的价格

14.89 元/股跌幅抵达或赶过 30%。

上述调价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的计较方式为：调价基准日前

20 个买卖日股票买卖总额/调价基准日前 20 个买卖日股票买卖总质

4、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个买卖日。

5、价风格整方案

可调价期间内，中文正在线董事会可以对原次买卖发止股份价格停行一次调

整，如该期间中文正在线董事会审议决议不调解发止股份价格，则可调价期间事后

不再调解发止股份价格。

中文正在线董事会审议决议调解原次买卖发止股份价格的，原次买卖价格停行

调解，发止股份数质依据调解后发止价格停行相应调解。

6、调价基准日至发止日期间除权、除息事项

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正在调价基准日至发止日期间，中文正在线如发作派息、送股、成原公积金转删

股原、配股、股份兼并、股份装细等除权、除息事项的，应依照深圳证券买卖所

的相关规定对股份发止价格、发止数质做相应调解。

（三）发止数质、发止对象及认购方式

依据评价机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评价报告》，并经各方

协商，原次晨之科 80%股权的买卖价格确定为 147,260.00 万元，上市公司置办标

的公司需发止股份总数质或许为 64,020,004 股。由于计较发止股份数质时与整造

成的原次发止的股份数质乘以发止价格的金额低于对应的标的公司价格的差额

局部，转让方赞成罢黜中文正在线的付出责任。最末发止数质将以中国证监会批准

的发止数质及上述约定的计较办法而确定。正在定价基准日至发止日期间，原公司

如显现派息、送股、转删股原等除权、除息事项，原次发止数质将做相应调解。

详细发止股份状况如下：

序号 买卖对方 股份付出对价（万元） 发止股份数质（股）

1 墨明 80,714.71 50,509,831

2 海通数媒 6,142.50 3,843,868

3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260

4 朗泽稳健 4,531.25 2,835,576

5 柔美缔 2,673.00 1,672,716

6 王小川 1,694.25 1,060,232

7 孙宝娟 1,546.50 967,773

8 国鸿智臻 715.50 447,748

折计 102,303.97 64,020,004

（四）股份锁按期

墨明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止

完毕之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、柔美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止完毕之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如果上市公司施止送股、转删股原领项而删持的上市公司股份，

亦固守上述锁按期限的约定。若证券监禁部门的监禁定见或相关规定要求的锁定

期善于上述锁按期，则依据相关证券监禁部门的监禁定见和相关规定停行相应调

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整。

五、付涌现金置办资产

原次买卖中，中文正在线须付出的现金对价总额为人民币 44,956.03 万元，其

中向墨明付出 24,313.29 万元现金对价，向海通数媒付出 6,142.50 万元现金对价，

向贝琛网森付出 4,286.25 万元现金对价、向朗泽稳健付出 4,531.25 万元现金对价，

向柔美缔付出 2,673.00 万元现金对价，向王小川付出 1,694.25 万元现金对价，向

孙宝娟付出 600.00 万元现金对价，向国鸿智臻付出 715.50 万元现金对价。

中文正在线原次发止股份及付涌现金置办资产的现金对价如下：

序号 买卖对方 现金对价金额（万元）

1 墨明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳健 4,531.25

5 柔美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

折计 44,956.03

中文正在线对付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现金对价，正在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工做日内，由中文正在线划分向其

全额付出。

依据《置办资产和谈》约定，中文正在线对付墨明的现金对价分四期付出，收

付时点如下：

墨明完成标的资产交割（即解决完结股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，中文正在线应向墨明付涌现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

完成 2017 年度业绩答允后，中文正在线应向墨明付涌现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 正在 线 应 向 墨 明 收 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩答允后，中文正在线应向墨明付出

全副剩余现金对价；第二至四期现金对价的详细付出光阳以中文正在线和墨明另止

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签订的弥补和谈为准。

原次支购上市公司所需付出的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹

资金处置惩罚惩罚，蕴含自有资金和银止告贷。

依据信永中和会计师事务所（非凡普通折资）出具的 xyzh/2017bja10652

号审计报告，上市公司 2016 年度运营流动孕育发作的现金流质脏额为 20,002.49 万元。

依据上市公司 2017 年半年报表露，2017 上半年度，公司真现营业收出 29,717.05

万元，较 2016 年同期删加 30.81%；公司 2017 上半年度真现归属于上市公司股

东的脏利润 2,165.91 万元，较 2016 年同期真现大幅删加 176.61%。依照公司上

半年的展开态势，或许公司 2017 年全年的脏利润和运营流动孕育发作的现金流质脏

额将相应付 2016 年将真现一定的删加，届时公司将有一定的自有资金储蓄。

将来，公司将正在与得中国证监会批准批文后，依据届时公司的资金情况，并

综折思考届时的资金运用筹划等，运用自有资金和银止告贷付出原次支购的现金

对价。

公司已就上述那次现金支购局部的资金起源事项出具了注明函。

六、买卖标的评价状况及做价

依据评价机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评价报告》，截至评价

基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全副权益账面价值为 29,594.08

万元，给取市场法评价的价值为 186,030.00 万元，删值率为 528.61%；给取支益

法的评价价值为 186,400.00 万元，删值率为 529.86%。评价结论给取市场法评价

结因，晨之科 80%股权评价值为 148,824.00 万元。原次买卖标的做价参考东洲资

产评价师出具的评价结因，经买卖各方友好协商，确定晨之科 80%股权买卖对价

为 147,260.00 万元。

买卖评价详细状况拜谒原报告书“第五节 买卖标的评价状况”和东洲评价

师出具的相关评价报告。

七、业绩答允及业绩弥补安排

（一）业绩答允及业绩弥补

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及《业绩答允弥补和谈》，墨明

做为业绩弥补责任人，答允标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度真现的

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脏利润（扣除非常常性损益后归属于母公司的脏利润）划分不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，折计不低于 6.34 亿元。

详细弥补安排拜谒原报告书“第一节 原次买卖概述/三、原次买卖详细方案

/（二）发止股份及付涌现金置办资产/5、买卖对方的业绩答允及业绩弥补安排”。

（二）减值测试

2019 年度届满后，中文正在线招聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

正在出具当年度财务报告时对标的资产停行减值测试，并出具专业报告，如：标的

资产期终减值额＞已弥补股份总数×原次发止股份价格＋已弥补现金，则弥补义

务人应对中文正在线另止弥补。弥补责任人应该于减值测试报告正在指定媒体表露后

的 10 个工做日内向中文正在线付出弥补。弥补时，弥补责任人应劣先以原次买卖

得到的尚未发售的股份停行弥补，有余局部以现金弥补。

八、原次买卖对上市公司的影响扼要引见

（一）原次买卖对上市公司主营业务的影响

中文正在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化财产展开趋势，正在国家

相关政策的指引下，对峙以数字出版为核心，以数字浏览产品、数字出版经营服

务、数字内容删值效逸、教育效逸为焦点业务形式，丰裕整折和阐扬公司内外部

资源，强化公司产品的内容量质，发掘公司壮大 ip 资源的附加价值，努力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化效逸平台。

原次重组买卖将进一步促进公司规划泛娱乐财产计谋的施止，通过劣异资源

整折，上市公司将打造以劣异 ip 经营为载体、以内容翻新为焦点，集游戏、文

学、动漫、曲播、教育等为一体的泛娱乐内容效逸业务，拓宽中文正在线正在泛娱乐

规模的业务领域，打通 ip 链条的一体化开发形式，为最末客户供给多品类、多

层次的娱乐体验和删值效逸，满足最末客户日益删加的多元化的精力需求，真现

数字出版业务衍生价值的快捷删值。

（二）原次买卖对上市公司的股权构造的影响

原次买卖上市公司拟向墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、孙

宝娟和国鸿智臻发止 64,020,004 股股份，同时付出局部现金的方式置办其持有的

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晨之科 80%股权。原次买卖完成前后上市公司的股权构造如下：

序 原次买卖前 原次买卖后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

萍乡睿文（一致止

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

动人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 墨明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%

8 柔美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其余公寡股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

折计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

（三）原次买卖对上市公司盈利才华的影响

原次买卖完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产范围将扩充，

收出构造将获得进一步劣化，财务情况将获得改进，盈利才华也将获得加强。

依据信永中和会计师出具的 xyzh/2017bja10652 号《备稽核阅报告》，上市公

司最近一期次要财务数据比较如下：

单位：万元

2017年10月31日/2017年1-10月 2017年10月31日/2017年1-10月

名目

真际数 备考数

总资产 309,984.05 478,959.71

总欠债 46,304.54 103,506.49

归属于母公司所有者

263,185.54 374,959.24

权益折计

营业收出 52,587.74 71,930.17

营业利润 5,581.04 9,557.55

利润总额 5,535.62 9,752.78

归属于母公司所有者

4,141.54 8,609.52

的脏利润

2-1-1-13

资产欠债率% 14.94 21.61

根柢每股支益（元/股） 0.0585 0.1116

原次买卖完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度删多，营

业收出、脏利润水平以及根柢每股支益均显著删多。原次买卖有利于加强原公司

的连续盈利才华，折乎原公司全体股东的所长。

对上市公司影响详细状况拜谒原报告书“第一节 原次买卖概述/七、原次交

易对上市公司的影响”。

九、原次买卖已履止的步调

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了原次买卖的买卖对方将

所持有晨之科折计 80%股权转让给中文正在线。正在此之前，买卖对方中的有限折资

企业已通过内部决策步调，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次集会，审议通过了

原次严峻资产重组相关议案。上市公司已取买卖对方签订了《发止股份及付涌现

金置办资产和谈》、《业绩答允弥补和谈》等。

2017 年 9 月 20 日，上市公司已召开 2017 年第三次久时股东大会，审议通

过了原次严峻资产重组相关议案。

原次发止股份及付涌现金置办资产事项曾经中国证监会上市公司并购重组

审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次并购重组委工做集会审核通

过。

原次买卖曾经中国证监会《对于批准中文正在线数字出版团体股份有限公司向

墨明等发止股份置办资产的批复》（证监许诺【2018】220 号）批准。

十、原次买卖相关方做出的重要答允

（一）中文正在线及其全体董事、监事以及高级打点人员出具的承

诺

答允人 答允内容

中文正在线、控股股东、真际控制人、

《对于所供给量料真正在、精确、完好的答允函》

全体董事、监事、高级打点人员

中文正在线、全体董事 《对于原次买卖申请文件真正在、精确、完好的答允函》

2-1-1-14

《对于担保中文正在线数字出版团体股份有限公司独立

控股股东、真际控制人

性的答允函》

控股股东、真际控制人 《对于防行同业折做的答允函》

控股股东、真际控制人 《对于减少取标准联系干系买卖的答允函》

控股股东、真际控制人 《对于取原次买卖对方不存正在联系干系干系的答允函》

控股股东、真际控制人、全体董事、

《对于未泄露本形信息及未停行本形买卖的答允函》

监事、高级打点人员

控股股东、真际控制人、全体董事、

《对于自己无违法违规的答允函》

监事、高级打点人员

控股股东、真际控制人、全体董事、

《对于填补被摊薄即期回报门径的答允函》

高级打点人员

《对于公司折乎发止股份及付涌现金置办资产条件的

中文正在线

答允函》

中文正在线 《对于公司正当折规的答允函》

（二）原次买卖的买卖对方及买卖标的出具的答允

答允人 答允内容

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于所供给量料真正在、精确、完好的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于拟买卖资产权属的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于持有中文正在线股票限售安排的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于减少取标准联系干系买卖的答允函》

国鸿智臻

墨明 《对于防行同业折做的答允函》

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于未泄露本形信息及未停行本形买卖的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于五年内无违法违规的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

《对于取中文正在线控股股东及真际控制人不存正在联系干系

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和

干系的答允函》

国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和 《对于防行资金占用的答允函》

国鸿智臻

《对于未得到网络游戏出

墨明

版物号状况的答允函》

墨明 《对于承当公司游戏出版相关义务的答允函》

2-1-1-15

墨明 《对于承当晨之科止政惩罚相关弥补义务的答允函》

晨之科、全体董事、监事、高级管

《对于五年内无违法违规的答允函》

理人员

十一、原次买卖中护卫投资者正当权益的门径

（一）严格履止上市公司信息表露责任

原次买卖中的标的公司颠终了具有处置惩罚证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评价机构的审计和评价；上市公司聘请了独立财务照料、法令照料对原次

买卖出具了《独立财务照料报告》和《法令定见书》。正在原次严峻资产重组方案

报批以及施止历程中，中文正在线将依据有关规定，实时、完好的表露相关信息，

严格履止法定的信息表露步调责任。

（二）确保原次买卖定价公平、折理

应付原次买卖，公司已聘请独立财务照料、法令照料、审计机构、评价机构

等证券效逸机构，对原次买卖出具专业定见。公司独立董事已对原次买卖波及的

标的公司评价定价、联系干系买卖等事项颁发独立定见。公司将确保原次联系干系买卖定

价折理、公平、折法，不侵害其余股东的所长。

（三）股份锁定的答允

墨明、朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止

完毕之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、柔美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止完毕之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如果上市公司施止送股、转删股原领项而删持的上市公司股份，

亦固守上述锁按期限的约定。

若上述股份锁定的安排取监禁机构的最新监禁定见不符，则依据监禁机构的

最新监禁定见停行股份锁定。股份锁按期满后，股份转让依照相关法令法规、中

国证监会、深交所的相关规定执止。

（四）供给股东大会网络投票平台

正在审议原次买卖的股东大会上，原公司将严格依照《对于删强社会公寡股股

东权益护卫的若干规定》等有关规定，通过买卖所买卖系统和互联网投票系统向

2-1-1-16

全体流通股股东供给网络模式的投票平台，流通股股东可以通过买卖所买卖系统

和互联网投票系统加入网络投票，着真护卫流通股股东的正当权益。

（五）原次并购重组不会招致上市公司即期每股支益被摊薄

原次买卖前，公司 2016 年度根柢每股支益 0.14 元/股，原次买卖完成后，晨

之科整体进入上市公司。依据如因原次买卖于 2016 年 1 月 1 日完成的备考报表，

原次买卖后上市公司 2017 年 1-10 月根柢每股支益由 0.0585 元/股删多到 0.1116

元/股。果此，原次买卖将有利于删厚上市公司的每股支益，进步公司将来盈利

才华。原次买卖完成后上市公司不存正在果原次买卖而招致即期每股支益被摊薄的

状况。

（六）过渡期损益安排

过渡期间为评价基准日至标的资产交割日期间。原次买卖完成后的 15 个工

做日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，依据

中国企业会计本则及相关规定对标的资产停行专项审计，并出具审计报告，以确

定标的资产正在过渡期间的损益状况。于买卖完成日，标的资产正在过渡期间孕育发作的

利润或脏资产的删多均归上市公司享有。标的资产正在过渡期间若发作吃亏或丧失

或脏资产的减少，则由弥补责任人墨明向中文正在线以现金方式补足，该现金弥补

应该正在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工做日内付出给上市公司。

（七）对于业绩答允弥补的安排

依据上市公司取墨明签订的《业绩答允弥补和谈》的约定，晨之科 2017 年

度、2018 年度和 2019 年度的脏利润（扣除非常常性损益后归属于母公司的脏利

润）划分不低于人民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，并赞成绩晨之科真际

脏利润数有余答允脏利润数的局部停行弥补。

业绩答允弥补安排详细状况拜谒原报告书“第一节 原次买卖概述/三、原次

买卖详细方案/（二）发止股份及付涌现金置办资产/5、买卖对方的业绩答允及业

绩弥补安排”。

2-1-1-17

严峻风险提示

投资者正在评估原公司原次发止股份及付涌现金置办资产的事项时，除原报告

书供给的其余各项量料外，应出格细心思考下述各项风险果素。

一、原次买卖相关风险

（一）买卖标的的估值风险

原次买卖拟置办资产为晨之科 80%的股权。依据评价机构出具的东洲评报字

【2017】第 0580 号《评价报告》，截至评价基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司

晨之科的股东全副权益账面价值为 29,594.08 万元，给取市场法评价的价值为

186,030.00 万元，删值率为 528.61%；给取支益法的评价价值为 186,400.00 万元，

删值率为 529.86%。评价结论给取市场法评价结因，晨之科 80%股权评价值为

148,824.00 万元。原次买卖标的做价参考东洲资产评价师出具的评价结因，经交

易各方友好协商，确定晨之科 80%股权买卖对价为 147,260.00 万元。上述评价具

体状况拜谒原报告书“第五节 买卖标的评价状况”和上海东洲评价师出具的相

关评价报告。

尽管评价机构正在评价历程中严格依照评价相关规定，履止了勤奋、尽职的义

务，但由于评价机构正在停行资产评价时须要基于一定的如因根原，而上述如因情

况发作厘革时评价价值将存正在较大不同。如将来显现预期之外的严峻厘革，可能

招致资产估值取真际状况不符的情形。此外，尽管原次买卖的评价机构正在评价过

程中应付标的公司将来运营的详细状况及可止性等方面停行了认实核对，正在支益

法预测中对上述运营筹划停行了审慎预测。但是，假如将来外部环境发作较大变

化大概标的公司原身运营状况发作厘革，均有可能对标的公司消费运营的真际情

况孕育发作影响。综上，原次买卖的标的资产评价删值率较大，提请投资者留心原次

买卖的评价删值风险。

（二）标的公司业绩答允无奈真现的风险

标的公司真际控制人墨明已就标的公司 2017 年-2019 年的运营业绩做出业

绩答允，上述答允详细状况拜谒原报告书“第一节 原次买卖概述/三、原次买卖

详细方案/（二）发止股份及付涌现金置办资产/5、买卖对方的业绩答允及业绩补

2-1-1-18

偿安排”。

标的公司真际控制人墨明及打点层将勤奋运营，尽最大勤勉确保上述盈利承

诺真现。但是，业绩答允期内蕴含但不限于经济环境和财产政策及不测变乱等诸

多果素的厘革均可能给标的公司的运营打点组成晦气影响。假如标的公司运营情

况未达预期，可能招致业绩答允无奈真现，进而组成上市公司兼并报表层面商毁

的减值并对上市公司的整体运营业绩和盈利水平组成影响，提请投资者关注标的

公司答允业绩无奈真现的风险。

（三）商毁减值风险

依据《企业会计本则》规定，上市公司支购晨之科 80%股权为非同一控制下

的企业兼并，支购价格高于标的公司可辨认脏资产折理价值的差额将计入商毁，

且所造成的商毁不作摊销办理，但须要正在将来每年年末停行减值测试。

由于标的公司原次资产评价删值较大，原次买卖完成后上市公司兼并财务报

表中需确认大额商毁。原次买卖完成后，上市公司将新删商毁 139,160.18 万元，

买卖完成后上市公司商毁占上市公司 2017 年 10 月 31 日备考总资产比例 29.43%。

尽管晨之科目前运营业绩劣秀，但是仍然存正在将来标的公司运营情况不佳，商毁

发作减值的风险，从而对上市公司当期损益组成晦气影响，提请投资者留心相关

风险。

（四）现金弥补有余的风险

原次买卖中，上市公司取买卖对方颠终协商，正在《发止股份及付涌现金置办

资产和谈》及《业绩答允弥补和谈》中约定了标的公司正在答允期内若未能真现承

诺业绩时买卖对方对上市公司的弥补方案，若 2017-2019 年晨之科每年划分真现

的脏利润（扣除非常常性损益后归属于母公司的脏利润）有余 1.5 亿元、2.2 亿

元和 2.64 亿元，则墨明需按照《业绩答允弥补和谈》中的约定向上市公司对未

完成业绩局部停行弥补。尽管上市公司为了应对业绩弥补答允施止的违约风险，

设想了明白的违约义务和股份锁定安排，但仍然存正在现金弥补有余的风险，提请

投资者留心。

（五）支购整折风险

原次买卖前，晨之科为上市公司持股 20.00%的参股公司，原次买卖完成后，

2-1-1-19

标的公司将成为上市公司的全资子公司。

晨之科领有的打点团队和技术人才部队正在止业内具有多年的经历。运营打点

团队和焦点人员保持不乱是标的公司连续高速删加的重要保障，也是影响原次交

易乐成后整分解效的重要果素。依据上市公司目前的布局，原次买卖后的标的公

司仍将由本来焦点打点团队停行详细的业务经营，上市公司卖力对各项业务停行

统一的计谋布局和资源调配，以更好的阐扬原次买卖的协同效应。

尽管上市公司曾经就后续整协作好丰裕的安排，但原次买卖完成后，是否通

过整折担保上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司本有折做劣势、丰裕发

挥并购整折的协同效应具有不确定性，提请投资者留心相关风险。

（六）利润弥补答允的违约风险

原次买卖中，上市公司取买卖对方颠终协商，正在《发止股份及付涌现金置办

资产和谈》及《业绩答允弥补和谈》中约定了标的公司正在答允期内若未能真现承

诺业绩时弥补责任人劣先给取股份弥补，股份数有余以付出全副弥补金额的，以

现金模式停行弥补。尽管上市公司为了应对业绩弥补答允施止的违约风险，设想

了明白的违约义务和股份锁定安排，但仍然存正在弥补责任人弥补有余的风险，提

请投资者留心。

二、原次买卖标的相关风险

（一）政策风险

网络游戏止业是国家激劝的新兴互联网止业，我国乃至寰球网络游戏止业处

于快捷展开的历程中。随同着技术的连续翻新、游戏内容和模式的不停晋级，我

国互联网和网络游戏止业的法令监禁也正处于不停展开和完善的历程中。一方

面，网络游戏止业面临家产和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家

抢庄牛牛游戏免费版的版权局等多个部门的监禁，监禁政策正在不停调解、厘革；另一方面，有关网络游

戏的相关法令理论和监禁要求也正在不停展开。若国家对互联网和网络游戏止业监

管政策发作晦气厘革，可能会对公司的运营业绩孕育发作一定的晦气影响。若原公司

显现以下情形：1、未能连续领有已得到的相关核准和许诺；2、未能对已得到的

相关核准和许诺停行实时更新；3、未能实时得到新的核准或者诺；4、未能折乎

相关主管部门将来提出的新的监禁要求，将可能遭到罚款、限制以至末行经营等

2-1-1-20

惩罚，对标的公司的运营展开孕育发作晦气影响。

（二）经济环境风险

跟着我国社会主义市场经济的快捷展开和人民对精力文化糊口日益删加的

需求，手游市场需求涌现快捷删加趋势。此外，我国经济正正在逐步从金融危机中

复苏，正在不乱、劣秀的国家宏不雅观环境下，各类投资基金十分生动。游戏止业由于

进入门槛相对不高，投资少且支益高，近两年吸引了大质的门户网站、电信系、

广电系公司大概创业型公司纷繁进入。同时，由于游戏市场同量化重大，游戏止

业初步面临市场洗牌的局面，一些缺乏焦点折做力的游戏开发商和经营商将逐渐

被市场淘汰。标的公司将随时依据市场厘革，更多地挪用标的公司的良好资源，

实时调解市场战略，有效管控老原，尽可能降低经济环境对标的公司产品开发和

营销带来的晦气影响。

（三）市场折做加剧的风险

随同着互联网经济的快捷展开，国内的游戏市场也日益扩充。只管名目产品

正在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其

宏壮的用户质和当先的用户虔诚度造成为了壮大的品牌折做力，但跟着市场参取者

不停删多和技术晋级速度的逐步加速，止业同量化折做加剧，名目产品面临的市

场折做环境日趋猛烈。

标的公司将丰裕阐扬当先的技术、品牌和营销渠道劣势，加大产品开发投入，

突生产品一贯的贴近客户需求的特点，以造成不异化折做力，使得标的公司的产

品正在市场折做中得到劣势职位中央。

（四）产品类型、市场定位风险

从目前游戏止业的展开状况来看，产品类型及市场定位某种程度上决议了产

品乐成的几多率。譬喻，目前国内手游类型同量化状况比较重大，较易显现市场饱

和及恶性折做的问题。针对类似的风险，标的公司的战略是，正在丰裕作好市场调

查、钻研的前提下，重视产品的去同量化、引入一线品牌的 ip 知识产权来收撑

产品的新进、留存状况，从泉源上避让类似的产品层面的风险。

2-1-1-21

（五）市场厘革过快的风险

较短的生命周期是挪动游戏的特征之一，止业内往往会显现立项阶段比较热

门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或曾经涌现出较多同类型产品或不再

是热点题材的状况，类似的风险应付相关产品的乐成推出是一种潜正在的威逼。为

此，标的公司将通过会合资源、加速产品迭代、强化企业协划一方式使产品快捷

完成开发、数据调试，以争与市场先机。

（六）新产品和新技术的开发风险

正在自研游戏方面，标的公司接续高度器重产品研发和技术翻新，还自主研发

了一系列具有代表性的研发技术。正在代办代理游戏方面，标的公司积极开发其余研发

商的游戏，乐成代办代理经营了多款游戏产品，使标的公司的收出范围和盈利才华得

到了快捷删加。将来，标的公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时

保持取其余游戏开发商的密切竞争。但是，手游规模波及新产品数质寡多，开发

周期较长，市场厘革较快，假如标的公司不能精确掌握技术、产品及市场的展开

趋势，乐成研发或代办代理经营折乎市场需求的新产品；或标的公司对产品和市场需

求的掌握显现偏向、不能实时调解产品的研发或开发标的目的；或果各类起果组成研

发和开发进度的迁延，将会使标的公司迷失产品和市场劣势，对标的公司的将来

业绩及展开前景组成晦气影响。

（七）新游戏规模的拓展风险

互联网止业和手游止业展开迅速，游戏类型和用户需求处于连续展开、演变

的历程。正在此布景下，为担保运营业绩的可连续快捷删加，标的公司须要不停发

掘市场删加潜力，开拓游戏规模，推出更富厚、更多元化的游戏产品组折，适应

外部环境的厘革趋势。标的公司正在草创期次要业务会合于代办代理游戏的经营，连年

来初步进入研发游戏市场。将来，标的公司筹划投资新的二次元手游名目，担保

游戏业务的均衡展开。由于二次元类型手游产品正在游戏研发、市场推广、游戏运

营等多个方面存正在一定不同，标的公司以往积攒的研发和经营经历可能无奈彻底

折用于新的规模。而且，产品线的富厚和业务拓展尚需一定光阳，若标的公司对

新游戏的规模的拓展没有抵达预期成效，或前期的高老原投入没有与得抱负的市

场回报，会对标的公司将来的运营业绩和成长潜力组成晦气影响。

2-1-1-22

（八）知识产权侵权风险

尽管颠终各方面的协同勤勉，我国正在知识产权护卫方面得到了长足展开，但

是由于国家的相关法令体系还不够完善，企业各自的抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫认识不强烈，护卫

方式也不够专业，知识产权护卫正在整体上存正在寡多隐患。鉴于游戏产品的易模仿

等特性，标的公司产品和技术存正在被盗版和仿制的风险。假如标的公司产品受到

较大领域的盗版、仿冒或犯警操做，将会对标的公司盈利水和善品牌推广孕育发作不

利影响。

（九）人员风险

人员风险次要会合正在名目人员的运动上。人员是名目施止的焦点依托，但是，

由于遭到人员原身才华、人员运动、人员可蒙受的工做压力等客不雅观果素的影响，

名目施止中也碰面临如下风险：譬喻，个体团队成员才华有余，不能很好地完成

岗亭原能性能；团队要害成员改观，使名目沟通和交接工做成为影响名目进一步施止

的要害；业务需求方人员能否正在间接工唱光阳外有足够光阳参取需求调研，将影

响名目需求确真认和反复。

（十）税支劣惠风险

依据《财政部、国家税务总局、展开变化委、家产和信息化部对于软件和集

成电路财产企业所得税劣惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下

简称《通知》），软件、集成电路企业应从企业的赢利年度起计较按期减免税劣惠

期。同时，依据《对于软件和集成电路财产企业所得税劣惠征支打点有关问题解

答》，软件和集成电路企业资格认定撤消后，企业可依据《通知》的规定，自止

判断能否折乎享受软件和集成电路企业税支劣惠政策的条件。2016 年度晨之科

与得“双软认证”，并正在 2016 年赢利，随后晨之科自止判断将来 2017 年也将符

折《通知》中软件企业的条件，或许可免征企业所得税，最末晨之科 2017 年度

是否免征企业所得税尚需正在该年度汇算清缴时向主管税务构制立案。如晨之科上

述税支劣惠立案无奈解决，将须要按 25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的

运营成绩孕育发作一定影响。

（十一）少数重点产品依赖的风险

挪动游戏的生命周期较短的特点决议了游戏开发企业无奈简略依靠一到两

2-1-1-23

款乐成的游戏正在较永劫期内保持不乱的业绩水平。晨之科创建以来，上线经营了

《皂猫筹划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星人》、《战

场双马尾》等多款挪动游戏产品。

报告期内，晨之科游戏业务营业收出次要来自于《皂猫筹划》、《新花千骨》、

和《战场双马尾》，截至原报告书签订日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》

仍正在线运止。

只管目前晨之科的挪动游戏产品经营情况劣秀，且自研游戏储蓄较为富厚，

但现阶段其运营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，假如将来晨之科次要游戏产

品经营情况显现厘革招致游戏产品生命周期缩短或盈利才华大幅下降，将对晨之

科的运营业绩孕育发作严峻影响。

（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

跟着挪动游戏止业的快捷展开，游戏产品的数质大幅删多，同类游戏产品之

间的折做日趋猛烈。游戏企业必须不停推出玩法鲜活，画面精巧的高品量游戏产

品威力为市场所否认。但是游戏开发是一项系统工程，波及到策划、步调、美术

和测试等多个环节，若晨之科正在游戏的研发及经营历程中对玩家需求不能作出及

时反馈，对新技术的展开标的目的不能实时精确掌握，将间接影响游戏产品的最末品

量，招致新游戏产品的盈利水平不能抵达预期，进而对标的公司运营业绩组成不

利影响。

（十三）产品研发风险

标的公司连年来积极追求向财产链上游规划，自 2016 年下半年来加大对自

研游戏投入，多款游戏曾经进入测试阶段并将于 2017 年下半年上线。但是游戏

研发工做对研发团队的专业性、标的公司整体资源协调程度、经营效逸部门的收

持提出来了较高要求，须要一定的光晴朗淀积攒研发经历，且挪动网络游戏生命

周期较短，若标的公司无奈实时开发出折乎预期盈利水平的新游戏，大概正在研发

历程中对新技术展开标的目的及玩家需求偏好了解显现偏向，均会对标的公司运营业

绩的提升孕育发作晦气影响。

（十四）游戏产品生命周期较短可能招致业绩波动的风险

挪动游戏止业具有产品更新换代快、用户偏好厘革快、生命周期较短的特点。

2-1-1-24

标的公司具有多年的游戏经营和开发经历，但若不能实时对目前经营的主打游戏

停行改良晋级，加强玩家粘性以尽可能耽误游戏产品生命周期；大概不能实时推

出有折做力的新游戏以真现产品的更新换代，则可能招致晨之科业绩显现波动。

（十五）游戏联运环境厘革的风险

标的公司次要结折经营平台蕴含苹因公司的 app store、谷歌公司的 google

play、bilibili 游戏核心等。标的公司通过第三方使用平台向末端客户推广产品，

若标的公司不能取第三方使用平台维持劣秀的竞争干系大概标的公司产品及产

品更新不能通过第三方使用平台的审核，产品的经营将可能遭到严峻影响。结折

经营形式下第三方使用平台分红比例相对较高，此中 app store 的分红比例为

30%，国内其余安卓平台分红比例但凡正在 50%摆布。若挪动游戏市场分红比例发

生严峻晦气厘革，标的公司盈利才华将可能遭到晦气影响。

（十六）曲播内容设想业务分红比例下降及将来政策不确定性风

险

标的公司所处置惩罚的二次元曲播内容设想业务为向动向构建二次元垂曲曲播

主题的曲播平台供给主播培训及内容布局效逸，若将来晨之科所竞争的曲播平台

停行业务转型，则晨之科可能面临取曲播平台无奈如期续约的情形；再者，跟着

曲播平台内容搭建日趋成熟，则晨之科该项业务的分红比例可能会降低，对标的

公司盈利才华孕育发作一定影响。另外，曲播业务主管部门对曲播平台的监禁态度尚

不明白，若相关部门正在将来删强牌照监禁和发放，则曲播业务财产链上各参取主

体将整体面临不确定的展开风险，标的公司存正在将来曲播内容设想业务无奈折规

连续运营的政策风险。

（十七）连续获与 ip 授权的相关风险

当前游戏市场应付热门 ip 资源的抢夺日益猛烈，良好 ip 资源的商业价值已

遭到各市场主体的高度器重。若标的公司正在后期的 ip 储蓄运营历程中不能精确

把握二次元用户的偏好厘革并连续推出二次元用户青眼的内容，亦或是标的公司

无奈连续不停地与得劣异 ip 资源授权，将招致咕噜品牌对用户的吸引力下降，

可能组成现有产品用户流失和盈利才华下降，对标的公司现有及将来的业绩孕育发作

晦气影响。

2-1-1-25

（十八）ip 或游戏授权老原回升带来的风险

标的公司将来主营业务是挪动游戏的代办代理及自研，正在挪动游戏财产链中，晨

之科须要向上游供应商采购 ip 资源及游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权。出名 ip 和游戏领有大质高虔诚

度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获与方式从海质导入改动成精准营销，迅速

累积用户范围，耽误游戏产品的生命周期。ip 以及游戏的授权金和支益分红是

晨之科挪动游戏产品的重要老原之一。焦点 ip 资源的争夺使得 ip 价格不停攀升，

可能招致标的公司购入新的劣异 ip 的老原将回升，进而对运营业绩取财务情况

带来晦气影响。

（十九）游戏产品未能实时解决版号的风险

依据《网络出版效逸打点规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向

所正在地省、自治区、曲辖市出版止政主管部门提出申请，经审核赞成后，报国家

新闻出版广电总局审批。

晨之科所经营的《18 黑甜乡异闻录》正在 2016 年 12 月 31 日前未解决完成上述

游戏的出版审批手续，同时，晨之科所经营的《铁甲舰队》亦未正在经营前解决完

成游戏出版审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 黑甜乡异闻录》回收

停服办理，于 2017 年 6 月 20 日对《铁甲舰队》回收停服办理。除此之外，截至

2017 年 10 月 31 日，晨之科处于经营形态的游戏均已得到文化部国产网络游戏

立案文号及国家新闻出版广电总局出版许诺文号。

果申请版号须要游戏产品开发完结、称呼及内容根柢确定，同时，解决游戏

产品的版号需一定光阳，果此不排除将来晨之科有上线经营但未实时得到版号的

游戏被监禁部门责令下线的风险，进而对晨之科日常运营孕育发作晦气影响，提请投

资者关注相关风险。

（二十）折规运营风险

报告期内，标的公司曾果运营性互联网文化单位供给未经文化部核准进口的

互联网文化产品及以随机抽与等偶然方式，诱导网络游戏用户回收投入网络游戏

虚拟钱币方式获与网络游戏产品和效逸，遭到相关主管部门惩罚的情形。尽管截

至原报告签订日，相关不标准止为已纠正或整改，且相关惩罚部门已出具标的公

司无其余止政惩罚记录的证真，但由于标的公司正在研、代办代理和联运多款游戏，仍

2-1-1-26

不能排除正在折规运营方面受四惩罚，并对标的公司的运营业绩孕育发作影响的风险。

（二十一）晨之科正正在经营的游戏产品竞争期限到期的风险

目前晨之科正正在经营的游戏产品次要通过授权方式得到，相关游戏授权均有

期限，假如晨之科不能取竞争搭档续约或实时推出有影响力的游戏新做，则晨之

科的业绩可能显现下滑的风险。

（二十二）告皂收出下降的风险

晨之科的告皂业务次要依托于 g 站，毛利率较高，尽管收出占比较小，却

是晨之科毛利的次要奉献业务之一。晨之科告皂业务的议价才华次要与决于 g

站的用户的生动程度，g 站生动用户数质越多，客户正在 g 站上投放的告皂成效

越好，甘愿承诺取晨之科生长告皂业务的客户也就越多。将来可能存正在 g 站生动用

户数质减少，招致晨之科告皂客户流失，告皂业务收出下降，从而影响公司盈利

水平的状况。提请宽广投资者关注晨之科告皂收出下降的风险。

（二十三）无奈通过第三方停行网络出版的风险

截至报告书出具日，晨之科尚未得到《网络出版效逸许诺证》，果此晨之科

代办代理经营的游戏产品均通过委托具有天分的第三方代为解决，目前，未得到《网

络出版效逸许诺证》不会对晨之科消费运营形成原量影响。但是，存正在有关部门

加大监禁力度，不允许通过第三方代为停行网络出版的状况。晨之科可能果为无

法通过第三方停行网络出版而招致游戏不能一般上线运止，带来盈利的大幅减

少。提请宽广投资者留心正在将来监禁逐渐严格的状况下晨之科存正在无奈通过第三

方停行网络出版招致盈利下滑的风险。

（二十四）应支账款账面价值较高的风险

报告期内，晨之科截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

10 月 31 日应支账款账面价值划分为 568.48 万元、5,598.97 万元和 7,941.16 万元。

截至原报告签订日，晨之科的应支账款均处于信毁期内，但是假如将来发作客户

延期付出款项的事项，将会对晨之科的现金流组成影响。未支回的应支账款存正在

减值以至无奈支回的风险，另一方面由于现金无奈实时回流，对晨之科的日常经

营支入将组成晦气影响，最末可能招致晨之科的盈利水平下降。

2-1-1-27

（二十五）外包研发分红比例进步招致标的公司游戏开发老原上

升的风险

晨之科自 2016 年下半年初步应付局部经营游戏回收外包研发形式，即正在获

得相关 ip 抢庄牛牛游戏免费版的版权后将其外包给第三方游戏开发公司停行游戏研发，并向开发公司

付出预付款及/或游戏上线经营后玩家充值流水分红。果此预付开发用度和后续

流水分红将成为晨之科自研游戏产品的老原之一。若后续晨之科取之竞争的外包

开发公司进步预付开发用度或支益分红比例，游戏开发老原的回升可能会对晨之

科的运营业绩组成晦气影响。

（二十六）次要游戏产品收出下滑的风险

报告期内，标的公司的主打游戏《战场双马尾》产品经营情况劣秀，游戏支

入相对不乱，但该游戏已进入生命周期稳按期的后期，只管标的公司回收多项措

施耽误其生命周期避免其收出进一步下滑，并储蓄了数款劣异游戏产品，但假如

将来标的公司游戏产品经营情况显现严峻晦气厘革，同时储蓄游戏展开状况大幅

低于预期，招致该游戏产品生命周期缩短或收出大幅下降，则可能对标的公司的

运营业绩孕育发作晦气影响。

三、原次买卖其余风险

（一）股价波动风险

股票市场投资支益取投资风险并存。股票价格的波动不只受上市公司盈利水

安然沉静展开前景的影响，而且受国家宏不雅观经济政策调解、金融政策的调控、股票市

场的投机止为、投资者的心理预期等诸多果素的影响。原次买卖须要有关部门审

批且须要一定的光阳周期方能完成，正在此期间股票市场价格可能显现波动。

股票的价格波动是股票市场的一般景象。为此，上市公司揭示投资者应该具

有风险认识，以便做出准确的投资决策。原次买卖完成后，上市公司将继续严格

依照《上市规矩》的规定，实时、丰裕、精确地停行信息表露，以利于投资者作

出准确的投资决策。提请投资者留心股票市场价格波动带来的投资风险。

（二）其余风险

公司不排除果政治、经济、作做灾害等其余不成控果素带来晦气影响的可能

2-1-1-28

性。

原报告书表露后，公司将继续依照相关法规的要求，实时、精确地表露公司

重组的停顿状况，敬请宽广投资者留心投资风险。

2-1-1-29

目 录

声 明 .......................................................... 2

一、独立财务照料声明 ....................................... 2

二、独立财务照料答允 ....................................... 3

严峻事项提示 ................................................... 5

一、原次买卖方案概述 ....................................... 5

二、原次买卖形成严峻资产重组和联系干系买卖 ..................... 5

三、原次买卖不形成借壳上市 ................................. 6

四、发止股份置办资产 ....................................... 6

五、付涌现金置办资产 ...................................... 10

六、买卖标的评价状况及做价 ................................ 11

七、业绩答允及业绩弥补安排 ................................ 11

八、原次买卖对上市公司的影响扼要引见 ...................... 12

九、原次买卖已履止的僧人需履止的步调 ...................... 14

十、原次买卖相关方做出的重要答允 .......................... 14

十一、原次买卖中护卫投资者正当权益的门径 .................. 16

严峻风险提示 .................................................. 18

一、原次买卖相关风险 ...................................... 18

二、原次买卖标的相关风险 .................................. 20

三、原次买卖其余风险 ...................................... 28

目 录 ........................................................ 30

释 义 ........................................................ 34

第一节 原次买卖概述 ........................................... 38

一、原次买卖的布景及宗旨 .................................. 38

二、原次买卖已履止的僧人需履止的步调 ...................... 41

三、原次买卖详细方案 ...................................... 42

2-1-1-30

四、原次买卖形成严峻资产重组和联系干系买卖 .................... 48

五、原次买卖不形成借壳上市 ................................ 49

六、买卖标的评价状况及做价 ................................ 49

七、原次买卖对上市公司的影响 .............................. 50

第二节 上市公司根柢状况 ....................................... 57

一、上市公司根柢状况 ...................................... 57

二、汗青沿革及股原改观状况 ................................ 58

三、上市公司控股股东及真际控制人轮廓 ...................... 65

四、上市公司控股权改观状况 ................................ 65

五、最近三年的严峻资产重组状况 ............................ 65

六、上市公司主营业务展开状况 .............................. 66

七、上市公司最近两年及一期的次要财务数据 .................. 74

八、最近三年正当运营状况 .................................. 74

第三节 买卖对方根柢状况 ....................................... 75

一、置办资产买卖对方的根柢状况 ............................ 75

二、其余事项注明 ......................................... 100

第四节 买卖标的根柢状况 ...................................... 111

一、晨之科根柢状况 ....................................... 111

二、晨之科汗青沿革 ....................................... 111

三、标的公司股权改观的相关状况 ........................... 124

四、晨之科股权控制干系及组织构造 ......................... 132

五、晨之科控股、参股公司 ................................. 133

六、晨之科次要资产权属情况、资产抵押状况和次要欠债状况 .... 143

七、晨之科的业务状况 ..................................... 151

八、晨之科次要财务情况 ................................... 265

九、止政惩罚、刑事惩罚及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁的情

况 ........................................................... 266

十、买卖标的为股权的注明 ................................. 271

十一、原次重组波及的债权债务转移 ......................... 271

2-1-1-31

十二、原次重组波及的职工安放状况 ......................... 272

十三、晨之科重要会计政策及相关会计办理 ................... 272

十四、标的公司业绩答允的制定按照和可真现性 ............... 285

第五节 买卖标的评价状况 ...................................... 293

一、买卖标的评价状况 ..................................... 293

二、评价如因 ............................................. 294

三、支益法评价状况 ....................................... 295

四、市场法评价状况 ....................................... 324

五、董事会对标的资产评价折法性及定价折理性的阐明 ......... 349

六、独立董事对标的资产评价折法性及定价折理性的阐明........ 355

七、联结标的公司的止业职位中央、焦点折做力、市场折做状况以及同止业

可比支购案例阐明注明原次买卖评价值的折法性 ................... 356

八、买卖标的历次删资和股权转让对应的估值改观阐明 ......... 362

九、原次评价中毛利率阐明以及 2017 年业绩可真现性阐明 ...... 370

十、支益法评价中《战场双马尾》收出预测按照及折法性以及告皂业务

营业和第三方曲播收出预测的阐明 ............................... 375

第六节 发止股份的根柢状况 .................................... 382

一、原次买卖方案的次要内容 ............................... 382

二、发止股份根柢状况以及定价的折法性阐明 ................. 382

三、原次发止前后上市公司股权构造厘革 ..................... 385

四、上市公司发止股份前后次要财务数据的厘革状况 ........... 386

第七节 原次买卖条约的次要内容 ................................ 387

一、发止股份及付涌现金置办资产和谈的次要内容 ............. 387

二、业绩答允弥补和谈 ..................................... 400

第八节 独立财务照料核对定见 .................................. 406

一、根柢如因 ............................................. 406

二、原次买卖折规性阐明 ................................... 406

三、原次买卖未招致控制权厘革及不形成借壳 ................. 412

2-1-1-32

四、原次买卖定价的按照及公平折法性阐明 ................... 413

五、原次买卖对上市公司盈利才华和财务情况的影响，原次买卖能否有

利于上市公司的连续展开、能否存正在侵害股东正当权益的问题........ 416

六、原次买卖对上市公司当期每股支益等财务目标和非财务目标影响的

阐明 ......................................................... 426

七、原次买卖对上市公司治理机制的影响 ..................... 429

八、买卖条约约定的资产托付安排不存正在可能招致上市公司托付现金或

其余资产后不能实时与得对价的风险、相关的违约义务着真有效 ...... 430

九、对原次重组能否形成联系干系买卖停行核对，并按照核对确认的相关事

真颁创造确定见。波及联系干系买卖的，还应该丰裕阐明原次买卖的必要性及原

次买卖能否侵害上市公司及非联系干系股东的所长 ..................... 431

十、业绩弥补安排可止性、折法性阐明 ....................... 431

十一、买卖标的股东及其联系干系方、资产所有人及其联系干系方能否存正在对拟

置办资产非运营性资金占用的状况 ............................... 432

十二、独立财务照料结论定见 ............................... 432

第九节 独立财务照料内核步调及内部审鉴定见 .................... 434

一、独立财务照料内核步调 ................................. 434

二、独立财务照料内鉴定见 ................................. 434

2-1-1-33

释 义

原报告书中除还有注明，下列简称具有如下含意：

晨之科、标的公司、被评价

指 上海晨之科信息技术有限公司

企业

上市公司、中文正在线、原公

指 中文正在线数字出版团体股份有限公司

司、公司

中文正在线有限 指 中文正在线数字出版团体股份有限公司前身

贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资折资企业（有限折资）

海通数媒 指 上海海通数媒创业投资打点核心

深圳朗泽稳健一号产学研投资折资企业（有限折

朗泽稳健 指

伙）

柔美缔 指 上海柔美缔股权投资基金折资企业（有限折资）

国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资折资企业（有限折资）

上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司

上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司

乐氪信息 指 霍尔因斯乐氪信息技术有限公司

晨 之 科 亚 洲 控 股 有 限 公 司 （ morningtec asia

晨之科亚洲 指

holdings limited）

多 彩 互 娱 有 限 公 司 （ colorful entertainment

多彩互娱 指

limited）

日原晨之科 指 morningtec japan 株式会社

上海饼喵 指 上海饼喵文化流传有限公司

北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司

上海巡音 指 上海巡音网络科技有限公司

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、

买卖对方 指

王小川、孙宝娟和国鸿智臻

墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、

标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息

技术有限公司 80%股权

原次买卖、原次严峻资产重

中文正在线数字出版团体股份有限公司发止股份及

组、原次发止股份置办资 指

付涌现金置办资产暨联系干系买卖

产、原次发止、原次重组

原报告、原报告书、草案、 中文正在线数字出版团体股份有限公司发止股份及

指

重组报告书、报告书 付涌现金置办资产暨联系干系买卖报告书（草案）

a股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股

定价基准日 指 中文正在线第三届董事会第三次集会决定通告日

评价基准日 指 2017 年 5 月 31 日

过渡期 指 评价基准日至交割日期间

2-1-1-34

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月

业绩答允期 指 2017 年、2018 年、2019 年

独立财务照料、中德证券 指 中德证券有限义务公司

律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所

审计机构、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（非凡普通折资）

评价机构、东洲评价师、东

指 上海东洲资产评价有限公司

洲评价

中国证监会、证监会 指 中国证券监视打点委员会

深交所、买卖所 指 深圳证券买卖所

上海文睿投资有限公司（现已改名：萍乡睿文企业

上海文睿、萍乡睿文 指

打点咨询有限公司）

公司划分取墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、

《发止股份及付涌现金购

柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签订的《中文

买资产和谈》、《置办资产 指

正在线数字出版团体股份有限公司发止股份及付出

和谈》

现金置办资产和谈书》

公司取墨明签订的《中文正在线数字出版团体股份有

《业绩答允弥补和谈》 指 限公司发止股份及付涌现金置办资财产绩答允补

偿和谈》

信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信

《审计报告》 指 息科技有限公司审计报告》（xyzh/2017sha20251

号）

信永中和会计师出具一年及一期的《中文正在线数字

《备稽核阅报告》 指 出版团体股份有限公司备稽核阅报告》

（xyzh/2017bja10652 号）

东洲评价师出具的《中文正在线数字出版团体股份有

《资产评价报告》、《评价 限公司拟发止股份及付涌现金置办上海晨之科信

指

报告》 息技术有限公司 80%股权所波及的股东全副权益

价值评价报告》（东洲评报字【2017】第 0580 号）

东洲评价师对上海晨之科信息技术有限公司 80%

原次评价 指

股权所波及的股东全副权益价值停行的评价

弥补责任人 指 墨明

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组打点法子》、《重组

指 《上市公司严峻资产重组打点法子（2016 年订正）》

法子》

《创业板发止打点法子》 指 《创业板上市公司证券发止打点久止法子》

《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则

《本则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司严峻资产重组（2014 年修

订）》

《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2014 年修

《上市规矩》 指

订）》

海通创意 指 海通创意成原打点有限公司

2-1-1-35

上海上池 指 上海上池企业打点事务所（普通折资）

上海亿嘉轮 指 上海亿嘉轮网络科技有限公司

宁波亿嘉轮 指 宁波亿嘉轮网络科技有限公司

海通创意 指 海通创意成原打点有限公司

上海上池 指 上海上池企业打点事务所（普通折资）

贝琛创业 指 上海贝琛创业投资打点有限公司

深圳朗泽 指 深圳朗泽资产打点有限公司

山南柔美缔 指 山南柔美缔投资咨询打点有限公司

国鸿创业 指 上海国鸿智臻创业投资有限公司

乐大都码 指 乐大都码科技（上海）有限公司

珠海库洛 指 珠海库洛科技有限公司

中南文化 指 中南红文化团体股份有限公司

极光网络 指 上海极光网络科技有限公司

三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

朱鹍科技 指 上海朱鹍数码科技有限公司

赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司

富春股份 指 富春通信股份有限公司

摩奇卡卡 指 成都摩奇卡卡科技有限义务公司

天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司

胡想悦游 指 北京胡想悦游网络科技有限公司

弹幕科技 指 广州弹幕网络科技有限公司

星米网络 指 上海星米网络科技股份有限公司

animation、comic、game and novel 的缩写，即

acgn、二次元 指

动画、漫画、游戏和小说

一种基于网页阅读器的正在线游戏，但凡无须下载客

网页网络游戏、页游 指 户端，用户可以间接通过互联网阅读器玩的网络游

戏，运用普通阅读器便可完成游戏的全副内容

正在 g 站平台或游戏发布抢庄牛牛游戏免费版官网为游戏玩家供给晨之科

官服 指

独家代办代理游戏下载效逸的渠道

游戏代办代理商取其余游戏经营企业（称为结折经营

结折经营、联运 指

商）怪异经营某款游戏的竞争形式

安卓联运 指 游戏代办代理商通过竞争搭档的安卓平台停行经营

一种以挪动末端为载体，以挪动互联网为媒介接入

挪动网络游戏、挪动游戏、

指 游戏网络效逸器并撑持多人同时正在线互动的网络

手游

游戏

晨之科自主研发的二次元文化效逸社区，旗下蕴含

g站 指 二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发止平

台“咕噜游戏”

a站 指 acfun，是中国大陆的一家次要对于动画、游戏的

2-1-1-36

弹幕式视频分享网站。

bilibili 网站，现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐

b站 指

社区，该网站于 2009 年 6 月 26 日创立

professional generated content 的缩写，互联网术语。

指专业消费内容（视频网站）、专家消费内容（微

pgc 指

博）；用来泛指内容赋性化、视角多元化、流传民

主化、社会干系虚拟化

colopl 指 日原手游公司 colopl, inc

ip 指 intellectual property 的缩写，指知识产权、抢庄牛牛游戏免费版的版权

internet protocol address 的缩写，指互联网和谈地

ip 地址 指 址。ip 和谈要求所有加入 internet 的网络节点要有

一个统一规定格局的地址，简称 ip 地址

cp 指 content provider 的缩写，指游戏研发商

app 指 applicant 的缩写，指手机使用软件

idc 指 internet data center 的缩写，即互联网数据核心

free to play 的缩写，即按虚拟道具支费，是游戏

为玩家供给挪动网游的免费下载和免费的游戏娱

ftp 指

乐体验，而游戏的支益则来自于游戏内虚拟道具的

销售和付费的删值效逸的一种盈利形式

sdk 指 software development kit 的缩写，即软件开发包

某款游戏或曲播平台上的用户正在一按时期内累计

流水 指

充值金额

action role playing game 的缩写，指止动角色扮

arpg 指

演游戏。arpg 来源于 rpg 游戏（角色饰演游戏）

average revenue per paying user 的缩写，即付费

arppu 指

用户均匀营支，是一项重要的经营业务收出目标

massively multiplayer online role playing game

mmorpg 指

的缩写，指大型多人正在线角色饰演游戏

一 款 跨平 台的 游 戏开 发工 具 ，收 持包 括 ios 、

unity3d 指 android、pc、web、ps3、xbox 等多个平台

的发布

独代 指 独家代办代理

slg 指 simulation game 的缩写，指模拟游戏的总称

massive multiplayer online 的缩写，指大型多人正在

mmo 指

线

ar 指 augmented reality 的缩写，指加强现真技术

vr 指 virtual reality 的缩写，指虚拟现真技术

是苹因公司为挪动方法所开发的封闭收配系统，所

ios 指

撑持的方法蕴含 iphone、ipod touch 和 ipad

注：原报告书中局部折计数取各数间接相加之和正在尾数上如有不同，该不同系四舍五入组成

2-1-1-37

第一节 原次买卖概述

一、原次买卖的布景及宗旨

（一）原次买卖的布景

1、折乎上市公司既定计谋规划

中文正在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化财产展开趋势，正在国家

相关政策的指引下，对峙以数字出版为核心，以数字浏览产品、数字出版经营服

务、数字内容删值效逸、教育效逸为焦点业务形式，丰裕整折和阐扬公司内外部

资源，强化公司产品的内容量质，发掘公司壮大 ip 资源的附加价值，努力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化效逸平台。

2015 年以来，国内文化出产规模进入 ip 资源争夺的黄金时期，ip 衍生价值

开发成为驱动泛娱乐展开的重要引擎。跟着高出影视、游戏、文学、动漫等规模

的互动娱乐内容逐渐删长，ip 资源涌现出弘大的变现才华和拓展空间，果此中

文正在线敏锐地掌握市场契机：自 2016 年以来，公司入股国内最大的 ip 宣发平台

新浪浏览，强化 ip 宣发才华；公司划分取奥飞娱乐、华策影视、唐德影视、万

达影视、浙江冰峰科技有限公司等公司签署计谋竞争和谈，全方位开发 ip 衍生

品；公司取咪咕文化签署计谋竞争和谈，由单一浏览产品竞争片面晋级提升为共

同打造 ip 泛娱乐生态、经营商业务及新兴规模竞争业务；公司结折投资分质级

ip 电视剧《凰权》。

中文正在线除了以竞争、投资的模式宽泛涉足娱乐财产，也积极规划正在文化细

分规模的深度开发，以期得到止业话语权，而二次元正是中国将来十年最具想象

力的文化规模之一。艾瑞钻研显示，2017 年焦点二次元用户范围或许可达 8,199

万人，泛二次元用户范围无望达 3 亿人。中信证券钻研报告显示，二次元爱好者

整体出产总市场范围正在 2,000-2,500 亿元，无望成长为超 5,000 亿元范围的超级市

场。二次元文化规模是代表年轻人的新兴市场，爱好二次元的年轻人会是将来 ip

的次要出产人群。果此规划二次元成为中文正在线重要的计谋之一：2016 年 11 月

公司划分以 2.5 亿元计谋投资二次元文化发祥地门户网 acfun 和正在二次元挪动游

戏规模有成熟经营经历的晨之科，三方基于“内容 宣发 变现”造成计谋级协

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同，中文正在线做为 ip 源头携手单方规划二次元财产链。公司从“ip 本创”到“ip

宣发”再到“ip 变现”，笼罩 ip 高粗俗全财产链，泛娱乐生态蓝图初显。

跟着国内文化娱乐出产晋级，泛娱乐财产曾经进入折做加剧的高度商业化市

场款式。中国泛娱乐财产进入“ip 为王”时代，ip 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。挪动互联网加速了 ip 正在泛娱乐财产的扩张和变现速度。公

司不停摸索环绕 ip 为焦点的泛娱乐财产展开的新途径，掌握 ip 制高点，独创“文

化 ”形式，施止超级 ip2.0 计谋，平台化打造超级 ip，驱动范围化、一体化开

发。

原次重组买卖将进一步促进公司规划泛娱乐财产计谋的施止，通过劣异资源

整折，上市公司将打造以劣异 ip 经营为载体、以内容翻新为焦点，集游戏、文

学、动漫、曲播等为一体的泛娱乐内容效逸业务，拓宽中文正在线正在泛娱乐规模的

业务领域，打通 ip 链条的一体化开发形式，为最末客户供给多品类、多层次的

娱乐体验和删值效逸，满足最末客户日益删加的多元化的精力需求，真现数字出

版业务衍生价值的快捷删值。

2、晨之科领有成熟的挪动游戏研发、发止、经营经历

晨之科是国内较早处置惩罚二次元游戏及游戏社区业务的公司。通过日原二次元

手游《皂猫筹划》、中国二次元手游《战场双马尾》等产品的乐成发止、日原二

次元 ip《fate/stay night》、腾讯动漫 ip《妖怪名单》的游戏授权研发、国内较早

初步二次元游戏社区咕噜咕噜的平台建立，晨之科做为二次元厂商，正在国内二次

元游戏用户和文化群体中建设了很高的出名度和佳毁度。同时晨之科正在中日二次

元文化财产界建设了劣秀的专业口碑，成为业内次要的 ip 方、游戏研发团队、

游戏发止公司甘愿承诺竞争的二次元业务平台，那也使得公司能够很快、很宽泛地接

触到二次元 ip、游戏等劣异财产资源。

咕噜咕噜社区展开至今，曾经成为较为专业的二次元游戏社区，搜集了大质

二次元焦点粉丝，同时吸引了大质泛二次元年轻用户。由于晨之科旗下咕噜游戏

原身的二次元游戏厂商身份，正在业务历程中，能够宽泛深刻地接触、把握二次元

游戏止业的各种信息，进而加工转化成为极具吸引力的咕噜咕噜社区独占或首发

内容，此类内容对二次元用户极具吸引力。咕噜咕噜社区的劣异独家内容劣势，

通过二次元用户的网络口碑流传，独占内容供给，劣异 kol（key opinion leader）

内容输出成为不停孕育发感化户新删和维持用户高生动度的最大保障。取此同时，通

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过游戏内宣传、游戏礼包发放等取游戏强联系干系的经营技能花腔，标的公司将大质的二

次元游戏用户向咕噜咕噜社区停行用户导质，由于社区内容是游戏内容的自然衍

生，并且能够极急流平地满足二次元用户正在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户正在

游戏之外登陆咕噜咕噜社区停行二次元文化内容的二次创做、拓展获与，成了

高频止为。果此，咕噜咕噜社区能够取标的公司的游戏业务展开得到劣秀的协同

效应，保持用户新删范围和生动用户范围的历久删加。

3、国家鼎力撑持新兴文化财产建立，连年来游戏止业高速展开

跟着中国经济不停展开，居民收出水平不停进步，国内财产构造不停调解，

我国人民大寡对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013 年 8 月，国务院发布的《国

务院对于促进信息出产扩充内需的若干定见》（国发[2013]32 号）中提出：“要大

力展开数字出版、互动新媒体、挪动多媒体等新兴文化财产，促进动飞舞戏、数

字音乐、网络艺术品等数字文化内容的出产。”《中华人民共和国黎民经济和社会

展开第十三个五年布局纲要》也明白了“扩充文化和引导文化出产”、“加速展开

网络视听、挪动多媒体、数字出版、动飞舞戏等新兴财产”和“推进文化业态创

新，鼎力展开创意文化财产，促进文化取科技、信息、旅游、体育、金融等财产

融合展开，敦促文化企业折并重组”等展开标的目的，为我国游戏财产正在“十三五”

期间的高速展开奠定了政策根原。

依据中国音数协游戏工委、伽马数据及 idc 颁发的《2015 年中国游戏财产

报告》，截至 2015 年终，中国游戏市场用户数质约抵达 5.34 亿人，比 2014 年终

水平删加 3.30%。中国游戏市场真际销售收出抵达 1,407.00 亿元，较 2014 年同

期水平删加了 22.90%。此中，2015 年中国挪动游戏市场整体范围抵达 514.60 亿

元，较 2014 年水平删加 87.20%，真现了挪动游戏财产的超高速展开。依据艾瑞

咨询公布的《2016 年中国挪动游戏止业钻研报告》，中国网络游戏市场范围将保

持较高的删加率，市场空间连续扩张、高速展开，或许 2017 年市场范围冲破 2,000

亿元。此中，挪动游戏将成为敦促网络游戏止业删加的次要动力，相关的挪动游

戏研发、发止和经营企业面临劣秀的展开机会。

连年来，中国自主研发网络游戏所占国内游戏市场份额连续回升。依据中国

音数协游戏工委、伽马数据及 idc 颁发的《2015 年中国游戏财产报告》，2015

年度中国自主研发网络游戏市场销售收出抵达 986.7 亿元，同比删加 35.8%。其

占中国游戏市场真际销售收出的比例自 2011 年的 60.86%删加至 2015 年的

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70.13%，占比逐年回升。另外，中国自主研发网络游戏的外洋市场真际销售收出

亦大幅删多，从 2011 年的 3.6 亿美圆删加至 53.1 亿美圆，复折删加率高达 95.97%。

我国自主研发游戏企业获益于快捷删加的收出和成原市场的喜欢，研发投入取研

发才华迅速积攒，游戏产品品量和推广才华大幅提升，发起财产高速扩张展开。

依靠良好的游戏量质和成原的撑持，局部企业向日韩、东南亚地区以至欧美地区

输出高品量游戏并得到了劣秀的回报，中国自主研发游戏正在外洋市场的否认程度

迅速提升。

（二）原次买卖的宗旨

原次严峻资产重组以有利于上市公司和全体股东所长为准则，通过进一步强

化公司“文化 ”计谋规划，打造二次元文化生态，正在止业内建设较强的折做劣

势，从而改进上市公司的资产量质和连续盈利才华。

通过原次重组，标的公司晨之科将成为原公司全资子公司。晨之科控股股东

墨明答允正在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度划分真现脏利润 1.50 亿元、2.20

亿元和 2.64 亿元。答允利润如能定期真现，原次买卖将为上市公司造就不乱的

业绩删加点，显著加强公司的整体盈利才华。

二、原次买卖已履止的步调

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了原次买卖的买卖对方将

所持有晨之科折计 80%股权转让给中文正在线。正在此之前，买卖对方中的有限折资

企业已通过内部决策步调，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次集会，审议通过了

原次严峻资产重组相关议案。上市公司已取买卖对方签订了《发止股份及付涌现

金置办资产和谈》、《业绩答允弥补和谈》等。

2017 年 9 月 20 日，上市公司已召开 2017 年第三次久时股东大会，审议通

过了原次严峻资产重组相关议案。

原次发止股份及付涌现金置办资产事项曾经中国证监会上市公司并购重组

审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次并购重组委工做集会审核通

过。

原次买卖曾经中国证监会《对于批准中文正在线数字出版团体股份有限公司向

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墨明等发止股份置办资产的批复》（证监许诺【2018】220 号）批准。

三、原次买卖详细方案

（一）买卖概述

原次买卖为发止股份及付涌现金置办资产，即中文正在线拟通过发止股份及收

付现金的方式置办墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权。

（二）发止股份及付涌现金置办资产

1、拟置办资产及买卖对方

公司给取发止股份及付涌现金的方式置办标的公司晨之科 80%的股权，详细

蕴含墨明持有的晨之科 50.43%股权、海通数媒持有的晨之科 9.10%股权、贝琛

网森持有的晨之科 6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科 5%股权、柔美缔持有的

晨之科 3.96%股权、王小川持有的晨之科 2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科 1.59%

股权和国鸿智臻持有的晨之科 1.06%股权。

买卖对方的根柢状况拜谒原报告书“第三节 买卖对方根柢状况/一、置办资

产买卖对方的根柢状况”。

原次买卖前，中文正在线持有晨之科 20%的股权。原次买卖完成后，晨之科将

成为公司的全资子公司。

2、标的公司的买卖价格及付出方式

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》，原次买卖价格以经具有处置惩罚证

券期货相关业务资格的资产评价机构出具的评价报告所确定的标的公司的评价

值为按照，经买卖单方协商确定。东洲资产评价师给取市场法和支益法对标的公

司停行评价，并以市场法评价结因做为最末评价结论。

依据东洲评报字【2017】第 0580 号《资产评价报告》，以 2017 年 5 月 31

日为评价基准日，对晨之科 80%股权的评价结因为 148,824.00 万元，经买卖单方

协商一致，晨之科 80%股权的做价为 147,260.00 万元。此中中文正在线拟向买卖对

方墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻

付出股票对价 102,303.97 万元，付涌现金对价 44,956.03 万元。

依据上述买卖价格及付出方式，依照 15.98 元/股的发止价格，买卖对方墨明、

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海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻依据各自

对标的公司的持股比例与得的详细对价状况如下表所示：

单位：万元

现金对价 股票对价

持股

买卖对方 发止股份数 折计金额

比例 金额 占对价比 金额 占对价比

（股）

墨明 50.43% 24,313.29 23.15% 80,714.71 50,509,831 76.85% 105,028.00

海通数媒 9.10% 6,142.50 50.00% 6,142.50 3,843,868 50.00% 12,285.00

贝琛网森 6.34% 4,286.25 50.00% 4,286.25 2,682,260 50.00% 8,572.50

朗泽稳健 5.00% 4,531.25 50.00% 4,531.25 2,835,576 50.00% 9,062.50

柔美缔 3.96% 2,673.00 50.00% 2,673.00 1,672,716 50.00% 5,346.00

王小川 2.51% 1,694.25 50.00% 1,694.25 1,060,232 50.00% 3,388.50

孙宝娟 1.59% 600.00 72.05% 1,546.50 967,773 27.95% 2,146.50

国鸿智臻 1.06% 715.50 50.00% 715.50 447,748 50.00% 1,431.00

折计 80.00% 44,956.03 - 102,303.97 64,020,004 - 147,260.00

3、股份发止方案

（1）发止股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（a 股），每股面值为人民币 1.00 元，原次发止的股

份均正在深圳证券买卖所上市。

（2）发止方式

原次股票的发止全副回收向特定对象非公然发止的方式。

（3）发止股份的价格和数质

原次发止股份及付涌现金置办资产的股份发止定价基准日为中文正在线审议

原次发止股份及付涌现金置办资产事宜的第三届董事会第三次集会决定通告日。

经买卖单方协商，原次发止价格为人民币 15.98 元/股，该发止价格系正在原次买卖

定价基准日前 20 个买卖日中文正在线 a 股股票均匀买卖价格（董事会决定通告日

前 20 个买卖日公司股票买卖均价＝决定通告日前 20 个买卖日公司股票买卖总额

/决定通告日前 20 个买卖日公司股票买卖总质）的 90%的根原上，思考中文正在线

施止 2016 年度利润分配及成原公积金转删股原方案的影响后计较确定。定价基

准日至发止日期间，若公司股票有派息、送股、转删股原等除权、除息的，发止

价格亦将依照中国证监会及深交所的相关规矩做相应调解。

依据上述发止价格，依照标的公司买卖价格中所需付出的股票对价为

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102,303.97 万元计较，原次向买卖对方拟发止股数折计为 64,020,004 股。

（4）发止股份的锁定安排

依据《重组法子》第四十六条规定，特定对象得到原次发止的股份时，对其

用于认购股份的资产连续领有权益的光阳有余 12 个月的，36 个月内不得转让；

同时，买卖对方墨明就原次买卖做出业绩答允并承当相应的弥补责任，业务答允

及弥补期间为从 2017 年到 2019 年 3 年。原次买卖发止股份的锁定安排如下：

朗泽稳健和墨明以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止

完毕之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、柔美

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文正在线股份，自该局部股份发止完毕之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如果上市公司施止送股、转删股原领项而删持的上市公司股份，

亦固守上述锁按期限的约定。若证券监禁部门的监禁定见或相关规定要求的锁定

期善于上述锁按期，则依据相关证券监禁部门的监禁定见和相关规定停行相应调

整。

4、现金付出方案安排

原次买卖现金对价金额为 44,956.03 万元，详细蕴含：

序号 买卖对方 现金对价金额（万元）

1 墨明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳健 4,531.25

5 柔美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

折计 44,956.03

中文正在线对付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现金对价，正在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工做日内，由中文正在线划分向其

全额付出。

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依据《置办资产和谈》约定，中文正在线对付墨明的现金对价分四期付出，收

付时点如下：

墨明完成标的资产交割（即解决完结股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，中文正在线应向墨明付涌现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

完成 2017 年度业绩答允后，中文正在线应向墨明付涌现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 正在 线 应 向 墨 明 收 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩答允后，中文正在线应向墨明付出

全副剩余现金对价；第二至四期现金对价的详细付出光阳以中文正在线和墨明另止

签订的弥补和谈为准。

原次支购上市公司所需付出的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹

资金处置惩罚惩罚，蕴含自有资金和银止告贷。

依据信永中和会计师事务所（非凡普通折资）出具的 xyzh/2017bja10652

号审计报告，上市公司 2016 年度运营流动孕育发作的现金流质脏额为 20,002.49 万元。

依据上市公司 2017 年半年报表露，2017 上半年度，公司真现营业收出 29,717.05

万元，较 2016 年同期删加 30.81%；公司 2017 上半年度真现归属于上市公司股

东的脏利润 2,165.91 万元，较 2016 年同期真现大幅删加 176.61%。依照公司上

半年的展开态势，或许公司 2017 年全年的脏利润和运营流动孕育发作的现金流质脏

额将相应付 2016 年将真现一定的删加，届时公司将有一定的自有资金储蓄。

将来，公司将正在与得中国证监会批准批文后，依据届时公司的资金情况，并

综折思考届时的资金运用筹划等，运用自有资金和银止告贷付出原次支购的现金

对价。

公司已就上述那次现金支购局部的资金起源事项出具了注明函。

5、业绩答允及利润弥补安排

（1）业绩答允

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及《业绩答允弥补和谈》，墨明

做为利润弥补责任人，答允标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度真现的

脏利润（扣除非常常性损益后归属于母公司的脏利润）划分不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，折计不低于 6.34 亿元。

（2）利润弥补安排

①利润弥补期

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原次买卖利润弥补期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

②利润弥补方

墨明为原次买卖的利润弥补方。

③真际脏利润数取答允脏利润数不同确真定

中文正在线和墨明白认，正在业绩弥补测算期间，中文正在线应该正在每年的年度审

计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的脏利润真现数取

脏利润预测数之间的不同状况停行弥补测算，并出具专项核对定见。

④弥补方式

墨明答允，依据标的资产真际脏利润数取答允脏利润数不同之专项核对定见

所确认的结因，如正在业绩答允期内，标的公司截至当期期终累计真现脏利润数低

于截至当期期终累计答允脏利润数，则墨明应该正在当年度《专项审核报告》正在指

定媒体表露后的十个工做日内，向中文正在线付出弥补。详细弥补方式如下所述：

当期应弥补金额=（截至当期期终累计答允脏利润数-截至当期期终累计真现

脏利润数）÷业绩弥补答允期限内各年的答允脏利润数总和×标的资产的交

易价格 147,260.00 万元-已弥补金额。

正在各年计较的应弥补金额少于或就是 0 时，按 0 与值，曾经弥补的金额不冲

回。

如墨明当期需向中文正在线付出弥补的，墨明应劣先以原次买卖得到的股份对

价停行弥补。详细弥补方式如下：

a、以股份对价弥补

由墨明以原次买卖得到的股份对价停行弥补的，详细弥补公式如下：

当期应弥补股份数＝（原次买卖总价 147,260.00 万元÷中文正在线普通股发止

价格）×[（截至当期期终累积答允脏利润数－截至当期期终累积真现脏利

润数）÷业绩弥补答允期限内各年答允脏利润数总和]－以前年度已弥补的

股份数质

1）中文正在线施止转删或股票股利分配

中文正在线正在业绩弥补答允期内施止转删股原或股票股利分配的，则弥补股份

数质相应调解为：

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弥补股份数质（调解后）=当年应补股份数×（1 转删或送股比例）

2）中文正在线分配现金股利

中文正在线正在业绩弥补答允期内已分配的现金股利应做相应返还，计较公式

为：

返还金额=截至弥补前每股已与得的现金股利（以税前金额为准）×当年应

弥补股份数质

以上所弥补的股份由中文正在线以 1 元/股回购并注销，墨明应予以共同。若

中文正在线上述应弥补股份回购并注销事宜果未能与得股东大会审议通过或果未

与得相关债权人否认等起果而无奈施止的，则墨明答允正在上述情形发作后的 60

日内，将该等股份向中文正在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记正在册的

中文正在线其余股东弥补，除墨明之外的其余股东依照股权登记日其持有的股份数

质占扣除买卖对方持有的股份数后中文正在线的股原数质的比例获赠股份。

b、以付涌现金方式弥补

由墨明以原次买卖得到的现金对价停行弥补的，弥补公式如下：

当年应弥补现金数=（截至当期期终累计答允脏利润数-截至当期期终累计真

现脏利润数）÷业绩弥补答允期限内各年答允脏利润数总和×原次买卖总价

147,260.00 万元-累计已弥补金额

如墨明须依据原和谈约定履止现金弥补责任的，中文正在线应正在当年度《专项

审核报告》正在指定媒体表露后的 10 个工做日内书面通知墨明，由墨明依照中文

正在线书面通知内容正在 10 个工做日内依照原和谈约定以银止转账方式付出到中文

正在线指定账户，或由中文正在线从依据《置办资产和谈书》应向墨明付出的现金对

价中扣除等值于墨明当年度应弥补现金金额局部款项，中文正在线有官僚求墨明通

过径自或同时运用该两种方式履止现金弥补责任。

⑤弥补总额

墨明向中文正在线付出的股份弥补取现金弥补总计不赶过原次买卖墨明所与

得对价。

⑥其余

各方一致赞成，如依据原和谈约定墨明不负有弥补责任或墨明已履止完结所

有弥补责任的，正在墨明所持有的中文正在线股份可以解除锁定后，中文正在线应该根

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据墨明要求辅佐解决相关解除股份锁定的手续（如须要）。

如依据标的资产真际脏利润数取答允脏利润数不同之专项核对定见，原次交

易的业绩弥补测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承

诺的，中文正在线应自针对当年度的专项核对定见正式出具之日起 30 日内依据《购

买资产和谈书》约定向墨明付出原次买卖现金对价。

6、过渡期期间损益安排

过渡期间为评价基准日至标的资产交割日期间。原次买卖完成后的 15 个工

做日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，依据

中国企业会计本则及相关规定对标的资产停行专项审计，并出具审计报告，以确

定标的资产正在过渡期间的损益状况。于买卖完成日，标的资产正在过渡期间孕育发作的

利润或脏资产的删多均归上市公司享有。标的资产正在过渡期间若发作吃亏或丧失

或脏资产的减少，则由弥补责任人墨明向中文正在线以现金方式补足，该现金弥补

应该正在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工做日内付出给上市公司。

（三）原次发止前的结存未分配利润安排

截至原次买卖完成日中文正在线结存的未分配利润，由原次买卖完成后的全体

新老股东依照正在原次买卖完成后的持股比例共享。

四、原次买卖形成严峻资产重组和联系干系买卖

晨之科目前为中文正在线的参股公司，原次买卖前中文正在线持有晨之科 20%

的股权。依据《重组打点法子》相关规定，上市公司正在 12 个月内间断对同一或

者相关资产停行置办、发售的，以其累计数划分计较相应数额。由于中文正在线于

2016 年 12 月对晨之科删资果没无形成严峻资产重组而未依照《重组打点法子》

的规定假制并表露严峻资产重组报告书，故需取原次买卖兼并计较。依据经审计

的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至 2015 年

12 月 31 日的财务数据，原次买卖相关财务比例计较如下：

单位：万元

资产总额取成交金 资产脏额取买卖价格

买卖标的 2015年营业收出

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月对晨之科 2,058.78

25,000.00 25,000.00

删资

2-1-1-48

折计 172,260.00 172,260.00

2015年终归属母公司

上市公司 2015年终资产总额 2015年营业收出

资产脏额

中文正在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86

原次买卖占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，依据《重组打点法子》的规定，原次买卖形成严峻资产重组，

并且由于原次买卖波及发止股份置办资产，需提交并购重组委审核。

原次买卖中发止股份及付涌现金置办资产局部的买卖对方为墨明、海通数

媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。原次买卖前墨

明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻取中

文正在线不存正在联系干系干系。原次买卖后，墨明持有的中文正在线股份比例赶过 5%。

依据《上市规矩》的相关规定，墨明成为上市公司联系干系方。果此，原次买卖中发

止股份及付涌现金置办资产局部形成联系干系买卖。

五、原次买卖不形成借壳上市

截至原报告签订日，童之磊间接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股

原的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份曲接控制上市公司 5.90%的股份。

童之磊间接和曲接控制上市公司 21.55%的股份，为公司真际控制人。

原次买卖完成后，童之磊间接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿

文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊间接和曲接控制上市公司 19.77%

的股份，仍为公司真际控制人。原次买卖不会招致上市公司控制权的厘革。

另外，童之磊取墨明签订了《一致动做和谈》，约定原次买卖中文正在线向墨

明发止的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文正在线股份及止

使相应股东、董事势力事项达成一致动做。

综上所述，原次买卖不会招致上市公司控制权的厘革，不形成借壳上市。

六、买卖标的评价状况及做价

依据评价机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评价报告，截至评价基

准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全副权益账面价值为 29,594.08

万元，给取市场法评价的价值为 186,030.00 万元，删值率为 528.61%；给取支益

2-1-1-49

法的评价价值为 186,400.00 万元，删值率为 529.86%。评价结论给取市场法评价

结因，晨之科 80%股权评价值为 148,824.00 万元。原次买卖标的做价参考东洲资

产评价师出具的评价结因，经买卖各方友好协商，确定晨之科 80%股权买卖对价

为 147,260.00 万元。

七、原次买卖对上市公司的影响

（一）原次买卖对上市公司主营业务的影响

中文正在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化财产展开趋势，正在国家

相关政策的指引下，对峙以数字出版为核心，以数字浏览产品、数字出版经营服

务、数字内容删值效逸、教育效逸为焦点业务形式，丰裕整折和阐扬公司内外部

资源，强化公司产品的内容量质，发掘公司壮大 ip 资源的附加价值，努力于打

造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化效逸平台。

跟着国内文化娱乐出产晋级，泛娱乐财产曾经进入折做加剧的高度商业化市

场款式。中国泛娱乐财产进入“ip 为王”时代，ip 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。挪动互联网加速了 ip 正在泛娱乐财产的扩张和变现速度。公

司不停摸索环绕 ip 为焦点的泛娱乐财产展开的新途径，掌握 ip 制高点，独创“文

化 ”形式，施止超级 ip2.0 计谋，平台化打造超级 ip，驱动范围化、一体化开

发。

原次重组买卖将进一步促进公司规划泛娱乐财产计谋的施止，通过劣异资源

整折，上市公司将打造以劣异 ip 经营为载体、以内容翻新为焦点，集游戏、文

学、动漫、曲播等为一体的泛娱乐内容效逸业务，拓宽中文正在线正在泛娱乐规模的

业务领域，打通 ip 链条的一体化开发形式，为最末客户供给多品类、多层次的

娱乐体验和删值效逸，满足最末客户日益删加的多元化的精力需求，真现数字出

版业务衍生价值的快捷删值。

（二）原次买卖对上市公司盈利才华的影响

原次买卖完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产范围将扩充，

收出构造将获得进一步劣化，财务情况将获得改进，盈利才华也将获得加强。

依据信永中和会计师出具的 xyzh/2017bja10652 号《备稽核阅报告》，上市公

司最近一期次要财务数据比较如下：

2-1-1-50

单位：万元

2017年10月31日/2017年1-10月 2017年10月31日/2017年1-10月

名目

真际数 备考数

总资产 309,984.05 478,959.71

总欠债 46,304.54 103,506.49

归属于母公司所有者

263,185.54 374,959.24

权益折计

营业收出 52,587.74 71,930.17

营业利润 5,581.04 9,557.55

利润总额 5,535.62 9,752.78

归属于母公司所有

4,141.54 8,609.52

者的脏利润

资产欠债率% 14.94 21.61

根柢每股支 益（元 /

0.0585 0.1116

股）

原次买卖完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度删多，营

业收出、脏利润水平以及根柢每股支益均显著删多。原次买卖有利于加强原公司

的连续盈利才华，折乎原公司全体股东的所长。

（三）原次买卖对上市公司治理机制的影响

原次买卖完成前，原公司已依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规

及规章的规定建设了标准的法人治理构造和独立经营的公司打点体制，作到了业

务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司依据相关

法令、法规的要求联结公司真际工做须要，制订了《股东大集会事规矩》、《董事

集会事规矩》、《监事集会事规矩》和《信息表露打点制度》，建设了相关的内部

控制制度。上述制度的制订取真止，保障了上市公司治理的标准性。

原次买卖完成后，原公司的控股股东以及真际控制人未发作厘革。原公司将

按照有关法令法规的要求进一步完善公司法人治理构造，继续完善公司《股东大

集会事规矩》、《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》等规章制度的建立取施止，

维护上市公司及中小股东的所长。

（四）原次买卖对上市公司同业折做的影响

原次买卖完成前，晨之科为上市公司的参股公司，上市公司持有其 20%的股

权。晨之科的主营业务为游戏经营，取中文正在线存正在局部相似业务。原次买卖完

2-1-1-51

成后，上市公司将持有晨之科 100%的股权，晨之科将成为中文正在线的全资子公

司。

原次买卖完成前，原公司取控股股东及真际控制人或其控制的其余企业之间

不存正在同业折做。原次买卖完成后，上市公司的控股股东及真际控制人未发作变

化，仍为童之磊。童之磊控制的除原公司之外的其余企业的主营业务均取晨之科

差异，故原次买卖完成后，不存正在新删同业折做的情形。

为了防行原次重组后孕育发作同业折做，维护中文正在线及其控股子公司和中小股

东的正当权益，原次买卖对方墨明已出具《对于防行同业折做答允函》，答允如

下：

“1.自己原身及联系干系方不存正在取晨之科同业折做或违背竞业制行的情形。

2.原次买卖完成后，未经中文正在线赞成，自己及联系干系方不以任何方式（蕴含

但不限于径自运营、折伙或折资运营、持有其余公司企业的股权或投资人权益）

和任何主体名义处置惩罚、参取、辅佐他人处置惩罚任何取晨之科主营业务有间接或曲接

折做干系的业务。

3.原次买卖完成后，未经中文正在线赞成，自己及联系干系方不得以原身或他人名

义间接或曲接投资于任何取晨之科主营业务有间接或曲接折做干系的经济真体，

不得正在同晨之科存正在雷同或类似主营业务的公司企业任职大概担当任何模式的

照料。如自己及联系干系方与得的商业机缘取晨之科主营业务将发作或可能发作同业

折做的，应立刻通知晨之科并将该等商业机缘让予晨之科，以确保晨之科及其股

东所长不受侵害。

4.原答允函自签字之日起生效。”

中文正在线控股股东、真际控制人童之磊已出具《对于防行同业折做答允函》，

答允如下：

“1.自己及自己所控制的其余公司、企业或运营真体不以任何方式（蕴含但

不限于径自运营、折伙或折资运营、持有其余公司企业的股权或投资人权益）从

事、参取、辅佐他人或以他人名义处置惩罚任何取中文正在线及其属下子公司、分收机

构的主营业务有间接或曲接折做干系的业务

2.自己及自己所控制的其余公司、企业或运营真体不得以原身或他人名义曲

接或曲接投资于任何取中文正在线及其属下子公司、分收机构的主营业务有间接或

曲接折做干系的经济真体，不得正在取中文正在线及其属下子公司、分收机构存正在相

2-1-1-52

同或类似主营业务的公司企业任职大概担当任何模式的照料。

3.如自己及自己所控制的其余公司、企业或运营真体与得的商业机缘取中文

正在线及其属下子公司、分收机构主营业务将发作或可能发作同业折做的，应立刻

通知中文正在线并将该等商业机缘让予中文正在线，以确保中文正在线及其股东所长不

受侵害。

4.原答允函自签字之日起生效。”

（五）原次买卖对上市公司联系干系买卖的影响

原次买卖前，2016 年 11 月上市公司对晨之科删资 1.20 亿元，除此之外，不

存正在其余联系干系买卖。

原次买卖中发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方为墨明、海通数媒、贝

琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，原次买卖前其取中文

正在线不存正在联系干系干系。原次买卖后，墨明持有的中文正在线股份比例赶过 5%。根

据《上市规矩》的相关规定，墨明成为上市公司联系干系方。果此，原次买卖中发止

股份及付涌现金置办资产局部形成联系干系买卖。

原次买卖标的公司颠终具有证券业务资格的会计师事务所和资产评价机构

审计和评价，做价客不雅观、折理，不会侵害上市公司及非联系干系股东的所长。依据相

关规定，原次买卖还需经中国证监会批准前方可施止。

原次买卖完成后，公司将严格依照《公司章程》及相关法令、法规的规定，

进一步完善和细化联系干系买卖决策制度，删强公司治理，维护上市公司及宽广中小

股东的正当权益。

为了减少和标准联系干系买卖，护卫上市公司及中小股东的正当权益，原次买卖

对方墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智

臻，上市公司控股股东、真际控制人童之磊均出具了《对于减少取标准联系干系买卖

的答允函》。

原次买卖对方墨明、王小川、孙宝娟出具的《对于减少取标准联系干系买卖的承

诺函》如下：

“1.自己正在担当中文正在线股东期间，自己及自己控制的其余公司、企业或经

济组织将尽质减少并标准取中文正在线及其控制的其余公司、企业或经济组织之间

的联系干系买卖；正在停行确有必要且无奈防行的联系干系买卖时，自己及自己控制的其余

2-1-1-53

公司、企业或经济组织将遵照市场化准则，以折理价格停行公平收配，并依照有

关法令、法规及标准性文件、中文正在线公司章程及相关制度规章的规定履止联系干系

买卖决策步调，依法履止信息表露责任并解决有关报批步调，担保不通过联系干系交

易侵害中文正在线及其余股东的正当权益。

2.自己不得操做中文正在线的股东职位中央，侵害中文正在线及其余股东的正当利

益。

3.自己将根绝一切犯警占用上市公司资金资产的止为，正在任何状况下不得要

求中文正在线及其属下企业向自己及自己控股或参股的其余企业供给任何模式的

保证或资金撑持。

4.原答允函自签字之日起生效。

自己赞成，果自己违背上述答允招致中文正在线其余股东、中文正在线及其控制

的其余公司、企业或经济组织孕育发作的一切丧失，由自己承当丧失赔偿义务。”

原次买卖对方海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔和国鸿智臻出具的《关

于减少取标准联系干系买卖的答允函》如下：

“1.原企业正在担当中文正在线股东期间，原企业及原企业控制的其余公司、企

业或经济组织将尽质减少并标准取中文正在线及其控制的其余公司、企业或经济组

织之间的联系干系买卖；正在停行确有必要且无奈防行的联系干系买卖时，原企业及原企业

控制的其余公司、企业或经济组织将遵照市场化准则，以折理价格停行公平收配，

并依照有关法令、法规及标准性文件、中文正在线公司章程及相关制度规章的规定

履止联系干系买卖决策步调，依法履止信息表露责任并解决有关报批步调，担保不通

过联系干系买卖侵害中文正在线及其余股东的正当权益。

2.原企业不得操做中文正在线的股东职位中央，侵害中文正在线及其余股东的正当利

益。

3.原企业将根绝一切犯警占用上市公司资金资产的止为，正在任何状况下不得

要求中文正在线及其属下企业向原企业及原企业控股或参股的其余企业供给任何

模式的保证或资金撑持。

4.原答允函自盖章之日起生效。

原企业赞成，果原企业违背上述答允招致中文正在线其余股东、中文正在线及其

控制的其余公司、企业或经济组织孕育发作的一切丧失，由原企业承当丧失赔偿责

任。”

2-1-1-54

上市公司控股股东、真际控制人童之磊出具的《对于减少取标准联系干系买卖的

答允函》如下：

“1.自己正在担当中文正在线股东期间，自己、自己控制的其余公司企业及其余

联系干系方将尽质减少并标准取中文正在线及其控制的其余公司、企业或经济组织之间

的联系干系买卖；正在停行确有必要且无奈防行的联系干系买卖时，自己、自己控制的其余

公司企业及其余联系干系方将遵照市场化准则，以折理价格停行公平收配，并依照有

关法令、法规及标准性文件、中文正在线公司章程及相关制度规章的规定履止联系干系

买卖决策步调，依法履止信息表露责任并解决有关报批步调，担保不通过联系干系交

易侵害中文正在线及其余股东的正当权益。

2.自己不得操做中文正在线的股东职位中央，侵害中文正在线及其余股东的正当利

益。

3.自己将根绝一切犯警占用上市公司资金资产的止为，正在任何状况下不得要

求中文正在线及其属下企业向自己、自己控制的其余公司企业及其余联系干系方供给任

何模式的保证或资金撑持。

4.原答允函自签字之日起生效。

自己赞成，果自己违背上述答允招致中文正在线及其股东孕育发作的丧失，由自己

承当丧失赔偿义务。”

（六）原次买卖对上市公司股权构造的影响

原次买卖上市公司拟向墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王

小川、孙宝娟和国鸿智臻发止 64,020,004 股股份置办其持有的晨之科 80%股权。

原次买卖完成前后公司的股权构造如下：

序 原次买卖前 原次买卖后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

萍乡睿文（一致止

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

动人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 墨明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

2-1-1-55

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%

8 柔美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其余公寡股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

折计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

（七）原次买卖对上市公司欠债构造的影响

依据上市公司的财务报表和 xyzh/2017bja10652 号备考财务报表，原次交

易完成后，上市公司欠债构造厘革状况如下：

单位：万元

真际报表（2017/10/31） 备考报表（2017/10/31）

名目

金额 比例% 金额 比例%

运动欠债 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64

非运动欠债 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36

欠债折计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00

资产欠债率% 14.94 - 21.61 -

依据备考报表出具的状况，原次买卖完成后，原公司的欠债总额由 46,304.54

万元回升到 103,506.49 万元，回升 123.53%。资产欠债率由 14.94%回升到 21.61%。

2-1-1-56

第二节 上市公司根柢状况

一、上市公司根柢状况

中文正在线以抢庄牛牛游戏免费版的版权机构、做者为正版数字内容起源，停行内容的聚折和打点，

向手机、手持末端、互联网等媒体供给数字浏览产品；通过抢庄牛牛游戏免费版的版权衍消费品等方式

供给数字内容删值效逸，蕴含 ip 经营及衍生开发；为教育机构供给根原教育服

务；为数字出版和发止机构供给数字出版经营效逸等。公司根柢状况如下：

公司称呼（中文） 中文正在线数字出版团体股份有限公司

公司称呼（英文） chinese all digital publishing group co., ltd.

股票简称 中文正在线

股票代码 300364

股票上市光阳 2015 年 1 月 21 日

股票上市地 深圳证券买卖所

法定代表人 童之磊

董事会秘书 王京京

注册原钱 711,654,081 元

注册地址 北京市东城区东总布胡同 58 号天润工业核心 13 层 1301 单元

办公地址 北京市东城区东总布胡同 58 号天润工业核心 13-14 层

统一社会信毁代码 91110000802044347c

邮政编码 100007

电话号码 86-10-84195757

传实号码 86-10-84195550

公司网址

电子信箱 ir@chineseall.com

出版互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出

版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版效逸许诺

证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物、批发、

零售、网上销售；操做互联网运营游戏产品、动（漫）画等其余文

运营领域

化产品、处置惩罚互联网文化产品的展览、比力流动；果特网信息效逸

业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内

容）；第二类删值电信业务中的信息效逸业务（不含牢固网电话信息

效逸和互联网信息效逸）；制做，发起做画片、专题片、电视综艺，

2-1-1-57

不得制做时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；组织文化艺

术交流流动；技术开发、转让、咨询、效逸、培训；信息源技术服

务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介效逸）；投资咨询；

图文电脑设想；经办展览展示流动；代办代理发书记皂；货色进出口、

技术进出口、代办代理进出口。（企业依法自主选择运营名目，生长运营

流动；动画片、专题片、电视综艺，不得制做时政新闻及同类专题、

专栏等广播电视节目以及依法须经核准的名目，经相关部门核准后

依核准的内容生长运营流动；不得处置惩罚原市财产政策制行和限制类

项宗旨运营流动。）

二、汗青沿革及股原改观状况

（一）2011 年 4 月，中文正在线设立

公司是由北京中文正在线文化展开有限公司整体变更设立的股份公司。公司前

身中文正在线有限创建于 2000 年 12 月 19 日。2011 年 3 月 5 日，中文正在线有限召

开股东会，全体股东一致赞成中文正在线有限整体变更为股份有限公司；2011 年 3

月 22 日，公司召独创建大会暨第一次股东大会，决定正在中文正在线有限的根原上，

给取整体变更的方式建议设立北京中文正在线数字出版股份有限公司。依据信永中

和 2011 年 3 月 5 日出具的《审计报告》（xyzh/2009a1046 号），中文正在线有限

截至 2010 年 12 月 31 日的账面脏资产为 12,032.54 万元，依照 1:0.7480 的比例合

折股份 9,000 万股，每股面值 1 元，合股后剩余金额 3,032.54 万元计入公司成原

公积金。变更完成后，中文正在线有限全副资产、欠债、业务及人员均由变更后的

股份公司继承。

中文正在线设立时的股东及出资状况如下：

序号 股东称呼 出资金额（元） 出资比例

1 童之磊 22,426,110 24.917900%

2 启迪华创 16,811,081 18.678979%

3 上海文睿 8,449,643 9.388493%

4 王秋虎 5,031,630 5.590700%

5 华睿海越创投 4,654,742 5.171936%

6 胡松挺 4,277,994 4.753327%

7 开物投资 3,970,588 4.411764%

8 陈耀杰 3,962,102 4.402336%

9 博发投资 2,501,924 2.779915%

2-1-1-58

10 德同长通 2,095,870 2.328744%

11 世纪泓慧 2,051,472 2.279413%

12 讯安达科技 1,939,478 2.154975%

13 掌中达信息 1,588,236 1.764707%

14 东方泓石 1,267,016 1.407795%

15 华慧创投 992,647 1.102941%

16 李大鹏 969,738 1.077487%

17 徐田庆 969,738 1.077487%

18 薛军 926,474 1.029415%

19 启迪孵化器 825,385 0.917094%

20 东翰高投 661,767 0.735297%

21 蔡东青 529,412 0.588236%

22 高安投资 529,412 0.588236%

23 姚宝珍 426,686 0.474096%

24 麦刚 412,386 0.458207%

25 张自明 387,894 0.430993%

26 容银投资 387,894 0.430993%

27 关宇 290,922 0.323247%

28 弘帆创投 264,706 0.294118%

29 金信祥泰创投 132,351 0.147057%

30 张向东 132,351 0.147057%

31 顾浩 132,351 0.147057%

折计 90,000,000 100.000000%

（二）2015 年 1 月，初度公然发止股票并上市

依据公司 2012 年 1 月 18 日第一次久时股东大会审议，2014 年 4 月 9 日第

三次久时股东大会审议和 2014 年 12 月 23 日第七次久时股东大会审议，经中国

证券监视打点委员会《对于批准北京中文正在线数字出版股份有限公司初度公然发

止股票的批复》（证监许诺[2015]23 号）批准，公司获准公然发止人民币普通股

（a 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，发止价为人民币 6.81 元，原次发止后公

2-1-1-59

司注册原钱变更为人民币 12,000 万元。公司股票于 2015 年 1 月 21 日正在深圳证

券买卖所上市，股票代码为 300364。

初度公然发止股票并上市后中文正在线的股东及出资状况如下：

股份性量 股份数质（股） 比例（%）

一、限售 a 股 90,000,000 75.00

二、流通 a 股（参取网上发止投

30,000,000 25.00

资者持股）

三、股份总数 120,000,000 100.00

（三）上市后股原改观状况

1、2016 年 5 月，施止股权鼓舞激励

经公司 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十次集会审议通过的《关

于向鼓舞激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，2016 年 4 月 12 日分

别召开了第二届董事会第二十七次集会和第二届监事会第十七次集会，审议通过

了《对于的议

案》，公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第一次久时股东大会审议通过了《关

于的议案》、《关

于的议案》及

《对于提请公司股东大会授权董事会解决公司第三期股票期权取限制性股票激

励筹划相关事宜的议案》。公司施止股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划与得核准，

董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、正在鼓舞激励对象折乎条件时向鼓舞激励

对象授予股票期权和限制性股票并解决授予所必须的全副事宜。公司最末确定

2016 年 4 月 29 日为授予日，授予 66 名鼓舞激励对象 16.64 万份股票期权，授予 38

名鼓舞激励对象 180.88 万股限制性股票。信永中和会计师事务所（非凡普通折资）

于 2016 年 5 月 25 日出具了《中文正在线数字出版团体股份有限公司验资报告》

（xyzh/2016bja10629 号），审验了公司截至 2016 年 5 月 25 日新删注册原钱真

支状况，认为：截至 2016 年 5 月 25 日，公司通过向鼓舞激励对象授予人民币普通股

174.70 万股，认购价格为每股人民币 49.78 元，募集资金折计 8,696.5660 万元，

此中：删多注册原钱 174.70 万元；删多成原公积 8,521.8660 万元，股东以钱币

资金出资。截至 2016 年 5 月 25 日，变更后的注册原钱为人民币 12,174.70 万元、

真支成原（股原）为人民币 12,174.70 万元。

2-1-1-60

原次施止股权鼓舞激励后中文正在线的股权构造如下：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 54,530,925 44.79%

二、无限售条件股份 67,216,075 55.21%

三、股份总数 121,747,000 100.00%

2、2016 年 6 月，成原公积金转删股原

经公司 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司 2015

年 度 利润分配预案及成原公积金转删股原预案》，分成前原公 司总股原 为

121,747,000 股，分成后总股原删至 241,746,991 股。（截至 2015 年 12 月 31 日公

司总股原为 120,000,000 股。本方案以总股原 120,000,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发 0.20 元人民币（含税），同时以成原公积向全体股东每 10 股转删 10

股。由于向鼓舞激励对象授予限制性股票，2016 年 5 月 30 日公司股原删多至

121,747,000 股，遂相应批改方案为向全体股东每 10 股派发 0.197130 元人民币（含

税），同时以成原公积向全体股东每 10 股转删 9.856505 股。）

原次成原公积金转删股原后中文正在线股权构造如下：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 108,279,358 44.79%

二、无限售条件股份 133,467,633 55.21%

三、股份总数 241,746,991 100.00%

3、2016 年 8 月，非公然发止股票

2015 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了《关

于公司折乎非公然发止股票条件的议案》，2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年

第四次久时股东大会，审议通过了《对于公司折乎非公然发止股票条件的议案》。

截至 2016 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所（非凡普通折资）就发止人新删

注册原钱的真支状况出具了《中文正在线数字出版团体股份有限公司验资报告》

（xyzh/2016bja10658 号）。依据该验资报告，截至 2016 年 7 月 28 日，发止人

已 支 到 募 集 资 金 总 额 1,999,999,965.60 元 ， 扣 除 各 项 发 止 费 用 人 民 币

47,306,885.98 元，真际募集资金脏额为人民币 1,952,693,079.62 元。此中新删注

2-1-1-61

册原钱（股原）为人民币 42,735,042.00 元，成原公积为人民币 1,909,958,037.62

元。截至 2016 年 7 月 28 日，变更后的累计注册原钱（股原）人民币 284,482,033.00

元，真支原钱身民币 284,482,033.00 元。

原次非公然发止股票后，中文正在线股权构造如下：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 151,014,400 53.08%

二、无限售条件股份 133,467,633 46.92%

三、股份总数 284,482,033 100.00%

4、2016 年 10 月，施止股权鼓舞激励

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次集会审议通过了《关

于调解第三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划预留限制性股票数质的议案》、《关

于向鼓舞激励对象授予第三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划预留权益的议案》，并

于当日召开第二届监事会第二十四次集会，审议通过了《对于核真公司第三期股

票期权取限制性股票鼓舞激励筹划预留限制性股票的鼓舞激励对象名单的议案》、《对于调

整第三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划预留限制性股票数质的议案》。鉴于公

司 2015 年年度权益分拨方案已于 2016 年 6 月 7 日施止完结，依据《第三期股票

期权取限制性股票鼓舞激励筹划》规定，正在鼓舞激励筹划通告当日至鼓舞激励对象完成限制性

股票股份登记期间，公司有成原公积转删股原、派送股票盈余、股份装细、配股、

分成派息或缩股等事项，应对限制性股票数质、授予价格停行相应的调解。公司

于 2016 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三十五次集会审议通过了《对于调解第

三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划预留限制性股票数质的议案》，依据调解方

法，预留限制性股票数质由 21 万股调解为 41.6986 万股。信永中和会计师事务

所（非凡普通折资）于 2016 年 9 月 28 日出具了《中文正在线数字出版团体股份有

限公司验资报告》（xyzh/2016bja10699），审验了公司截至 2016 年 9 月 28 日

新删注册原钱真支状况，认为：截至 2016 年 9 月 28 日，公司通过向鼓舞激励对象授

予人民币普通股 416,986.00 股，认购价格为每股人民币 25.67 元，募集资金折计

10,704,030.62 元，此中：删多注册原钱 416,986.00 元，删多成原公积 10,287,044.62

元。截至 2016 年 9 月 28 日，变更后的累计注书籍钱身民币 284,899,019.00 元，

真支原钱身民币 284,899,019.00 元。

2-1-1-62

原次施止股权鼓舞激励后中文正在线的股权构造如下：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 151,431,386 53.15%

二、无限售条件股份 133,467,633 46.85%

三、股份总数 284,899,019 100.00%

5、2017 年 2 月，注销回购股份

依据公司《第三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划》和《第三期股票期权取

限制性股票施止考核打点法子》，由于两名本鼓舞激励对象果个人起果已离职，已不

折乎公司第三期股票期权取限制性股票筹划中有关鼓舞激励对象的规定，董事会审议

决议撤消上述鼓舞激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全副限制性股票

共计 146,442 股，占原次回购前公司股原总额的 0.05%。公司原次回购注销限制

性股票所需付出回购价款折计为 3,669,836.52 元，信永中和会计师出具了《验资

报告》。公司就原次限制性股票回购事项付出的回购价款全副为公司自有资金。

上述限制性股票已正在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司完成注销手续。

原次回购之后中文正在线的股原构造为：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 148,215,171 52.05%

二、无限售条件股份 136,537,406 47.95%

三、股份总数 284,752,577 100.00%

6、2017 年 7 月，注销回购股份

依据公司《第三期股票期权取限制性股票鼓舞激励筹划》和《第三期股票期权取

限制性股票施止考核打点法子》，由于三名本鼓舞激励对象果个人起果已离职，已不

折乎公司第三期股票期权取限制性股票筹划中有关鼓舞激励对象的规定，董事会审议

决议撤消上述鼓舞激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全副限制性股票

共计 227,357 股，占原次回购前公司股原总额的 0.08%。公司原次回购注销限制

性股票所需付出回购价款折计为 5,697,566.42 元，信永中和会计师已出具《验资

报告》。公司就原次限制性股票回购事项付出的回购价款全副为公司自有资金。

上述限制性股票已正在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司完成注销手续。

2-1-1-63

原次回购之后中文正在线的股原构造为：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 147,987,814 52.01%

二、无限售条件股份 136,537,406 47.99%

三、股份总数 284,525,220 100.00%

7、2017 年 8 月，成原公积金转删股原

经公司 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《对于的议案》，分成前原公司总

股原为 284,525,220 股，分成后总股原删至 711,654,081 股（截至 2016 年 12 月

31 日公司总股原为 284,752,577 股，2017 年 7 月回购注销股份后，公司总股原为

284,525,220 股。以总股原 284,525,220 股为基数，向现有全体股东每 10 股派发

0.400319 元人民币（含税），同时以成原公积向全体股东每 10 股转删 15.011986

股，转删后，公司股原由 284,525,220 股删至 711,654,081 股。）

原次权益分拨的除权除息日为 2017 年 8 月 1 日。

原次成原公积金转删股原后中文正在线股权构造如下：

股份性量 股份数质（股） 比例

一、有限售条件股份 370,146,913 52.01%

二、无限售条件股份 341,507,168 47.99%

三、股份总数 711,654,081 100.00%

（四）上市公司前十大股东

截至 2017 年 10 月 31 日，公司前十大普通股股东状况如下：

股东称呼 持股数质 占总股原比例（%）

童之磊 111,379,416 15.65

北京启迪华创投资咨询有限公司 80,490,900 11.31

上海文睿投资有限公司 41,965,205 5.90

全国社保基金五零四组折 20,892,757 2.94

浙江华睿海越现代效逸业创业投资有

18,622,964 2.62

限公司

兴业银止股份有限公司－中邮计谋新

17,953,847 2.52

兴财产混折型证券投资基金

2-1-1-64

王秋虎 17,471,893 2.46

东海基金-上海银止-盈科 2 号-鑫龙 185

13,620,224 1.91

号资产打点筹划

中国农业银止股份有限公司-中邮信息

12,787,340 1.80

财产活络配置混折型证券投资基金

陈耀杰 10,991,900 1.54

折计 344,486,508 48.42

三、上市公司控股股东及真际控制人轮廓

截至报告书签订日，童之磊先生间接持有公司 111,379,416 股股份，占公司

股份总数的 15.65%；通过萍乡睿文企业打点咨询有限公司（系“上海文睿投资

有限公司”改名后的称呼）曲接持有公司 41,965,205 股股份，占公司股份总数的

5.90%。童之磊系公司控股股东和真际控制人。

童之磊先生的根柢状况如下：

童之磊先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永恒居留权，硕士钻研

生，国际工商打点专业，经济师，高级数字出版编辑，1998 年与得清华大学学

士学位，2000 年获美国麻省理工学院（mit）取清华大学结折造就的国际工商管

理硕士（imba）学位。2000 年 12 月建议创建中文正在线，现任中文正在线数字出

版团体股份有限公司董事长兼总经理，同时专任萍乡睿文企业打点咨询有限公司

执止董事、北京中文正在线文化传媒有限公司执止董事兼总经理、北京中文正在线教

育科技有限公司执止董事兼总经理、上海中文正在线文化展开有限公司执止董事、

湖北中文正在线数字出版有限公司董事长、杭州中文正在线信息科技有限公司执止董

事、中文正在线（天津）文化展开有限公司执止董事、中文正在线团体有限公司首任

董事、ata inc.董事、北京亚杰商汇咨询有限公司董事，北京市东城区第十六届

人大常委、中华全国青年结折会常委及教育界别秘书长、北京市东城区青年结折

会副主席、中国抢庄牛牛游戏免费版的版权协会副理事长、中国音像取数字出版协会副理事长、中国编

辑学会副会长。

四、上市公司控股权改观状况

公司最近三年的次要股东、真际控制人均未发作厘革，公司控股股东及真际

控制酬报童之磊先生。

五、最近三年的严峻资产重组状况

2-1-1-65

最近三年上市公司不存正在《重组法子》规定的严峻资产重组的情形。

六、上市公司主营业务展开状况

（一）公司的次要业务状况

自设立以来，公司接续努力于成为寰球当先的中文数字出版机构。公司以版

权机构、做者为正版数字内容起源，停行内容的聚折和打点，向手机、手持末端、

互联网等媒体供给数字浏览产品；通过抢庄牛牛游戏免费版的版权衍消费品等方式供给数字内容删值服

务，蕴含 ip 经营及衍生开发；为教育机构供给教育平台化效逸；为数字出版和

发止机构供给数字出版经营效逸等。连年来，公司施止“文化 ”、“教育 ”战

略，以 ip 一体化开发为焦点构建泛娱乐重生态，以数字出版为根原构建正在线教

育生态。

1、“文化 ”规模，以 ip 内容为焦点，构建文化重生态

（1）数字浏览产品

公司通过取抢庄牛牛游戏免费版的版权机构、做者签约等方式与得图书等做品的数字抢庄牛牛游戏免费版的版权，同时依

托“17k 小说网”、“四月天小说网”、“汤圆创做”等本创文学网站聚集本创做品

及其抢庄牛牛游戏免费版的版权。公司对那些做品停行数字化，按照渠道、客户、浏览媒介和用户特性，

制做成各种数字浏览产品。公司数字浏览产品次要分为手机浏览产品、互联网阅

读产品及由此孕育发作的告皂和技术效逸等。

（2）数字出版经营效逸

公司具备网络出版许诺证等相关天分，操做原身富厚的数字出版经营经历和

渠道资源，向数字出版和发止机构供给数字出版经营效逸，次要蕴含用户需求分

析、内容策划、内容引入、内容抢庄牛牛游戏免费版的版权和不良信息审核、内容编辑、引荐打点、应

急危机办理、反盗版打点和内容赞扬打点、业务经营、营销推广和技术收撑等。

（3）基于 ip 的泛娱乐业务

公司以文学 ip 为焦点，通过多平台消费的内容，以授权、竞争分红、结折

出品等多种方式多维度深度开发群寡娱乐产品，取多元渠道相联结，衍生为影视、

游戏、动漫、听书、纸书等，进一步开拓影视出品取制做、游戏发止及经营、艺

人经纪、二次元相关业务。 以 ip 一体化开发打造超级 ip，笼罩高粗俗财产链，

真现 ip 抢庄牛牛游戏免费版的版权价值最大化，构建泛娱乐重生态。

2-1-1-66

（4）大众文化效逸

公司联结原身 ip 打造、品牌宣传、成原运做、资源整折、财产经营的才华，

正在大众文化规模，通过 ppp（政府取社会成原竞争）等形式，取处所政府建设战

略竞争干系，参取处所大众文化资源财产化开发，为大众文化建立供给文化布局

及经营的整体效逸。

2、“教育 ”规模，以数字出版为根原，构建正在线教育生态

（1）数字全民浏览平台

通过建设图书馆止业的数字化、大数据平台，构建浏览效逸生态，公司旗下

产品“书香中国”给取“云 端”形式，为用户供给 24 小时无墙化不闭馆的数

字图书馆。公司教育止业浏览产品还蕴含云屏数字借阅机、蓝阅挪动浏览平台等

相关产品，纵贯中小学并延伸至高校及大众图书馆等机构客户，造成数字教育止

业浏览产品全笼罩。

（2）k12 教育浏览效逸

公司旗下产品“中文慧读”是专为中小学生、老师和家长设想的分级浏览平

台。“中文慧读”依据图书分级范例、新课程范例、专题教育纲领，初创“泛读、

精读、研读 调研测评、系统测评、焦点测评”浏览模型，造就学生的浏览趣味、

学科趣味和浏览习惯，提升焦点浏览素养。

（3）数字根原教育平台

数字根原教育平台以数字教材为切入点，为根原教育供给教育内容、教育应

用；以教师和学生为焦点，有效贯穿教、学、测、评、管各环节，正在线上完成备

课、授课、做业、指示、展示的教学平台，以大数据为根原的自无数字教育平台。

（4）mooc 平台

学堂正在线是教育部正在线教育钻研核心的钻研交流和成绩使用平台，为公寡提

供系统的高档教育，让每一个中国人都有机缘享受劣异教育资源。中文正在线是清

华大学 mooc 平台“学堂正在线”投资方和竞争推广方，将以竞争推广形式促进

mooc 平台正在国内外市场范围的进一步扩充。

（二）公司所处止业展开现状及趋势

1、折做总体情况

目前，数字出版止业折做次要体如今以下几多个方面：

2-1-1-67

（1）数字内容资源是折做中心

高品量做品的数字抢庄牛牛游戏免费版的版权的获与和运用是数字出版企业保留和展开的根基，是

企业可连续删加的根原。晚期很多做者取出版机构签署抢庄牛牛游戏免费版的版权条约时，并未明白数

字抢庄牛牛游戏免费版的版权，但是跟着数字出版财产的展开，做者初步将数字抢庄牛牛游戏免费版的版权剥离出来，径自签

订数字抢庄牛牛游戏免费版的版权条约。由于做者创做做品须要一定的光阳投入和肉体投入，每年能够

创做的良好做品是有限的，果此数字抢庄牛牛游戏免费版的版权出格是劣异做品的数字抢庄牛牛游戏免费版的版权曾经成为竞

争的中心。数字出版企业往往回收预付、买断、进步分红比例、付出奖励金等手

段来获与劣异做品的数字抢庄牛牛游戏免费版的版权。

（2）用户资源折做较为猛烈

读者的数字浏览需求将敦促数字出版止业展开，并最末造成一个不乱的、可

连续的、具备成长性的财产构造。跟着数字浏览渠道的多样化展开，数字出版企

业争夺用户之战较为猛烈，数字出版企业不停推出满足用户需求的内容和赋性化

效逸以满足不停进步的用户需求。

用户资源的折做次要体如今用户黏度、注册用户和付用度户质方面。正在群寡

数字浏览方面次要通过为注册用户供给免费章节内容吸引用户，对良好做品的后

续章节停行支费，促使免用度户转为付用度户；而正在教育数字浏览方面次要依靠

删大正在线数据库资源数质、引进精品和新版内容、进步检索和查找精度以及供给

劣秀高效的效逸来吸引机构客户。

2、折做标的目的和趋势

数字出版止业属于丰裕折做止业，但是由于止业展开迅速，市场范围不停扩

大，止业内的企业依据原身的劣势和特点均能与得相应的市场份额。跟着数字出

版市场的逐步成熟，止业范例和标准日益完善，止业内通过并购等方式停行财产

整折的趋势将进一步加剧。

3、市场化程度

数字出版止业财产链长，参取者寡多且会合度不高。止业内各参取者联结自

身定位、资源不同、运营劣优势等差异果素，综折考质原身定位，参取市场折做，

整个止业的市场化程度较高。

跟着国家财产引导政策和激劝政策不停出台，以及数字出版盈利形式的逐渐

清晰，民营成原等运营主体丰裕参取，操做市场化技能花腔争夺资源和用户。正在各经

营主体逐渐成立原身市园职位中央的历程中，加速了数字出版止业的市场化进程；丰

2-1-1-68

富多样的运营主体，是数字出版止业市场化水平的重要表示。

4、止业内的次要企业及折做轮廓

公司目前供给的数字浏览产品以图书产品为主。由于数字出版止业属于新兴

止业，各企业间有着比较明白的市场定位和盈利形式，折做次要会合正在数字内容

支罗方面。另外，为了拓宽数字内容支罗渠道、富厚劣异数字抢庄牛牛游戏免费版的版权、进步对读者

的吸引力和盈利才华，局部企业就数字内容支罗达成计谋竞争，数字出版止业呈

现出既折做又竞争的态势。

（三）公司市园职位中央

1、公司次要业务的市园职位中央

跟着人们出产从根柢的衣食住止需求晋级转向品量取精力的需求，内容付费

展开迅猛，国内文化教育财产处于爆发的繁荣阶段，领有万亿级的市场空间，随

着用户付费率和 arpu 不停删高，精品内容求过于供的趋势将愈缔造显，精品

内容的价格将涌现连续上涨趋势，公司做为 a 股市场中的数字出版第一股，以

内容为焦点，施止“文化 ”、“教育 ”计谋，站正在了“出产晋级”、“内容付费”、

“文化教育大爆发”三大市场风口之上。

（1）数字浏览产品

依据 frotst&sullivan 报告显示，非论是从做品总数还是做者总数上来看，公

司划分以市场占有率 27.5%和 41.6%位居全国第二。截至 2017 年 6 月 30 日，公

司共领无数字内容资源过百万种，签约出名做家、畅销书做者 2,000 余位，取 600

余家抢庄牛牛游戏免费版的版权机构竞争。2017 上半年度，中文书城客户端月生动用户数质超 2,500

万，可正在线销售做品数质超 10 万原，领有《三体》、《欢畅颂》、《超级兵王》、《龙

血战神》、《三生三世十里桃花》、《人民的名义》等多部热门畅销做品；17k 小说

网用户总数正在 5,000 万以上，每年连续新删做者数 10 万人，新删做品数 10 万部。

汤圆创做为国内最大的校园挪动创做平台，截行 2017 年 6 月 30 日，累计用户数

1,800 万，较 2016 年删加 100%，驻站网络做者人数每年连续快捷删加，月生动

用户数质赶过 100 万，入库做品已赶过 300 万部，签约做品 2,000 多部，乐成签

约影视改编做品和 avg 游戏改编做品多部，出名做品《母妃，你的尾巴披露来

了》腾讯动漫点击超 2,000 万。

（2）数字出版经营效逸

2-1-1-69

公司连续为咪咕数字传媒有限公司、天翼浏览文化流传有限公司、北京世纪

卓越信息技术有限公司（亚马逊）、北京新浪浏览信息技术有限公司等机构供给

多维经营效逸。2017 年上半年度，中国结折网络通信有限公司湖南省分公司新

删成为我公司供给经营效逸的客户，公司供给的经营效逸的客户囊括了国内三大

经营商及世界电子书巨头亚马逊。

（3）数字内容删值效逸

公司 ip 一体化衍生开发，数字内容删值业务展开快捷，正在 ip 影视衍生规模，

17k 小说网本创 ip《我的狐仙老婆》网剧已正在劣土折一上线；17k 小说网本创

ip 被毁为都邑题材殿堂级做品的《橙红年代》现已正式开机；公司正正在结折本

力动画、乐视影业打造实人 cg 超级网剧《陨神记》；公司联手良好影视公司联

折开发多项超级 ip 和精品 ip 如《凰权奕天下》、《超作做大豪杰》、《超级兵王》、

《烽烟尽处》、《我才不会被女孩子欺侮呢》等，正正在稳步推进中。

正在 ip 游戏衍生规模，公司 ip 定制游戏《武道至尊》曾经上线，得到较好的

流水和排名，正在使用宝的轻游戏引荐榜数周排名前五；公司经营的全新的立即策

略角色饰演游戏《苍蓝境界》行将上线。

正在二次元规模，中文正在线做为 ip 源头规划二次元财产链，霸占将来收流文

化。另外，报告期内，参取引进景象级动画影戏《刀剑神域》，将来将进一步开

拓二次元有声小说业务和二次元周边商品化业务。

（4）教育业务

教育规模是数字出版极具潜力的展开标的目的之一，颠终十几多年正在教育资源规模

的深耕细做，公司曾经积攒了寡多教育规模客户群体和渠道资源，造成为了一整套

使用辅导效逸体系，构建数字全民浏览平台、k12 浏览教育效逸、数字根原教育

平台和 mooc 平台，造成教育生态。

公司教育止业浏览产品“书香中国”平台积极效逸于全民浏览流动生长，纵

贯中小学并延伸至高校及大众图书馆，造成数字教育止业浏览产品全笼罩，领有

注册用户 3,000 余万，笼罩 31 个省市、5 万多所中小学校、3,000 余所高校和公

共图书馆。

公司 k12 效逸产品“中文慧读平台”上线；已正在清华附小、北京六十五中、

北京宏志中学等中小学使用，累计笼罩中小学 1,600 多所，笼罩老师超 8 万，学

生超 130 万。

2-1-1-70

公司的数字根原教育平台，深刻生长上海市中小学数字教材实验名目，扩充

了上海数字教材使用实验参取单位，同时取寡多教育类出版社及相关教学资源开

发企业积极竞争。目前正正在推进多家省市根原教育平台建立和推广。

公司卖力推广的清华大学 mooc 平台，得到了劣秀的社会回响。截至 2017

年 6 月 30 日，注册用户赶过 500 万，上线课程赶过 1,000 门，选课人次赶过 600

万，已成为国内最大的中文 mooc 平台。

2、公司次要折做劣势

中文正在线是中国数字出版的独创者之一，也是最大的中文数字出版机构之

一，以“数字传承文明”为使命，秉持“先授权、后流传”的理念，提出全媒体

出品形式，领有六大劣势：

（1）内容劣势

公司目前领无数字内容资源过百万种，取 600 余家抢庄牛牛游戏免费版的版权机构竞争，签约出名

做家、畅销书做者 2,000 余位，签约顶级传统名家，如巴金、余秋雨、二月河、

海岩、周梅森等，签约大质畅销书做家如匪我思存、顾漫、明晓溪、张小娴等；

同时公司领有超 200 万的网络本创驻站做者，如风青阴、黑夜 de 皂羊、梦入洪

荒等；公司组定都邑超豪杰工做室群、言情新权势工做室群、悬疑大探险工做室

群、奇异大世界工做室群等超级 ip 工做室群，竞争大神做家蕴含酒徒、骁骑校、

蓝晶、失落叶、八面妖狐、御井烹香、桩桩、仁慈的蜜蜂、罗森、皇甫奇、不雅观棋、

衣冠胜雪等。

（2）渠道劣势

正在渠道方面，次要分为自有渠道、竞争渠道，自有渠道笼罩用户超 8,000 万；

竞争渠道蕴含：三大电信经营商、互联网及挪动互联网平台、手机硬件厂商以及

其余多种浏览平台，除此之外，另有大质以影视、游戏、动漫、听书、纸书等衍

生品模式笼罩除浏览以外的寡多泛娱乐受寡用户，曲接笼罩用户数以亿计。

（3）技术劣势

公司数字出版技术体系纵贯全业务流程，蕴含数字内容平台、数字加工平台、

数字资产打点平台、版税结算系统、多渠道分发打点平台、全媒体出品打点平台，

建设起了数字出版全流程、全末端、全媒体技术体系。公司仰仗止业当先的技术

劣势承当了多项地方部委严峻工程名目，领有多项专利、软件著做权等。

（4）出品经营劣势

2-1-1-71

海质内容通过抢庄牛牛游戏免费版的版权审核及内容打点、大数据深度发掘及经营、用户止为阐明

及数据打点、产品战略及晋级、多维度用户适配等一系列首创经营机制，最末推

送到多元渠道，达到海质差异需求的受寡，真现 ip 的全内容、全流程、全媒体

出品经营。

（5）ip 抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫劣势

公司自创建之初接续秉持“先授权、后流传”的准则，通过技术护卫、止政

护卫、司法护卫和社会护卫，造成为了全方位立体化的抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫体系。目前，维权

诉讼上千起，涉案做品上万部，已成为势力人维权的重要渠道。公司维权的国内

首例唆使侵权案件做为判例入选北京市法院知识产权司法护卫十大翻新性案例、

中功令国法王法院 50 件典型知识产权案例。

（6）天分劣势

公司领有处置惩罚网络出版效逸必备的《网络出版许诺证》，同时也具有《出版

物运营许诺证》、《网络文化运营许诺证》、《广播电视节目制做许诺证》、《删值电

信业务运营许诺证》等各项业务运营天分。

3、公司产品技术水平及技术特点

公司做为数字出版止业，相关技术涵盖数字内容的消费、加工、经营、发布、

运用等环节，并波及到数据格局范例、止业标准和数字抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫等相关技术。

消费环节，次要蕴含传统出版物的数字化和网络本创制做。前者将传统内容

正在格局和暗示方式上转换为数字化内容，此中大局部要害技术以工具软件的方式

涌现；后者正在数字化的环境下，间接造成可用于流传的数字内容产品，大都以系

统平台的方式集成各类网络创做、编撰相关技术。

内容加工环节，止业内大多给取以相对成熟的内容格局转换技术和内容再编

辑技术造成的工具软件。

经营环节，止业内次要以数字资源打点、产品销售数据打点、数字内容产品

结算等平台化技术为主。取其余止业的数字化打点平台（如 erp）相比，数字出

版止业的经营平台还处正在前期的整折和探究阶段。

按渠道分别，目前发布环节划分造成互联网、手机、手持末端等方面的发布

系统，但相应的技术水平也东倒西歪。跟着数字浏览市场的扩充，渠道也逐步呈

现出多样化组折，果此，多渠道的整折发布技术、数字浏览的统一化效逸技术及

用户浏览体验技术有更恢弘的展开空间。

2-1-1-72

随入手机浏览、网络本创的崛起，笼罩全财产的多渠道出版发布技术、数字

抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫技术以及经营收撑技术等新型技术获得了较大展开。

（1）多渠道出版发布技术

该技术次要真现数字出版内容正在差异渠道上的出版模式和涌现方式，操做技

术技能花腔真现出版物对差异发布渠道的适应性。出版资源通过多渠道发布引擎，可

真现一种内容，多元发布。

（2）全媒体资源打点技术

该技术次要蕴含出版内容的打点取动态重组、资源打点、文原发掘、选题劣

化、出版舆情阐明和内容的跨媒体检索等相关技术。

（3）内容加工技术

该技术次要面向内容制做和编辑加工环节供给根原工具和技术模块集，蕴含

内容资源的构造化加工、知识体系构造化加工、多媒体信息加工等技术。

（4）数字抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫技术

该技术焦点是通过安宁和加密技术锁定和限制数字内容及其分发门路，只要

授权用户威力获得解密密钥，从而防备数字浏览产品无授权的复制，有效抵达保

护抢庄牛牛游戏免费版的版权的宗旨。

（5）经营收撑技术

数字资产的存储是数字资产打点平台的焦点。目前数字资产涌现类型多样化

和多版原化的特点，该技术可以真现资产的存与快捷和精确。同时，挪动网络对

系统响应速度、容错性及多种业务出版模式要求比较高，该技术可以处置惩罚惩罚数字资

产的打点取经营，并能建设数据阐明发掘模型，钻研用户止为，实时为数字内容

的打点取经营供给撑持。

（6）协同编辑技术

该技术真现了正在互联网环境下，对数字内容停行多人协同纠错取校正、过滤

敏感词语和要害字，处置惩罚惩罚了正在数字出版止业对数字内容停行审校时单人单线和不

利于打点维护的问题，真现了舛错主动标注和修正倡议提示罪能。同时，该技术

可以将已有的数字内容资源加工成蕴含手机、手持末端等差异媒体可以运用的文

件，并对加工完的各种数字文件停行批改，进而取电信经营商及硬件厂商竞争，

向其供给数字浏览产品。由于数字内容只糊口生涯一个数据源文件，据今生成多种文

件格局的数字产品，可有效降低加工老原。

2-1-1-73

七、上市公司最近两年及一期的次要财务数据

公司最近两年及一期的兼并口径次要财务目标状况如下：

（一）兼并资产欠债表次要数据

单位：万元

名目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 309,984.05 285,265.60 87,899.68

总欠债 46,304.54 30,780.52 36,536.96

股东权益 263,679.51 254,485.09 51,362.72

归属于母公司股东的

261,939.39 253,755.01 51,180.86

所有者权益

（二）兼并利润表次要数据

单位：万元

名目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

营业收出 52,587.74 60,151.56 39,024.62

营业利润 5,581.04 1,851.55 2,133.62

利润总额 5,535.62 5,337.60 3,540.92

脏利润 3,905.44 3,674.49 2,936.66

归属于母公司股东的

4,141.54 3,504.47 3,125.47

脏利润

八、最近三年正当运营状况

上市公司及董事、监事、高级打点人员正在最近三年未涉嫌立罪被司法构制立

案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访，未遭到严峻止政惩罚大概刑事

惩罚；上市公司及董事、监事、高级打点人员最近三年不存正在取经济纠葛有关的

严峻民事诉讼或仲裁的状况，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允被中国证

监会回收止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况。

2-1-1-74

第三节 买卖对方根柢状况

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》及《股份认购和谈》，原次买卖

标的为晨之科所有股权的 80%，上市公司发止股份及付涌现金置办资产的买卖对

方为墨明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻。

截至原报告书签订日，晨之科 80%股权构造如下表所示：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资比例

1 墨明 692.5568 50.43%

2 海通数媒 125.0000 9.10%

3 贝琛网森 87.1410 6.35%

4 朗泽稳健 68.6601 5.00%

5 柔美缔 54.4463 3.96%

6 王小川 34.4792 2.51%

7 孙宝娟 21.7785 1.59%

8 国鸿智臻 14.5005 1.06%

折计 1,098.5624 80.00%

一、置办资产买卖对方的根柢状况

（一）墨明

1、根柢状况

姓名 墨明

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3101081979********

住所 上海市黄浦区中山南一路 1109 弄******

通信地址 上海市徐汇区永福路 147 弄******

能否得到其余国家

否

或地区的居留权

2-1-1-75

2、最近三年的次要职业和职务

序 能否取任职单位存

任职单位 职务 起行光阳

号 正在产权干系

1 晨之科 董事长、ceo 2013-至今 控股股东

上海亿嘉轮网络科技有

2 董事 2015.9-2017.5 曲接持股

限公司

上海羽翼数字出版科技 执止董事、总经

3 2010.3-2017.1 否

有限公司 理

上海佰看文化流传有限

4 董事长 2012.7-2017.1 否

公司

3、控制的企业和联系干系企业的根柢状况

截至报告期终，墨明控制和联系干系企业的状况如下表：

序

公司称呼 持股比例 运营领域

号

投资打点，投资信息咨询，商务信息咨询，企业打点咨

询，真业投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信

上海旌灏投资

1 83.00% 息咨询取盘问拜访（不得处置惩罚社会盘问拜访、社会调研、民心调

打点有限公司

查、民心测验），财务咨询，计较机、软件及帮助方法

的批发、零售，电子商务（不得处置惩罚金融业务）。

上海帜明投资

投资打点，真业打点，投资信息咨询，资产打点，商务

2 打点折资企业 70.00%

信息咨询。

（有限折资）

（二）海通数媒

1、根柢状况

企业称呼 上海海通数媒创业投资打点核心

企业类型 有限折资企业

统一社会信毁代码 91310115086190967m

私募基金立案编号 sd4246

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5041 室

执止事务折资人 海通创意成原打点有限公司（委派代表：袁国良）

投资额 5,200.00 万元

创建日期 2013 年 12 月 11 日

投资打点、投资咨询（除经纪），企业打点，真业投资。【依法须

运营领域

经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

折资人称呼 折资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

出资构造 海通创意成原管

普通折资人 200.00 3.85

理有限公司

2-1-1-76

上海上池企业管

理事务所（普通折 有限折资人 2,000.00 38.46

伙）

隆泰正通投资管

有限折资人 1,000.00 19.23

理有限公司

佛山市粤禅股权

投资折资企业（有 有限折资人 1,000.00 19.23

限折资）

昆山皓喜创业投

资核心（有限折 有限折资人 1,000.00 19.23

伙）

折计 5,200.00 100.00

2、汗青沿革

（1）2013 年 12 月，海通数媒设立

2013 年 11 月 12 日，海通创意成原打点有限公司、上海上池企业打点事务

所（普通折资）、上海互加文化流传有限公司、佛山市粤禅股权投资折资企业（有

限折资）、昆山皓喜创业投资核心（有限折资），怪异签署《有限折资和谈》，出

资 5,200.00 万元，设立海通数媒。

2013 年 12 月 11 日，上海市工商止政打点局自由贸易试验区分局向海通数

媒颁布了《营业执照》，原次工商登记完成后海通数媒的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

海通创意成原管

1 200.00 3.85 普通折资人

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通折 2,000.00 38.46 有限折资人

伙）

上海互加文化传

3 1,000.00 19.23 有限折资人

播有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资折资企业（有 1,000.00 19.23 有限折资人

限折资）

昆山皓喜创业投

5 资核心（有限折 1,000.00 19.23 有限折资人

伙）

-

折计 5,200.00 100.00

（2）2014 年 1 月，第一次折资份额转让

2014 年 1 月，上海互加文化流传有限公司取隆泰正通投资打点有限公司签

订了《折资份额转让和谈》，上海互加文化流传有限公司将所持海通数媒 19.23%

2-1-1-77

的折资份额转让给隆泰正通投资打点有限公司。

2014 年 1 月 14 日，海通数媒召开折资人集会通过：赞成上述份额转让。并

签署新的《有限折资和谈》。

2014 年 1 月 26 日，上海市工商止政打点局自由贸易试验区分局向海通数媒

颁布了新的《营业执照》，原次工商登记完成后海通数媒的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

海通创意成原管

1 200.00 3.85 普通折资人

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通折 2,000.00 38.46 有限折资人

伙）

隆泰正通投资管

3 1,000.00 19.23 有限折资人

理有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资折资企业（有 1,000.00 19.23 有限折资人

限折资）

昆山皓喜创业投

5 资核心（有限折 1,000.00 19.23 有限折资人

伙）

折计 5,200.00 100.00 -

3、次要业务展开情况

海通数媒设立以来，主营投资打点、投资咨询，企业打点，真业投资。

4、次要财务数据

海通数媒最近两年次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 6,723.48 6,723.42

总欠债 1,526.08 1,526.02

股东权益 5,197.40 5,197.40

名目 2016 年 2015 年

营业收出 - -

利润总额 - -0.64

脏利润 - -0.64

注：以上财务数据未经审计

2-1-1-78

5、产权控制干系构造图

截至报告期终，海通数媒的产权控制干系如下图：

6、普通折资人状况

企业称呼 海通创意成原打点有限公司

企业类型 有限义务公司

统一社会信毁代码 91310000599706025x

基金打点人登记编

p1002592

号

注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202d 室

法定代表人 邹二海

注册原钱 12,000.00 万元

创建日期 2012 年 6 月 29 日

股权投资打点，创业投资打点，资产打点，投资咨询，参取设立创

运营领域 业投资企业，股权投资，真业投资，创业投资。【依法须经核准的

名目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

股东及股权构造 海通开元投资有限公司 6,390.00 53.25

上海文化广播影视团体有限

2,250.00 18.75

公司

2-1-1-79

上海新华传媒股份有限公司 1,800.00 15.00

石狮市铧亚翔达股权投资基

600.00 5.00

金折资企业（有限折资）

上海强生团体有限公司 600.00 5.00

上海静安国有资产运营有限

120.00 1.00

公司

上海上池企业打点事务所

120.00 1.00

（普通折资）

上海张江文化控股有限公司 120.00 1.00

折计 12,000.00 100.00

7、对外投资状况

截至报告期终，除持有晨之科 9.10%的股权之外，海通数媒其余次要对外投

资状况如下：

股权比例

序号 公司称呼 运营领域

（%）

上海互桂投资折资

1 12.35 投资，投资打点，投资咨询。

企业（有限折资）

处置惩罚计较机信息科技、网络科技规模内的技术开

发、技术咨询、技术效逸、技术转让，计较机信

息系统集成，计较机软件开发，企业营销策划，

市场营销策划，市场信息咨询取盘问拜访（不得处置惩罚

社会盘问拜访、社会调研、民心盘问拜访、民心测验），

上海亿阁信息科技

2 11.11 电子商务（不得处置惩罚删值电信、金融业务），商

有限公司

务信息咨询，企业打点咨询，操做自有媒体发布

告皂，日用百货、办公方法、计较机、软件及辅

助方法（除计较机信息系统安宁公用产品）、电

子产品、通讯器材（除卫星电视广播空中接管设

施）的批发、零售。

上海互年投资打点 投资打点，投资咨询，企业打点咨询（以上除经

3 60.15

核心（有限折资） 纪）。

技术开发、技术咨询、技术效逸、技术转让；销

北京收点联游科技 售计较机、软件及帮助方法、电子产品、器件和

4 6.00 元件、通讯方法；计较机系统效逸；数据办理（数

有限公司 据办理中的银止卡核心、pue 值正在 1.5 以上的云

计较数据核心除外）；处置惩罚互联网文化流动。

上海威客网络科技 网络技术研发，计较机软、硬件开发、设想、销

5 10.19

有限公司 售，并供给相关的技术咨询和技术效逸。

8、立案状况

截至报告期终，海通数媒已解决私募投资基金立案，立案编码 sd4246。

（三）贝琛网森

1、根柢状况

2-1-1-80

企业称呼 上海贝琛网森创业投资折资企业（有限折资）

企业类型 有限折资企业

统一社会信毁代码 91310113324312983d

私募基金立案编号 s60575

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 a43

执止事务折资人 上海贝琛创业投资打点有限公司（委派代表：张荣）

投资额 40,500.00 万元

创建日期 2014 年 12 月 31 日

创业投资、咨询；投资打点。【依法须经核准的名目，经相关部门

运营领域

核准前方可生长运营流动】

折资人称呼 折资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海贝琛创业投

普通折资人 500.00 1.23

资打点有限公司

上海宝山城乡建

设投资运营有限 有限折资人 3,000.00 7.41

公司

上海庙止商业发

出资构造 有限折资人 3,000.00 7.41

展有限公司

上海际创赢浩创

业投资打点有限 有限折资人 24,000.00 59.26

公司

上海创业投资有

有限折资人 10,000.00 24.69

限公司

折计 40,500.00 100.00

2、汗青沿革

（1）2014 年 12 月，贝琛网森设立

2014 年 12 月，上海贝琛创业投资打点有限公司、上海宝山城乡建立投资经

营有限公司、上海际创赢浩创业投资打点有限公司、上海庙止商业展开有限公司、

上海创业投资有限公司出资设立的有限折资企业，怪异签署《有限折资和谈》，

出资 40,500.00 万元，设立贝琛网森。

2014 年 12 月 31 日，上海市工商止政打点局宝山分局向贝琛网森颁布了《营

业执照》，原次工商登记完成后贝琛网森的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

上海贝琛创业投

1 500.00 1.23 普通折资人

资打点有限公司

2-1-1-81

上海宝山城乡建

2 设投资运营有限 3,000.00 7.41 有限折资人

公司

上海庙止商业发

3 3,000.00 7.41 有限折资人

展有限公司

上海际创赢浩创

4 业投资打点有限 24,000.00 59.26 有限折资人

公司

上海创业投资有

5 10,000.00 24.69 有限折资人

限公司

折计 40,500.00 100.00 -

3、次要业务展开情况

贝琛网森设立以来，主营创业投资、咨询；投资打点。

4、次要财务数据

贝琛网森最近两年次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 23,275.64 11,319.55

总欠债 3.20 0.50

股东权益 23,272.44 11,319.05

名目 2016 年 2015 年

营业收出 - -

利润总额 -804.12 -686.72

脏利润 -804.12 -686.72

注：2016 年财务数据经上会会计师事务所（非凡普通折资）审计并出具上会师报字（2017）第 0588 号《审

计报告》，2015 年财务数据经上会会计师事务所（非凡普通折资）审计并出具上会师报字（2016）第 1307

号《审计报告》。

5、产权控制干系构造图

截至报告期终，贝琛网森的产权控制干系如下图：

2-1-1-82

注：上海市宝山区庙止镇经济结折社和上海宝山区庙止家产公司为不须要登记的集体法人。

6、普通折资人状况

企业称呼 上海贝琛创业投资打点有限公司

企业类型 有限义务公司

统一社会信毁代码 91310113324283668l

基金打点人登记编

p1015115

号

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 a41 室

法定代表人 张荣

注册原钱 526.3158 万元

创建日期 2014 年 12 月 18 日

真业投资；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得处置惩罚代办代理记

账）；企业打点咨询；企业打点；企业形象策划；电子商务（不得

运营领域

处置惩罚删值电信、金融业务）；会务、会展效逸。【依法须经核准的

名目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

240.0000 45.60

打点有限公司

股东及股权构造 欧德越创（上海）投资打点

226.3158 43.00

折资企业（有限折资）

周博 60.0000 11.40

折计 526.3158 100.00

7、对外投资状况

截至报告期终，除持有晨之科 6.35%的股权之外，贝琛网森其余次要对外投

2-1-1-83

资状况如下：

股权比例

序号 公司称呼 运营领域

（%）

处置惩罚网络科技、信息技术、通讯科技规模内的技

术开发、技术咨询、技术效逸、技术转让，数字

视频加密系统、智能卡技术规模内的技术开发取

上海云视科技有限

1 5.77 设想，电子产品、通讯产品、计较机、软件及辅

公司

助方法（除计较机信息系统安宁公用产品）的销

售，处置惩罚货色及技术的进出口业务，设想、制做、

代办代理各种告皂，操做自有媒体发书记皂。

处置惩罚信息科技、电子科技、计较机科技、网络科

技规模内的技术开发、技术咨询、技术效逸、技

术转让，计较机软件开发，计较机硬件的设想、

制造、加工，计较机信息系统集成，计较机网络

工程施工，电子取智能化建立工程专业施工，弱

电工程施工，建筑专业建立工程设想，建筑建立

上海易教信息科技 工程施工，建筑智能化建立工程设想施工一体

2 8.89

有限公司 化，安宁防备工程，商务信息咨询，企业打点咨

询，展览展示效逸，会务效逸，设想、制做、代

理、发布各种告皂，系统内职（员）工培训，自

有衡宇租赁，自有方法租赁，电子方法培修，物

业打点，网页设想，电子产品、教学方法、通讯

方法，电器方法、机器方法、五金废品、建材、

计较机、软件及帮助方法的批发、零售。

gps 卫星导航使用、车联网挪动位置使用产品的

研发、消费、销售、经营及系统集罪效逸；软、

硬件产品的技术咨询、开发、销售及转让；汽车

配套方法及配件的研发、消费和销售；通讯方法

武汉依迅北斗空间

3 8.55 （不含无线电发射方法）、电子产品、数据传输

技术有限公司

方法、计较机、办公主动化及周边方法、配件的

研发、消费和销售；货色进出口、代办代理进出口、

技术进出口（不含国家制行或限制进出口的货色

及技术）。

8、立案状况

截至报告期终，贝琛网森已解决私募投资基金立案，立案编码 s60575。

（四）朗泽稳健

1、根柢状况

企业称呼 深圳朗泽稳健一号产学研投资折资企业（有限折资）

企业类型 有限折资企业

统一社会信毁代码 91440300359828103f

私募基金立案编号 sj9299

深圳市前海深港竞争区前湾一路 1 号 a 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司）

执止事务折资人 深圳朗泽资产打点有限公司（委派代表：郑英楠）

投资额 6,250.00 万元

2-1-1-84

创建日期 2016 年 1 月 8 日

受托资产打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证券资产打点等业

务）；投资打点；投资咨询；投资创办真业（详细名目另止陈述）；

受托打点股权投资基金（不得处置惩罚证券投资流动；不得以公然方式

运营领域

募集资金生长投资流动，不得处置惩罚公然募集基金打点业务）；企业

打点咨询；国内贸易（以上法令、止政法规、国务院决议制行的项

目除外，限制的名目须得到许诺前方可运营）。

折资人称呼 折资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

深圳朗泽资产管

普通折资人 100.00 1.60

理有限公司

深圳泽尚投资折

伙企业（有限折 有限折资人 1,800.00 28.80

伙）

深圳市松盛教育

有限折资人 1,000.00 16.00

出资构造 展开有限公司

周庆凯 有限折资人 600.00 9.60

胡琼莉 有限折资人 100.00 1.60

上海国泰君安证

券资产打点有限 有限折资人 2,650.00 42.40

公司

折计 6,250.00 100.00

2、汗青沿革

（1）2016 年 1 月，朗泽稳健设立

2015 年 12 月 30 日，深圳朗泽资产打点有限公司、郑英楠，怪异签署《折

伙和谈》，出资 500.00 万元，设立朗泽稳健。

2016 年 1 月 8 日，深圳市市场监视打点局向朗泽稳健颁布了《营业执照》，

原次工商登记完成后朗泽稳健的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 495.00 99.00 普通折资人

2 郑英楠 5.00 1.00 有限折资人

折计 500.00 100.00 -

（2）2016 年 5 月，第一次折资份额变更

2016 年 5 月 6 日，朗泽稳健做出变更决议：删多新折资人钱书琴；删多朗

泽稳健认缴出资额至 1,000.00 万元；并签署新的《折资和谈》。

原次变更后朗泽稳健的出资构造如下：

2-1-1-85

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 500.00 50.00 普通折资人

2 钱书琴 400.00 40.00 有限折资人

3 郑英楠 100.00 10.00 有限折资人

折计 1,000.00 100.00 -

（3）2016 年 5 月，第二次折资份额变更

2016 年 5 月 13 日，朗泽稳健做出变更决议：有限折资人郑英楠退出；减少

朗泽稳健认缴出资额至 500.00 万元；并签署新的《折资和谈》。

原次变更后朗泽稳健的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 100.00 20.00 普通折资人

2 钱书琴 400.00 80.00 有限折资人

折计 500.00 100.00 -

（4）2017 年 2 月，第三次折资份额变更

2017 年 2 月 20 日，朗泽稳健做出变更决议：深圳泽尚投资折资企业向朗泽

稳健删资 900 万元；并签署新的《折资和谈》。原次变更后朗泽稳健的出资构造

如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 100.00 7.14 普通折资人

2 钱书琴 400.00 28.57 有限折资人

深圳泽尚投资折

3 900.00 64.29 有限折资人

伙企业

折计 1,400.00 100.00 -

（5）2017 年 2 月，第四次折资份额变更

2017 年 2 月 23 日，朗泽稳健做出变更决议：折资人钱书琴退出；并签署新

的《折资和谈》。

原次变更后朗泽稳健的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

2-1-1-86

1 深圳朗泽 100.00 10.00 普通折资人

深圳泽尚投资折

2 900.00 90.00 有限折资人

伙企业

折计 1,000.00 100.00 -

（6）2017 年 3 月，第四次折资份额变更

2017 年 3 月 6 日，朗泽稳健做出变更决议：变更折资人；变更认缴出资额

至 3,600.00 万元；并签署新的《折资和谈》。

原次变更后朗泽稳健的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 100.00 2.78 普通折资人

深圳泽尚投资折

2 1,800.00 50.00 有限折资人

伙企业

深圳市松盛教育

3 1,000.00 27.78 有限折资人

展开有限公司

4 周庆凯 600.00 16.67 有限折资人

5 胡琼莉 100.00 2.78 有限折资人

折计 3,600.00 100.00 -

（7）2017 年 4 月，第四次折资份额变更

2017 年 4 月 26 日，朗泽稳健做出变更决议：变更折资人；变更认缴出资额

至 6,250.00 万元；并签署新的《折资和谈》。

原次变更后朗泽稳健的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 深圳朗泽 100.00 1.60 普通折资人

深圳泽尚投资折

2 1,800.00 28.80 有限折资人

伙企业

深圳市松盛教育

3 1,000.00 16.00 有限折资人

展开有限公司

4 周庆凯 600.00 9.60 有限折资人

5 胡琼莉 100.00 1.60 有限折资人

上海国泰君安证

6 券资产打点有限 2,650.00 42.40 有限折资人

公司

折计 6,250.00 100.00 -

3、次要业务展开情况

2-1-1-87

朗泽稳健设立以来，主营受托资产打点；投资打点；投资咨询；投资创办真

业；受托打点股权投资基金；企业打点咨询；国内贸易。

4、次要财务数据

朗泽稳健最近两年次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 500.02 -

总欠债 0.40 -

股东权益 499.62 -

名目 2016 年 2015 年

营业收出 - -

利润总额 -0.003 -

脏利润 -0.003 -

注：以上财务数据未经审计。朗泽稳健于 2016 年 1 月 8 日设立，果此只要最近一年财务数据。

5、产权控制干系构造图

截至报告期终，朗泽稳健的产权控制干系如下图：

2-1-1-88

6、次要折资人状况

企业称呼 深圳朗泽资产打点有限公司

企业类型 有限义务公司

统一社会信毁代码 91440300342847738y

基金打点人登记编

p1030106

号

深圳市前海深港竞争区前湾一路 1 号 a 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司）

法定代表人 郑英楠

注册原钱 6,000.00 万元

创建日期 2015 年 6 月 30 日

受托资产打点；投资打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证券资

产打点及其余限制名目）；受托打点创业投资企业或个人的创业投

资业务；受托打点股权投资基金（不得处置惩罚证券投资流动；不得以

运营领域 公然方式募集资金生长投资流动；不得处置惩罚公然募集基金打点业

务）；投资咨询（不含限制名目）；投资创办真业（详细名目另止

陈述）。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营

流动）

股东及股权构造 股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

2-1-1-89

盛力华 5,940.00 99.00

胡天舒 60.00 1.00

折计 6,000.00 100.00

7、对外投资状况

截至报告期终，除持有晨之科 5.00%的股权之外，朗泽稳健无其余对外投资。

8、立案状况

截至报告期终，朗泽稳健已解决私募投资基金立案，立案编码 sj9299。

（五）柔美缔

1、根柢状况

企业称呼 上海柔美缔股权投资基金折资企业（有限折资）

企业类型 有限折资企业

统一社会信毁代码 91310000312556155m

私募基金立案编号 s84227

注册地址 上海市普陀区实北路 958 号 20 幢 352 室

执止事务折资人 山南柔美缔投资咨询打点有限公司（委派代表：刘明豫）

投资额 10,000.00 万元

创建日期 2014 年 9 月 25 日

股权投资，真业投资，投资打点，投资咨询。【依法须经核准的项

运营领域

目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

折资人称呼 折资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

山南柔美缔投资

咨询打点有限公 普通折资人 60.00 0.60

司

国广东方网络（北

出资构造 有限折资人 5,000.00 50.00

京）有限公司

完满世界控股集

有限折资人 1,000.00 10.00

团有限公司

刘明豫 有限折资人 3,940.00 39.40

折计 10,000.00 100.00

注：截至 2017 年 10 月 31 日，本“完满世界（北京）数字科技有限公司”已改名

为“完满世界控股团体有限公司”。

2、汗青沿革

（1）2014 年 9 月，柔美缔设立

2-1-1-90

2014 年 9 月 19 日，山南柔美缔投资咨询打点有限公司、刘明豫、陈乐，共

同签署《折资和谈》，出资 10,000.00 万元，设立柔美缔。

2014 年 9 月 25 日，上海市工商止政打点局向柔美缔颁布了《营业执照》，

原次工商登记完成后柔美缔的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 山南柔美缔 500.00 5.00 普通折资人

2 刘明豫 4,750.00 47.50 有限折资人

3 陈乐 4,750.00 47.50 有限折资人

折计 10,000.00 100.00 -

（2）2015 年 1 月，第一次折资份额变更

2014 年 10 月 13 日，山南柔美缔、刘明豫、陈乐取上海劣聚信息科技有限

公司、国广东方网络（北京）有限公司、完满世界（北京）数字科技有限公司签

订《折资企业份额转让和谈书》。

同日，柔美缔召开折资人集会通过：有限折资人刘明豫退出；删多新折资人；

变更认缴出资额；并签署新的《折资和谈》。

原次变更后柔美缔的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 山南柔美缔 100.00 1.00 普通折资人

上海劣聚信息科技有

2 1.00 0.01 普通折资人

限公司

国广东方网络（北京）

3 5,000.00 50.00 有限折资人

有限公司

完满世界（北京）数字

4 1,000.00 10.00 有限折资人

科技有限公司

5 陈乐 3,899.00 38.99 有限折资人

折计 10,000.00 100.00 -

（3）2017 年 8 月，第二次折资份额变更

2016 年 11 月，柔美缔召开折资人集会通过：本有限折资人陈乐退伙；本普

通折资人上海劣聚信息科技有限公司退伙；山南柔美缔减少出资；刘明豫入伙成

为有限折资人；并签署新的《折资和谈》。

2017 年 8 月 23 日，上海市工商止政打点局向柔美缔颁布了《营业执照》，

2-1-1-91

原次工商登记完成后柔美缔的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

1 山南柔美缔 60.00 0.60 普通折资人

国广东方网络（北京）

2 5,000.00 50.00 有限折资人

有限公司

完满世界（北京）数字

3 1,000.00 10.00 有限折资人

科技有限公司

4 刘明豫 3,940.00 39.40 有限折资人

折计 10,000.00 100.00 -

3、次要业务展开情况

柔美缔设立以来，主营股权投资，真业投资，投资打点，投资咨询。

4、次要财务数据

柔美缔最近两年次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 5,786.38 2,921.76

总欠债 0.04 0.04

股东权益 5,786.34 2,921.72

名目 2016 年 2015 年

营业收出 - -

利润总额 -180.38 -93.28

脏利润 -180.38 -93.28

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制干系构造图

截至报告期终，柔美缔的产权控制干系如下图：

2-1-1-92

6、次要折资人状况

企业称呼 山南柔美缔投资咨询打点有限公司

企业类型 有限义务公司（作做人投资或控股）

统一社会信毁代码 915422000995999802

基金打点人登记编

p1022372

号

注册地址 山南市徽韵科技文化核心 15 屋 59 室

法定代表人 刘明豫

注册原钱 500.00 万元

创建日期 2014 年 6 月 17 日

正常运营名目：投资打点、企业打点策划、财务照料、法令咨询、

经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、企业形象策划。依法须

运营领域

经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营。（依法须经核准

的名目，经有关部门审批，方可生长运营）

股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

何莉 255.00 51.00

股东及股权构造

刘明豫 245.00 49.00

折计 500.00 100.00

7、对外投资状况

2-1-1-93

截至报告期终，除持有晨之科 3.96%的股权之外，柔美缔其余次要对外投资

状况如下：

股权比例

序号 公司称呼 运营领域

（%）

网络科技、信息科技、软件科技规模内的技术开

发、技术咨询、技术效逸、技术转让；软件的开

发、销售（除计较机信息系统安宁公用产品）；

上海潘多网络科技

1 5.19 动漫设想，告皂设想、制做、代办代理、发布，企业

有限公司

营销策划；电子产品、计较机软硬件及配件（除

计较机信息系统安宁公用产品）、办专用品、日

用百货的销售。

研发、销售计较机软硬件；计较机系统效逸；基

成都英博格科技有

2 8.00 础软件效逸；销售电子方法、电动自止车；计较

限公司

机软硬件开发；计较机软件技术效逸。

处置惩罚数码技术、网络技术规模内的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术效逸，软件开发，网络

龙娱数码科技（上 工程，动漫设想，创意效逸，计较机效逸（除互

3 13.00

海）有限公司 联网上网效逸营业场所），电子产品、计较机、

软件及帮助方法（除计较机信息系统安宁公用产

品）的销售，处置惩罚货色进出口及技术进出口业务。

技术推广效逸；根原软件效逸；计较机系统效逸；

北京你好女神科技

4 22.50 设想、制做、代办代理、发书记皂；文艺创做；经济

有限公司

贸易咨询。

电子、机器和智能玩具产品的研发、制造、系统

集成、销售及相关的技术开发、技术咨询、技术

南京呆板岛智能科 转让和技术维护效逸；电子计较机取电子技术信

5 5.00

技有限公司 息、智能网络控制系统方法的设想及拆置；网络

系统工程设想取拆置；安宁防备方法的拆置取维

护；智能微网开发系统的设想、制造、销售效逸。

技术开发、技术咨询、技术推广、技术效逸、技

术转让；处置惩罚文化经纪业务；使用软件效逸；计

举世互娱网络（北 算机系统效逸；软件咨询；设想、制做、代办代理、

6 20.00

京）有限公司 发书记皂；产品设想；企业打点咨询；经济贸易

咨询；销售自止开发后的产品；货色进出口、技

术进出口、代办代理进出口；处置惩罚互联网文化流动。

投资打点；资产打点；名目投资；投资咨询；经

济贸易咨询；市场盘问拜访；企业策划、设想；企业

北京创智时代投资 打点；技术开发、技术转让、技术效逸、技术咨

7 50.00

打点有限公司 询、技术推广；使用软件效逸；根原软件效逸；

软件开发；组织文化艺术交流流动（演出除外）；

经办展览展示；集会效逸。

8、立案状况

截至报告期终，柔美缔已解决私募投资基金立案，立案编码 s84227。

（六）王小川

1、根柢状况

姓名 王小川 曾用名 无

性别 女 民族 汉 出生日期 1995 年 9 月 5 日

2-1-1-94

国籍 中国 已得到历久居留权的国家 无

能否具有外国国籍 否

身份证登记与所 大连市金州区体育场小区 15 号楼******

apartment **, southside, st.john’s walk, birmingham, west midland,

现住址

uk; postcode:b5 4tf

身份证号码 2102131995********

次要教育教训

教育期间 院校 学历 专业

international

2015 年 9 月至今 university college birmingham 原科 hospitality and

tourism management

2013 年 9 月至 2015 年

中国人民大学 原科 酒店打点

6月

远亲属状况

干系 姓名 身份证号 工做单位 担当职务

父亲 王德斌 2102211971******** 大连川琦仪表有限公司 总经理

母亲 于文坤 2102121970******** 大连川琦仪表有限公司 监事

2、最近三年的职业和职务

最近三年，王小川无对外任职。

3、控制的企业和联系干系企业的根柢状况

截至报告期终，除持有晨之科 2.51%的股权之外，王小川其余次要对外投资

状况如下：

股权比例

序号 公司称呼 运营领域

（%）

园林绿化工程施工（凭天分证书运营）；苗木培

大连兴树绿化工程 育、种植；国内正常贸易（法令、止政法规制行

1 90.00

有限公司 的名目除外；法令、止政法规限制的名目得到止

业许诺前方可运营）

4、投资布景和能否存正在股权代持状况的核对

原次核对中，独立财务照料和律师通过访谈和查阅和谈、出资证真等书面资

料的方式对王小川持股状况停行核对。

通过访谈，王小川默示：王小川家人接续正在造就其投资才华，正在王小川投资

晨之科之前已陆续向王小川供给启动资金。王小川通过家人意识墨明，投资晨之

科系出于对手游止业将来展开前景的预期、以及对墨明个人才华的判断；其投资

资金次要起源于其家人向其陆续供给的投资资金撑持，无向他人筹借删资款项的

情形；那次投资系王小川个人作出的决议，不存正在为他人代持股份的情形。

2-1-1-95

依据上海百川会计师事务所于 2014 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（编号：

百川沪验字（2014）第 00033 号），王小川已于 2014 年 5 月 7 日通过其个人名下

银止账号向晨之科转账汇入投资款共计人民币伍佰万元整，不存正在他方代为向晨

之科付出投资款的情形。

依据王小川出具《对于拟买卖资产权属的答允函》以及独立财务照料和律师

取王小川访谈记录，以及王小川投资入股时签订的和谈、资金转账状况等综折分

析，王小川那次投资晨之科系其个人止为，不存正在为其余方代持晨之科股权的情

形。

（七）孙宝娟

1、根柢状况

姓名 孙宝娟

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3210241944********

住所 江苏省靖江市骥江路 88 号******

通信地址 江苏省靖江市御水湾云顶******

能否得到其余国家

否

或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

最近三年，孙宝娟无对外任职。

3、控制的企业和联系干系企业的根柢状况

截至报告期终，孙宝娟无控制的企业或联系干系企业。

（八）国鸿智臻

1、根柢状况

企业称呼 上海国鸿智臻投资折资企业（有限折资）

企业类型 有限折资企业

企业注册号 310114002967435

2-1-1-96

私募基金立案编号 s82462

注册地址 上海市嘉定区家产区兴顺路 558 号 7 幢 550 室

执止事务折资人 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：墨大夯）

投资额 35,000.00 万元

创建日期 2015 年 9 月 14 日

创业投资业务，代办代理其余创业投资企业等机构或个人的创业投资业

运营领域 务，创业投资咨询业务，为创业投资企业供给创业打点效逸业务。

【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

折资人称呼 折资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国鸿智臻创

普通折资人 350.00 1.00

业投资有限公司

上海泽桓投资管

有限折资人 20,900.00 59.71

理有限公司

上海创业投资有

有限折资人 8,750.00 25.00

出资构造 限公司

上海嘉定创业投

有限折资人 4,000.00 11.43

资打点有限公司

上海汇鲲聚品投

资折资企业（有限 有限折资人 1,000.00 2.86

折资）

折计 35,000.00 100.00

2、汗青沿革

（1）2015 年 9 月，国鸿智臻设立

2015 年 9 月 8 日，上海国鸿智臻创业投资有限公司、上海嘉定创业投资管

理有限公司、上海汇鲲聚品投资折资企业（有限折资）、上海创业投资有限公司

和上海泽桓投资打点有限公司怪异签署《有限折资和谈》，出资 35,000.00 万元，

设立国鸿智臻。

2015 年 9 月 14 日，上海市嘉定区市场监视打点局向国鸿智臻颁布了《营业

执照》，原次工商登记完成后国鸿智臻的出资构造如下：

序号 折资人称呼 出资金额（万元） 出资比例（%） 折资人类型

上海国鸿智臻创

1 350.00 1.00 普通折资人

业投资有限公司

上海泽桓投资管

2 20,900.00 59.71 有限折资人

理有限公司

上海创业投资有

3 8,750.00 25.00 有限折资人

限公司

上海嘉定创业投

4 4,000.00 11.43 有限折资人

资打点有限公司

2-1-1-97

上海汇鲲聚品投

5 资折资企业（有限 1,000.00 2.86 有限折资人

折资）

折计 35,000.00 100.00 -

3、次要业务展开情况

国鸿智臻设立以来，主营创业投资业务，代办代理其余创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业供给创业打点效逸业务。

4、次要财务数据

国鸿智臻最近两年次要财务数据如下：

单位：万元

名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 18,320.05 17,311.38

总欠债 2.20 0.50

股东权益 18,317.85 17,310.88

名目 2016 年 2015 年

营业收出 - -

利润总额 -850.70 -189.12

脏利润 -850.70 -189.12

注：2016 年财务数据经上会会计师事务所（非凡普通折资）审计并出具上会师报字（2017）第 0594 号《审

计报告》，2015 年财务数据经上会会计师事务所（非凡普通折资）审计并出具上会师报字（2016）第 1692

号《审计报告》。

5、产权控制干系构造图

截至报告期终，国鸿智臻的产权控制干系如下图：

2-1-1-98

6、次要折资人状况

企业称呼 上海国鸿智臻创业投资有限公司

企业类型 有限义务公司

统一社会信毁代码 91310114324662078m

基金打点人登记编

p1024026

号

注册地址 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 2 幢 1140 室

法定代表人 郭睿

注册原钱 371.20 万元

创建日期 2015 年 2 月 4 日

投资打点、资产打点、创业投资、真业投资、投资咨询（除金融、

运营领域 证券）。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营

流动】

股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

140.00 37.72

打点有限公司

上海鸿元投资团体有限公司 126.20 34.00

股东及股权构造 张鸣玉 52.50 14.15

墨大夯 17.50 4.71

王磊 17.50 4.71

杨健 17.50 4.71

2-1-1-99

折计 371.20 100.00

7、对外投资状况

截至报告期终，除持有晨之科 1.06%的股权之外，国鸿智臻其余次要对外投

资状况如下：

股权比例

序号 公司称呼 运营领域

（%）

照顾护士效逸（不含医疗效逸）、家庭效逸；人力资

福建瑞泉照顾护士效逸 源效逸；医疗技术开发、技术咨询、技术效逸；

1 4.80

有限公司 对医疗业投资打点；一类医疗器械批发、代购代

销。

医疗科技、网络科技、信息科技规模内的技术开

发、技术效逸、技术转让、技术咨询，计较机系

统集成，计较机网络系统工程效逸，安康咨询，

格格医疗科技（上

2 7.02 医药咨询（以上不得处置惩罚诊疗流动、心理咨询），

海）有限公司

会展效逸，图文设想、制做，建筑智能化建立工

程设想施工一体化，处置惩罚货色及技术的进出口业

务，医疗器械销售。

8、立案状况

截至报告期终，国鸿智臻已解决私募投资基金立案，立案编码 s82462。

二、其余事项注明

（一）各买卖对方之间的联系干系干系注明

截至原报告书签订日，原次买卖的各买卖对方之间不存正在联系干系干系。

（二）各买卖对方取中文正在线的联系干系干系注明

原次买卖前，各买卖对方取中文正在线不存正在联系干系干系。原次买卖后，墨明持

有的中文正在线股份比例抵达 6.51%，赶过 5%，成为中文正在线的联系干系方。

截至原报告书签订日，除以上联系干系干系外，原次买卖的别的买卖对方取中文

正在线之间不存正在联系干系干系。

（三）买卖对标的目的上市公司引荐的董事、监事及高级打点人员情

况

原次买卖前，买卖对方取上市公司均不存正在联系干系干系，也未曾向上市公司推

荐董事、监事及高级打点人员。

依据《发止股份及付涌现金置办资产和谈》，原次买卖完成后，墨明有权获

得上市公司董事候选人的提名。

2-1-1-100

（四）买卖对方及其次要打点人员最近五年内未受止政惩罚、刑

事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁状况说

明

截至原报告书签订日，原次买卖对方已出具答允函，答允其最近五年内没有

受过止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚大概波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼大概仲裁。

（五）买卖对方最近五年的诚信状况

截至原报告书签订日，原次买卖对方已出具答允函，答允其最近五年诚信情

况劣秀，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监禁

门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况。

（六）原次发止股份置办资产买卖对方（穿透至最末出资人）是

否赶过 200 人的注明

发止股份及付涌现金置办资产买卖对方的穿透计较状况如下：

穿透股东

序号 股东称呼 穿透股东 备注

数质

1 墨明 墨明 1 -

2 海通数媒 康震宇、倪伟琳、周卓和等 25 -

为防行重复计

3 贝琛网森 詹银涛、施卫东、龚炎等 18

算，计 18 人

4 朗泽稳健 盛力华、胡天舒、郑英楠等 7 -

5 柔美缔 刘明豫、何莉、墨金玲等 13 -

6 王小川 王小川 1 -

7 孙宝娟 孙宝娟 1 -

为防行重复计

8 国鸿智臻 郭箭、郭睿、张荣等 12

算，计 12 人

折计 78 -

综上，发止股份置办资产买卖对方经穿透计较，未赶过 200 人。

（七）买卖对方取中文正在线真际控制人的一致动做干系

2017 年 8 月 9 日，中文正在线真际控制人童之磊取原次买卖对方墨明签订了

《一致动做和谈》，单方约定自原次买卖中文正在线向墨明发止的股份完成股份过

2-1-1-101

户登记手续之日起，各方自愿就持有中文正在线股份及止使相应股东、董事势力事

项达成一致动做。

除此之外，其余买卖对方取中文正在线真际控制人不存正在一致动做干系。

1、原次买卖前后上市公司的产权控制干系

原次买卖前后上市公司的产权控制干系如下：

（1）原次买卖前上市公司产权控制干系

童之磊 谢广才 周旭 本森民 何涛

76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%

北京启迪华创投资 萍乡睿文企业打点 其余持股比例低

咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东

15.65% 11.31% 5.90% 67.14%

中文正在线数字出版

团体股份有限公司

此中，童之磊先生间接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总数的

15.65%；通过萍乡睿文企业打点咨询有限公司曲接持有公司 41,965,205 股股份，

占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和真际控制人。

（2）原次买卖后上市公司产权控制干系

童之磊 谢广才 周旭 本森民 何涛

76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%

北京启迪华创投资 萍乡睿文企业打点 其余持股比例低

墨明

咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东

14.36% 10.38% 5.41% 6.51% 63.34%

中文正在线数字出版

团体股份有限公司

原次买卖完成后，童之磊间接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文

企业打点咨询有限公司曲接持有公司股份占比为 5.41%。原次买卖完成后，童之

磊仍旧系公司的控股股东和真际控制人。另外，童之磊取墨明签订《一致动做协

议》，基于该和谈约定，童之磊、墨明正在止使股东大会、董事会表决权时，单方

2-1-1-102

表决议见原量系以童之磊的定见为准，童之磊真际利用单方所持有上市公司股份

表决权，原次重组完成后，童之磊对中文正在线的控制权将进一步删强。

2、童之磊取墨明签署《一致动做和谈》的次要内容、签订的起果及宗旨

（1）童之磊取墨明签署《一致动做和谈》的起果及宗旨

依据《一致动做和谈》及童之磊、墨明划分出具的注明，童之磊取墨明签订

《一致动做和谈》的宗旨正在于，正在原次重组完成后进一步稳固童之磊对中文正在线

的控制权，担保童之磊对中文正在线的运营打点及决策权利不乱。

（2）《一致动做和谈》的生效条件、有效期、解除条件及对上市公司控制权

的影响

①《一致动做和谈》的生效条件、有效期、解除条件

a.生效条件

依据童之磊、墨明签订的《一致动做和谈》约定，《一致动做和谈》自原次

买卖中文正在线向墨明发止的股份完成股份过户登记手续之日起生效。

b.有效期

依据童之磊、墨明签订的《一致动做和谈》约定，该和谈的有效期为自和谈

生效之日起十年，到期后主动延期一年，主动延期次数不限。

c.和谈的解除条件

《一致动做和谈》可经单方协商一致后以书面模式解除。

②《一致动做和谈》对上市公司控制权的影响

依据《一致动做和谈》第 2.1 公约定（注：甲方为童之磊，乙方为墨明）：

“各方赞成，原和谈有效期内，一方拟就有关中文正在线的事项止使股东、董

事势力时，各方应先对相关事项、议案或表决事项停行协商，并依照如下方式确

定正在股东大会、董事会就相应事项表决时拟回收的一致定见：

a.若各方能就股东大会、董事会拟审议事项造成一致定见（各方全票通过或

否决，下同），则正在股东大会、董事会就该等事项停行表决时，各方须依照已形

成的一致定见止使表决权，且不能投弃权票；

b.若各方不能对股东大会、董事会拟审议事项达成一致定见，除对乙方权益

孕育发作重大晦气影响状况外，以甲方的定见为最末定见。正在股东大会、董事会就该

等事项停行表决时，乙方须依照甲方的定见止使表决姑且不能投弃权票，或无条

件且不成与消地委托甲方止使其表决权，不得投弃权票。”

2-1-1-103

基于上述约定，童之磊、墨明正在止使股东大会、董事会表决权时，单方表决

定见原量系以童之磊的定见为准，童之磊真际利用单方所持有上市公司股份表决

权。

综上，童之磊、墨明签订《一致动做和谈》系为稳固童之磊对中文正在线控制

权，该和谈内容原量上系约定了由童之磊真际利用单方所持有上市公司股份表决

权，该和谈不会招致墨明据此扩充其能够利用的上市公司股份表决权数质、得到

上市公司控制权的情形。原次支购完成后，上市公司控制权仍由童之磊持有。

3、原次买卖对上市公司控制权不乱性的影响阐明

（1）上市公司当前董事会的形成及各股东引荐董事及高管状况

原次买卖前，中文正在线董事会成员共有童之磊、张帆、雷霖、周树华、何庆

源、王志雄、薛健等七名，此中童之磊、张帆系由股东童之磊提名，何庆源、王

志雄、薛健为独立董事；高级打点人员由董事会提名聘任。

依据中文正在线公司章程规定，董事会、径自大概兼并持有公司 3％以上股份

的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名。依据买卖和谈约定，原次交

易完成后墨明拟持有中文正在线股份比例为 6.51%，墨明有权向董事会提出非独立

董事候选人的提名，公司董事会将征求墨明定见并对其任职资格停行审查后，向

股东大会提出提案。除此之外，中文正在线其余董事会成员不会果原次买卖发作任

何厘革。

原次买卖完成后，上市公司高级打点人员久不果原次严峻资产重组而停行调

整，以保持上市公司高级打点人员团队的延续性和不乱性。

（2）上市公司的严峻事项决策机制

原次买卖前，中文正在线已依照《公司法》《证券法》《上市公司标准运做指引》

等法令法规及标准性文件的规定建设标准的法人治理时机谈组织架构。同时，中

文正在线依据相关法令、法规的要求联结公司真际工做须要，制订了《股东大集会

事规矩》《董事集会事规矩》《监事集会事规矩》《独立董事工做制度》和《信息

表露事务打点制度》等内部治理制度及其余相关的内部控制制度，并遵循前述内

部制度停行严峻事项决策，蕴含但不限于召开董事会、股东大会做出有效表决。

原次买卖完成后，中文正在线的上述内部治理制度不会果原次买卖而发作严峻

改观，中文正在线真际控制人童之磊仍为第一大股东、真际控制人，对中文正在线股

东大会决定仍具有严峻影响。依据童之磊出具的答允，原次买卖完成后中文正在线

2-1-1-104

将继续依照有关法令法规、标准性文件的规定，完善上市公司法人治理构造及内

部治理制度，维护上市公司及中小股东的所长。

（3）运营打点机制

原次买卖前，中文正在线已依据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监

事会等内部治理机构，选举孕育发作董事、监事并聘请高级打点人员，并建设有取公

司业务相适应的业务部门。同时，中文正在线公司章程及内部治理制度已明白股东

大会、董事会、监事会及高级打点人员对公司日常运营打点的职责权限，确保其

各司其职、止使相关原能性能。

原次买卖完成后，中文正在线上述运营打点机制不会果原次买卖而发作严峻变

动，上市公司将丰裕阐扬其打点团队正在业务规模内的运营打点水平。同时，晨之

科将做为中文正在线的全资子公司独立运做，依据原次买卖单方签订《置办资产协

议》约定，原次买卖完成后：①晨之科焦点团队成员取晨之科签订的逸动条约继

续生效且正在业绩答允期内须正在晨之科任职并履止其应尽的勤奋尽责责任，最大限

度糊口生涯晨之科现有焦点团队；②晨之科董事会将停行改选，改选后董事会由 3

名成员构成，此中中文正在线委派 2 名；③晨之科不设监事会，设监事 1 名，由中

文正在线委派；④业绩答允期内，晨之科的财务卖力人一职由晨之科引荐并经中文

正在线赞成后聘任，业绩答允期满后，晨之科财务卖力人一职由中文正在线委派。此

外，中文正在线将依据子公司打点制度并联结晨之科运营特点、业务形式对晨之科

的运营打点停行适当地参取，正在单方资源共享及业务互补竞争的根原上，保持晨

之科主营业务的经营独立，以丰裕阐扬本有打点团队正在差异业务规模的运营打点

水平，真现上市公司股东价值最大化。

（4）财务打点机制

原次买卖前，中文正在线已聘请专业财务人员，建设了折乎会计制度相关要求

的财务核算体系和财务打点制度，依据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（编

号：xyzh/2017bja10492），中文正在线依照《内部会计控制标准——根柢标准（试

止）》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日正在所有重激动慷慨大方面保持了取财务报告相关的

有效的内部控制。

原次买卖后，中文正在线上述财务核算体系和财务打点制度不会果原次买卖而

发作严峻改观。原次买卖完成后，晨之科将成为中文正在线全资子公司，原次买卖

2-1-1-105

业绩答允期内，晨之科的财务卖力人一职由晨之科引荐并经中文正在线赞成后聘

任，业绩答允期满后，晨之科财务卖力人一职由中文正在线委派。中文正在线将对晨

之科的财务制度体系、会计核算体系等真止统一打点和监控，通过财务整折，将

晨之科归入公司财务打点体系，确保其折乎上市公司要求。

综上，联结原次买卖后上市公司公司治理及消费运营的安排，原次买卖完成

后，中文正在线控制权仍将保持不乱，童之磊仍为中文正在线真际控制人。

综上所述：

①原次买卖前，中文正在线曾经建设了相对较为完善的法人治理构造、公司管

理制度、严峻事项决策机制、运营和财务打点机制；原次买卖完成后，上市公司

仍将继续延续目前的公司法人治理构造和公司打点、运营及财务打点制度；

②原次买卖完成后，上市公司正在尽质保持晨之科现有高管团队和焦点业务团

队不乱的情形下，通过向晨之科委派董事、以及对晨之科财务总监人选停行事前

否认等方式，对晨之科的业务展开计谋停行整体把控，同时对其财务等事项停行

监禁；

③原次买卖完成后，中文正在线的控制权仍将保持不乱，童之磊仍为中文正在线

真际控制人。

4、上市公司将来 12 个月内向原次重组买卖对方及其一致止动人置办资产或

置出目前上市公司主营业务相关资产的筹划

中文正在线及其真际控制人童之磊已出具答允，中文正在线将来 12 个月内不存

正在继续向原次重组买卖对方及其一致止动人（中文正在线真际控制人童之磊除外）

置办资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的筹划。原次重组不存正在避让重

组上市监禁的情形。

5、将来 60 个月内上市公司维持或变更控制权、调解主营业务的筹划

（1）原次买卖前后上市公司次要股东及真际控制人的持股状况

原次买卖前后上市公司持股 5%以上的次要股东的持股状况如下：

原次买卖前 原次买卖后

股东称呼

持股数质（股） 持股比例 持股数质（股） 持股比例

童之磊 111,379,417 15.65% 111,379,417 14.36%

北京启迪华创投

80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

资咨询有限公司

2-1-1-106

萍乡睿文企业管

41,965,205 5.9% 41,965,205 5.41%

理咨询有限公司

墨明 - - 50,509,831 6.51%

原次买卖前，童之磊先生间接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总

数的 15.65%；通过萍乡睿文企业打点咨询有限公司曲接持有公司 41,965,205 股

股份，占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和真际控制人。

原次买卖完成后，童之磊及萍乡睿文持有上市公司的股份数质稳定。童之磊

间接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文企业打点咨询有限公司曲接持

有公司股份占比为 5.41%。原次买卖完成后，童之磊仍为上市公司的控股股东和

真际控制人。

（2）原次买卖前后上市公司主营业务不形成原量性厘革

原次买卖前，中文正在线的主营业务如下：

“向手机、手持末端、互联网等媒体供给数字浏览产品；通过抢庄牛牛游戏免费版的版权衍消费品

等方式供给数字内容删值效逸，蕴含 ip 经营及衍生开发；为教育机构供给教育

效逸；为数字出版和发止机构供给数字出版经营效逸等。此中蕴含司以文学 ip

为焦点，通过多平台消费的内容，以授权、竞争分红、结折出品等多种方式多维

度深度开发群寡娱乐产品，取多元渠道相联结，衍生为影视、游戏、动漫、听书、

纸书等，进一步开拓影视出品取制做、游戏发止及经营、艺人经纪、二次元相关

业务。”原次买卖前，中文正在线主营业务已有游戏发止及经营、二次元相关业务。

原次拟支购标的晨之科的主营业务为二次元挪动游戏的发止代办代理及联运、取

曲播平台竞争为其供给曲播内容设想和主播培训及正在自有流质平台 g 站停行移

动告皂经营效逸。

果此，原次买卖属于财产并购，通过原次买卖，一方面上市公司可以为晨之

科供给较好的 ip 资源，以及现有的二次元用户资源；同时，晨之科可以为上市

公司供给较为成熟的游戏研发、发止、经营经历，以及较为成熟的二次元社区核

心用户群，进步上市公司现有 ip 资源及二次元用户的变现才华，进一步促进公

司规划泛娱乐财产计谋的施止。

原次买卖将不会招致上市公司主营业务领域发作厘革。但原次买卖完成后，

上市公司收出形成中的游戏业务收出及告皂业务收出等的占比将进一步进步，业

务收出构造将发作调解。

2-1-1-107

（3）将来 60 个月上市公司控制权、主营业务厘革状况

依据中文正在线、童之磊划分出具的答允，上市公司真际控制人童之磊已取原

次重组买卖对方墨明签署了旨正在稳固童之磊对上市公司控制权的《一致动做协

议》。

将来 60 个月，中文正在线不存正在变更上市公司控制权的相关安排、答允、协

议，亦不存正在调解主营业务的相关安排、答允、和谈。

6、上市公司的控股股东及其一致止动人对原次重组的准则性定见，及控股

股东及其一致止动人、董事、监事、高级打点人员自原次重组复牌之日起至施止

完结期间的股份减持筹划

（1）上市公司控股股东及其一致止动人对原次重组的准则性定见

2017 年 8 月 9 日，中文正在线召开第三届董事会第三次集会审议原次买卖相

关议案，童之磊做为董事参取集会并对原次买卖相关议案投同意票，认同原次交

易折乎相关法令法规、部门规章及标准性文件规定的条件及要求，赞成中文正在线

发止股份及付涌现金置办墨明等人所持有晨之科折计 80%的股权。

2017 年 9 月 20 日，中文正在线召开 2017 年第三次久时股东大会审议原次交

易相关议案，童之磊及其一致止动人萍乡睿文企业打点咨询有限公司（委派代表）

做为股东参取集会并对原次买卖相关议案投同意票，认同原次买卖折乎相关法令

法规、部门规章及标准性文件规定的条件及要求，赞成中文正在线发止股份及付出

现金置办墨明等人所持有晨之科折计 80%的股权。

另外，童之磊出具确认函，确认：

“原次买卖折乎相关法令、法规及监禁规矩的要求，有利于进一步提升公司

的综折折做力，进步公司资产量质、加强连续盈利才华，加强抗风险才华，折乎

公司的长远展开和公司全体股东的所长，对公司及其全体股东公平、折法，不存

正在侵害公司及全体股东所长的情形，自己赞成原次买卖。自己正在公司董事会、股

东大会审议原次买卖相关议案时均投同意票。”

童之磊一致止动人萍乡睿文出具确认函，确认：

“原次买卖折乎相关法令、法规及监禁规矩的要求，有利于进一步提升公司

的综折折做力，进步公司资产量质、加强连续盈利才华，加强抗风险才华，折乎

公司的长远展开和公司全体股东的所长，对公司及其全体股东公平、折法，不存

2-1-1-108

正在侵害公司及全体股东所长的情形，原公司赞成原次买卖。原公司正在公司股东大

会审议原次买卖相关议案时均投同意票。”

（2）上市公司控股股东及其一致止动人、董事、监事、高级打点人员的股

份减持筹划

①上市公司控股股东及其一致止动人的减持筹划

中文正在线控股股东童之磊及其一致止动人萍乡睿文出具答允函，答允自原次

重组复牌之日起至施止完结期间不减持所持有中文正在线股份。

②上市公司董事、监事、高管人员的股份减持筹划

除中文正在线董事张帆及高级打点人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，

中文正在线别的董事、监事及高级打点人员均出具答允函，答允自原次重组复牌之

日起至施止完结期间不减持所持有中文正在线股份。中文正在线董事张帆及高级打点

人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬的股份减持筹划详细状况如下：

2017 年 10 月 13 日，中文正在线发布《对于董事、高级打点人员股份减持计

划的通告》（通告编号：2017-133），公司董事张帆及高级打点人员谢广才、鲁丰、

宋洁、金晖果个人资金需求，筹划自减持筹划通告表露之日起十五个买卖日后六

个月内，通过二级市场会合竞价的方式减持所持有的局部公司股份，详细减持情

况如下：

拟减持股份数质上限 拟减持股份占公司总股 拟减持股份占其所持公

股东称呼

（股） 原比例 司股份总数的比例

张帆 124,162 0.02% 25.00%

谢广才 248,325 0.03% 25.00%

鲁丰 124,162 0.02% 25.00%

宋洁 124,162 0.02% 25.00%

金晖 124,162 0.02% 25.00%

2017 年 11 月 3 日，中文正在线发布《对于高级打点人员股份减持筹划的通告》

（通告编号：2017-152），公司高级打点人员崔嵬果个人资金需求，筹划自减持

筹划通告表露之日起十五个买卖日后六个月内（窗口期内不得减持），通过二级

市场会合竞价的方式减持所持有的局部公司股份，详细减持状况如下：

拟减持股份占公司 拟减持股份占其所持公司

股东称呼 拟减持股份数质上限（股）

总股原比例 股份总数的比例

崔嵬 62,530 0.0088% 25.00%

2-1-1-109

依据张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬出具的答允，其答允正在施止股

份减持前将严格固守《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》《深圳证券买卖所

创业板上市公司标准运做指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会通告[2017]9 号）及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高

级打点人员减持股份施止细则》等相关规定的要求，实时履止信息表露责任。

综上所述：

①中文正在线控股股东及其一致止动人已出具赞成原次重组的准则性定见，并

正在董事会及股东大会投票中均已投同意票。

②除张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文正在线控股股东及其一

致止动人、董事、监事、高级打点人员已出具自原次重组复牌之日起至施止完结

期间的股份减持答允。

③张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬答允正在施止股份减持前将严格遵

守法令法规及证监会、深交所相关监禁规定。

经核对，上述定见及答允正当有效、意义默示明白。

2-1-1-110

第四节 买卖标的根柢状况

原次买卖标的资产为晨之科除中文正在线以外的全副股东折计所持晨之科

80%股权。

一、晨之科根柢状况

晨之科根柢状况如下所示：

公司称呼 上海晨之科信息技术有限公司

英文称呼 morningtec

设立日期 2013 年 9 月 25 日

公司类型 有限义务公司（国内折伙）

注册原钱 1,373.2030 万元

注册地址 上海市宝山区劳仙路 2816 号 1 幢 9 层 h903 室

办公地点 上海市徐汇区宜山路 700 号 c2 座 2 层

统一社会信毁代码 913101120781934391

法定代表人 墨明

处置惩罚信息技术、网络科技、软件科技规模内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术效逸；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信

运营领域 方法及相关产品、计较机、软件及帮助方法的销售；处置惩罚货色及技

术的进出口业务。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可

生长运营流动】

股东姓名 出资额（万元） 持股比例

墨明 692.5568 50.43%

中文正在线 274.6406 20.00%

海通数媒 125.0000 9.10%

贝琛网森 87.1410 6.35%

股东及股权构造 朗泽稳健 68.6601 5.00%

柔美缔 54.4463 3.96%

王小川 34.4792 2.51%

孙宝娟 21.7785 1.59%

国鸿智臻 14.5005 1.06%

折计 1,373.2030 100.00%

二、晨之科汗青沿革

2-1-1-111

（一）2013 年 9 月，晨之科设立

2013 年 8 月 1 日，上海市工商止政打点局核发《企业称呼预先批准通知书》

（沪工商注名预核字第 01201308010281 号），批准陈文琦、墨明、上海晖翌、上

海镭厉出资 100 万元怪异设立的企业称呼为“上海晨之科信息技术有限公司”。

2013 年 8 月 31 日，墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉签订《上海晨之科

信息技术有限公司章程》，约定设立上海晨之科信息技术有限公司，注册原钱 100

万元；法定代表人：墨鸿生；注册地址：上海市闵止区东川路 555 号戊楼 1060

室；运营领域：处置惩罚信息技术、网络技术、软件科技规模内技术开发、技术转让、

技术咨询、技术效逸，市场营销策划，电子产品、数码产品、通信方法及相关产

品、计较机、软件及帮助方法（除计较机信息系统安宁公用产品）的销售，处置惩罚

货色及技术的进出口业务。

2013 年 9 月 11 日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第 00129

号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 4 日，晨之科已支到全体股东交纳的注册

成原，折计人民币 100 万元，系以钱币出资。

2013 年 9 月 25 日，上海市工商止政打点局闵止分局向晨之科核发《企业法

人营业执照》（注册号 310112001309453）。

晨之科设立时股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 54.6000 钱币 54.6000

2 陈文琦 32.9000 钱币 32.9000

3 上海晖翌 10.0000 钱币 10.0000

4 上海镭厉 2.5000 钱币 2.5000

折计 100.0000 - 100.0000

（二）2014 年 1 月，第一次删资

2013 年 12 月 24 日，晨之科召开股东会并决定通过：赞成新股东上海上池

认购晨之科 14.2857 万元新删注册原钱，删资价款人民币 1,000 万元，占注册资

原 12.50%，别的人民币 985.7143 万元计入公司成原公积。同日，全体股东赞成

并签订新的《公司章程》。

2013 年 12 月 31 日，上海百川会计师事务所出具百川沪验资字（2013）第

2-1-1-112

00165 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 27 日，晨之科已支到新删注册资

原（真支成原）14.2857 万元，变更后的累计注册原钱为 114.2857 万元。

2014 年 1 月 9 日，上海市工商止政打点局闵止分局批准上述变更。

原次删资后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 54.6000 钱币 47.7750

2 陈文琦 32.9000 钱币 28.7875

3 上海上池 14.2857 钱币 12.5000

4 上海晖翌 10.0000 钱币 8.7500

5 上海镭厉 2.5000 钱币 2.1875

折计 114.2857 - 100.0000

（三）2014 年 1 月，第二次删资

2014 年 1 月 15 日，晨之科召开股东会决定通过：公司注册原钱由 114.2857

万元删至 1,000 万元，新删注册原钱 885.7143 万元全副由公积金转删。晨之科股

东签订《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 1 月 22 日，上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验资

字（2014）第 00011 号），确认截至 2014 年 1 月 18 日，晨之科已将成原公积金

人民币 885.7143 万元转删真支成原，变更后累积的注册原钱为 1,000 万元，公司

真支成原为 1,000 万元。

2014 年 1 月 30 日，上海市闵止区市场监视打点局批准上述变更。

原次删资后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 477.7500 钱币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 钱币 28.7875

3 上海上池 125.0000 钱币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 钱币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 钱币 2.1875

折计 1,000.0000 - 100.0000

2-1-1-113

（四）2014 年 4 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 11 日，上海上池取海通数媒签订《股权转让和谈》。

2014 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会决定通过：赞成股东上海上池将其持

有的公司 12.50%股权转让予海通数媒，转让对价为人民币 125.00 万元；其余股

东一致赞成上述股权转让，并放弃上述股权的劣先受让权。同日，全体股东赞成

并签订《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 4 月 18 日，上海市工商止政打点局闵止分局批准上述变更。

原次股权转让完成后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 477.7500 钱币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 钱币 28.7875

3 海通数媒 125.0000 钱币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 钱币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 钱币 2.1875

折计 1,000.0000 - 100.0000

（五）2014 年 6 月，第三次删资

2014 年 4 月 20 日，王小川取墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数

媒签订对于晨之科的《删资和谈书》。王小川做为投资者拟认购晨之科 34.4792

万元新删注册原钱，删资价款为 500.00 万元，占注册原钱 3.33%。

2014 年 4 月 28 日，晨之科召开股东会决定通过：赞成新股东王小川对公司

删资；公司注册原钱从 1,000.00 万元删资至 1,034.4792 万元。同日，全体股东同

意并签订《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 6 月 5 日，上海市工商止政打点局闵止分局批准上述变更。

原次删资后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 477.7500 钱币 46.1827

2 陈文琦 287.8750 钱币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 钱币 12.0834

4 上海晖翌 87.5000 钱币 8.4583

2-1-1-114

5 王小川 34.4792 钱币 3.3330

6 上海镭厉 21.8750 钱币 2.1146

折计 1,034.4792 - 100.0000

（六）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 8 月 27 日，上海晖翌、上海镭厉取墨明签订《股权转让和谈》。同

日，晨之科召开股东会决定通过：赞成股东上海晖翌将其持有的公司 8.4583%股

权转让予墨明，转让对价为人民币 87.5000 万元；股东上海镭厉将其持有的公司

2.1146%股权转让予墨明，转让对价为人民币 21.8750 万元；其余股东一致赞成

上述股权转让，并放弃上述股权的劣先受让权。同日，全体股东赞成并签订《上

海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2014 年 11 月 10 日，上海市工商止政打点局闵止分局批准上述变更。

原次股权转让完成后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 587.1250 钱币 56.7556

2 陈文琦 287.8750 钱币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 钱币 12.0834

4 王小川 34.4792 钱币 3.3330

折计 1,034.4792 - 100.0000

（七）2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 10 月 30 日，陈文琦取墨明签订《股权转让和谈》。

2014 年 11 月 6 日，晨之科召开股东会决定通过：赞成股东陈文琦将其持有

的公司 22.3280%的股权转让予墨明，转让对价为人民币 100.00 万元；其余股东

一致赞成上述股权转让，并放弃上述股权的劣先受让权。同日，全体股东赞成并

签订《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2015 年 1 月 20 日，上海市工商止政打点局闵止分局批准上述变更。

原次股权转让完成后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 818.1037 钱币 79.0836

2 陈文琦 56.8963 钱币 5.5000

2-1-1-115

3 海通数媒 125.0000 钱币 12.0834

4 王小川 34.4792 钱币 3.3330

折计 1,034.4792 - 100.0000

（八）2015 年 8 月，第四次删资，第四次股权转让

2015 年 6 月 23 日，柔美缔取墨明、海通数媒、王小川、陈文琦签订了对于

晨之科的《删资和谈》。2015 年 6 月 30 日，柔美缔、孙宝娟取上述股东签订了

对于晨之科的《删资和谈补充和谈》。柔美缔做为投资者拟认购晨之科 32.6678

万元新删注册原钱，删资价款为 600.00 万元，孙宝娟做为投资者拟认购晨之科

21.7785 万元新删注册原钱，删资价款为 400.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，柔美缔取墨明签订《股权置办和谈》，墨明将其持有的

晨之科 2.00%的股权转让予柔美缔，转让价款为 150.00 万元人民币。

2015 年 7 月 24 日，陈文琦取墨明签订《股权置办和谈》，陈文琦将其所持

有的全副晨之科的股权转让给墨明，转让价款为 50.00 万元人民币。

2015 年 7 月 24 日，晨之科召开股东会决定通过：赞成上述删资及股权转让，

其余股东放弃上述股权的劣先受让权。同日，全体股东赞成并签订《上海晨之科

信息技术有限公司章程修正案》。

2015 年 8 月 31 日，上海市闵止区市场监视打点局批准上述变更。

原次变更后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 853.2215 钱币 78.3544

2 海通数媒 125.0000 钱币 11.4792

3 柔美缔 54.4463 钱币 5.0000

4 王小川 34.4792 钱币 3.1664

5 孙宝娟 21.7785 钱币 2.0000

折计 1,088.9255 - 100.0000

（九）2016 年 8 月，第五次删资

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻取墨明、海通数媒、柔美缔、王小川、

孙宝娟签订了对于晨之科的《投资和谈书》。

2-1-1-116

2016 年 8 月，晨之科召开股东会决定通过：公司注册原钱由 1,088.9255 万

元删至 1,241.3755 万元，新删注册原钱 152.4500 万元，此中贝琛网森以钱币形

式认缴注册原钱 130.6715 万元，删资价款 3,000 万元，占注册原钱 10.5263%；

国鸿智臻以钱币模式认缴注册原钱 21.7785 万元，删资价款为 500 万元，占注册

成原 1.7544%；公司别的股东放弃劣先置办权。晨之科股东签订《上海晨之科信

息技术有限公司章程修正案》。

2016 年 8 月 22 日，上海市闵止区市场监视打点局批准上述变更。

原次变更后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 853.2215 钱币 68.7319

2 贝琛网森 130.6715 钱币 10.5263

3 海通数媒 125.0000 钱币 10.0695

4 柔美缔 54.4463 钱币 4.3860

5 王小川 34.4792 钱币 2.7775

6 孙宝娟 21.7785 钱币 1.7544

7 国鸿智臻 21.7785 钱币 1.7544

折计 1,241.3755 - 100.0000

（十）2016 年 12 月，第六次删资，第五次股权转让

2016 年 11 月 24 日，投资人中文正在线取晨之科，及其股东墨明、海通数媒、

贝琛网森、柔美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻签署《删资和谈》，晨之科注册

成原由 1,241.3755 万元删至 1,373.2030 万元，新删注册原钱 131.8275 万元，全

部由中文正在线认购，占注册原钱 9.60%，删资价款 12,000 万元。

2016 年 12 月，中文正在线取墨明签署《股权转让和谈》，中文正在线以 13,000

万元的价格受让墨明所持晨之科 10.40%股权。同月，晨之科召开股东会并做出

决定，赞成中文正在线成为晨之科股东，公司新删注册原钱 131.8275 万元，全副

由中文正在线认购；赞成中文正在线受让墨明 10.4%股权，其余股东放弃劣先置办权；

选举新一届董事会，成员变更为 7 人，由墨明、王利杰、鱼建光、张荣、蒋钰、

摘和忠、陆宽构成；批改公司章程并通过《上海晨之科信息技术有限公司章程修

正案》。

2-1-1-117

2016 年 12 月 23 日，上海市宝山区市场监视打点局批准上述变更。

原次变更后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 710.4084 钱币 51.7337

2 中文正在线 274.6406 钱币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 钱币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 钱币 9.1028

5 柔美缔 54.4463 钱币 3.9649

6 王小川 34.4792 钱币 2.5109

7 孙宝娟 21.7785 钱币 1.5860

8 国鸿智臻 21.7785 钱币 1.5860

折计 1,373.2030 - 100.0000

（十一）2017 年 2 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 29 日，朗泽稳健取墨明、晨之科签署《上海晨之科信息技术

有限公司股权转让和谈》，朗泽稳健以 6,250.00 万元的价格受让墨明所持的晨之

科 5.00%股权。

2017 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会并做出决定，赞成朗泽稳健受让墨明

5.00%股权，其余股东放弃劣先认购权；全体股东赞成并签订《上海晨之科信息

技术有限公司章程修正案》。

2017 年 2 月 23 日，上海市宝山区市场监视打点局批准并立案。

原次股权转让后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 641.7486 钱币 46.7337

2 中文正在线 274.6406 钱币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 钱币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 钱币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 钱币 5.0000

6 柔美缔 54.4463 钱币 3.9649

7 王小川 34.4792 钱币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 钱币 1.5860

2-1-1-118

9 国鸿智臻 21.7785 钱币 1.5860

折计 1,373.2030 - 100.0000

（十二）2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 3 月 16 日，晨之科召开股东会并做出决定，赞成墨明受让贝琛网森

所持晨之科 3.17%股权、受让国鸿智臻所持晨之科 0.53%股权，其余股东放弃劣

先认购权；全体股东赞成并签订《上海晨之科信息技术有限公司章程修正案》。

2017 年 5 月 2 日，墨明划分取贝琛网森、国鸿智臻签署《产权买卖条约》，

以 1,300.00 万元受让贝琛网森所持晨之科 3.17%股权，216.67 万元受让国鸿智臻

所持晨之科 0.53%股权。2017 年 6 月 6 日，上海结折产权买卖所批准那次产权交

易。

2017 年 7 月 6 日，上海市宝山区市场监视打点局批准并立案。

原次股权转让后，晨之科股权构造如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 墨明 692.5568 钱币 50.4337

2 中文正在线 274.6406 钱币 20.0000

3 贝琛网森 87.1410 钱币 6.3458

4 海通数媒 125.0000 钱币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 钱币 5.0000

6 柔美缔 54.4463 钱币 3.9649

7 王小川 34.4792 钱币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 钱币 1.5860

9 国鸿智臻 14.5005 钱币 1.0560

折计 1,373.2030 - 100.0000

（十三）晨之科汗青沿革中存正在的股权代持、量押及解除状况

1、墨明、陈文琦取海通创意股权量押和解除的状况

2013 年 12 月，墨明取上海海通创意成原打点有限公司签订对于晨之科股权

的《量押条约》，墨明将其持有的晨之科 5.5%的股权量押给海通创意；陈文琦取

海通创意签订对于晨之科股权的《量押条约》，陈文琦将其持有的晨之科 5.50%

2-1-1-119

的股权量押给海通创意。上述《量押条约》保证的主条约为 2013 年 12 月 10 日

海通创意取墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科签订的《对于上海晨之

科信息技术有限公司的删资和谈》。

2013 年 12 月 17 日，上海市工商止政打点局闵止分局划分出具《股权出量

设立登记通知书》（股量登记设字[122013]第 0157 号）和《股权出量设立登记通

知书》（股量登记设字[122013]第 0158 号），并解决股权出量登记手续，量权自

登记之日起设立，出量股权所正在公司为上海晨之科信息技术有限公司，出量股权

数额为 5.5 万人民币，出量酬报墨明、陈文琦，量权酬报海通创意。

2015 年 6 月 17 日，上海市工商止政打点局闵止分局出具《股权出量注销登

记通知书》（股量登记注字[122013]第 0157 号），并解决股权出量注销登记手续，

注销墨明量押给海通创意的股权。

2015 年 8 月 11 日，上海市工商止政打点局闵止分局出具《股权出量注销登

记通知书》（股量登记注字[122013]第 0158 号），并解决股权出量注销登记手续，

注销陈文琦量押给海通创意的股权。

上述股权量押和解除情形，经各方确认不存正在任何争议、纠葛或未告终事项。

2、上海上池取海通数媒股权代持和解除的状况

2013 年 12 月 10 日，海通创意取墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨

之科签订《删资和谈》，依据和谈约定，由海通创意指定海通数媒出资人民币 1,000

万元，做为删资价款认购晨之科新删的注册原钱并与得删资后 12.50%的股权。

由于上述删资和谈签订时，海通数媒尚正在解决相关工商设立手续，遂 2013

年 12 月 24 日，海通创意取上海上池、墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、佛

山市粤禅股权投资折资企业（有限折资）、上海互加文化流传有限公司、昆山皓

善创业投资核心（有限折资）、晨之科签订《删资和谈之补充和谈》，由海通创意

指定上海上池代海通数媒付出删资价款。并约定，正在海通数媒开立银止账户并支

到有限折资人缴款 5 个工做日内，由上海上池将上述股权转让给海通数媒。

2014 年 2 月 11 日，上海上池取海通数媒签订《股权转让和谈》。并于 2014

年 4 月 18 日完成工商变更登记，自此上海上池取海通数媒的代持干系解除。

综上，晨之科汗青上存正在的股权量押、代持状况已全副解除，相关方已书面

确认该等股权量押、代持状况的建设和解除不存正在任何争议、纠葛或潜正在的争议、

纠葛，且买卖对方已出具《对于拟买卖资产权属的答允函》，晨之科各股东所持

2-1-1-120

标的公司股权权属明晰，不存正在信托、委托持股大概类似安排，不存正在量押大概

其余第三方势力，不存正在势力遭到限制的情形，亦不存正在权属纠葛，股权量押、

代持干系及其解除不致构老原次重组的原量阻碍。

（十四）晨之科汗青沿革中存正在的对赌和谈及解除状况

原次买卖对方中，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、国鸿智臻、王

小川，正在入股晨之科时曾取晨之科及其其时股东签订含有对赌条款的条约和谈，

详细对赌相关条款内容如下：

海通创意取墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科于 2013 年 12 月签

署了《删资和谈》，此中波及业绩对赌条款，即晨之科 2014 年主营业务收出不低

于 4,000 万元，2015 年经审计税后脏利润不低于 3,000 万元。同月，以上各方还

签订了《删资和谈之补充和谈》，约定海通数媒将承接海通创意正在《删资和谈》

项下的全副势力和责任。

贝琛网森、国鸿智臻取墨明、海通数媒、王小川、柔美缔、孙宝娟、晨之科

于 2016 年 3 月签订了《投资和谈书》，此中波及业绩对赌条款，即晨之科 2016

年经审计的扣非脏利润不低于人民币 3,000 万元，且至 2016 年 12 月 31 日，公

司经营的咕噜咕噜社区 dau（每日生动用户）抵达 50 万。

朗泽稳健取墨明、晨之科划分于 2016 年 11 月、2017 年 2 月签订了《股权

转让和谈》及《股权转让和谈之补充和谈》，此中波及业绩对赌回购条款，即 2017

年度经审计的脏利润若低于人民币 15,000 万元，墨明或晨之科一次性或分期回

购朗泽稳健所持有的全副大概局部股权。

柔美缔取墨明、海通数媒、王小川、陈文琦、晨之科于 2015 年 6 月签订了

《删资和谈》，此中包孕股权回购等条款，并未波及业绩对赌相关内容。

王小川取墨明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数媒、晨之科于 2014

年 4 月签订了《删资和谈》，此中波及业绩对赌条款，即晨之科 2014 年主营业务

收出不低于 3,600 万元，2015 年经审计税后脏利润不低于 2,700 万元。

截至原报告书签订日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、柔美缔、国鸿智臻、

王小川，均已就该等条约和谈签订补充条约和谈，约定：（1）如原次买卖与得证

监会核准通过，即解除该等条约和谈所约定之业绩对赌条款和股权回购条款； 2）

自该等和谈签订之日至原次买卖得到证监会审批结因之日期间，海通数媒、贝琛

2-1-1-121

网森、朗泽稳健、柔美缔、国鸿智臻、王小川均不得要求履止该等业绩对赌条款

和股权回购条款，且不得恶意侵害标的公司所长。

标的公司 2014 年、2015 年运营业绩未达取股东海通数媒、王小川的前述业

绩对赌约定。为担保该等情形分比方错误原次买卖和晨之科组成晦气影响，经各方友好

协商，海通数媒、王小川已划分签订《对于赞成放弃逃索势力的答允函》，答允：

（1）放弃果晨之科未抵达《删资和谈》所约定业绩目的而享有的要求本股东收

付现金弥补或其余模式弥补或停行股权量押的势力，墨明无需就晨之科未完成

《删资和谈》所约定业绩目的向原企业/自己承当任何弥补义务；（2）正在中文正在

线数字出版团体股份有限公司原次发止股份及付涌现金置办晨之科 80%股权的

严峻资产重组名目与得证监会审核结因（通过或不予通过）之前，久停止使《删

资和谈》及《删资和谈补充和谈》项下约定的其余全副势力。

综上，晨之科汗青上存正在的对赌和谈已全副签署解除和谈，自原报告书签订

日至对赌解除日期间的势力责任也已明白，不存正在可能侵害标的公司所长的情

况，对原次重组不形成原量阻碍。

（十五）晨之科最近三年股权改观不波及股份付出的状况

1、股份付出的相关规定

应付股份付出的认定、判断及会计办理，需按照《企业会计本则——第 11

号股份付出》的相关规定。

依据《企业会计本则——第 11 号股份付出》第二条的规定，股份付出，是

指企业为获与职工和其余方供给效逸而授予权益工具大概承当以权益工具为基

础确定的欠债的买卖。股份付出分为以权益结算的股份付出和以现金结算的股份

付出。以权益结算的股份付出，是指企业为获与效逸以股份或其余权益工具做为

对价停行结算的买卖。以现金结算的股份付出，是指企业为获与效逸承当以股份

或其余权益工具为根原计较确定的托付现金或其余资产责任的买卖。

2、补充表露晨之科最近三年内的股权转让及删资能否波及股份付出

（1）近三年内的股权转让及删资状况

①近三年内的股权转让状况

最近三年内，晨之科发作的六次股权转让的根柢状况及买卖做价状况如下：

序 和谈签订时 工商变更时 转让方 受让方 转让出资额 定价按照

2-1-1-122

号 间 间 （万元）

上海晖翌 87.5000 按注册原钱转

1 2014 年 8 月 2014 年 11 月 墨明

上海镭厉 21.8750 让

买卖单方协商

2 2014 年 10 月 2015 年 1 月 陈文琦 墨明 230.9787

确定

买卖单方协商

2015 年 6 月 墨明 柔美缔 21.7785

确定

3 2015 年 8 月

买卖单方协商

2015 年 7 月 陈文琦 墨明 56.8963

确定

2016 年 12 买卖单方协商

4 2016 年 11 月 墨明 中文正在线 142.8131

月 确定

买卖单方协商

5 2016 年 11 月 2017 年 2 月 墨明 朗泽稳健 68.6601

确定

贝琛网森 43.5305 按删资时和谈

6 2016 年 3 月 2017 年 7 月 墨明 约定的回购价

国鸿智臻 7.2780 格施止

经核对，上述股权转让中：

a.墨明受让上海晖翌、上海镭厉和陈文琦的股权，系晨之科老股东对晨之科

将来展开存正在疑虑后的退出止为，其股份全副由晨之科创始人墨明受让。彼时，

由于晨之科处于吃亏形态，相对价值较低，转让价格由单方协商确定，且转让价

格相对较低。

b.柔美缔受让墨明的老股，系取柔美缔同一光阳的删资止为相婚配，系柔美

缔看好晨之科将来展开的投资止为。但由于其时晨之科依然处于吃亏形态，故转

让价格由单方协商确定，且转让价格相对较低。

c.中文正在线和郎泽稳健受让墨明持有的晨之科老股，系取中文正在线 2016 年

删资正在同一光阳停行。该股权转让止为系中文正在线和郎泽稳健看好晨之科的将来

展开前景而作出的投资止为，转让价格系以晨之科将来三年的业绩预测为根原，

由单方协商确定的转让价格。

d.墨明受让贝琛网森、国鸿智臻系依照 2016 年贝琛网森、国鸿智臻向晨之

科删资时所签订和谈中约定的回购条款执止，回购数质和回购价格均依照彼时的

和谈约定执止。

前述股权转让均为股东正在一般运营流动中的股权转让止为，存正在商业逻辑和

商业折法性，并非系为获与职工和其余方供给效逸而授予权益工具。

②近三年内的删资状况

2-1-1-123

最近三年内，晨之科发作的三次删资的根柢状况及买卖做价状况如下：

序 和谈签订时 工商变更时 认缴出资额 删资总额 对应估值

删资方

号 间 间 （万元） （万元） （亿元）

柔美缔 32.6678 600 2.00

1 2015 年 6 月 2015 年 8 月

孙宝娟 21.7785 400 2.00

贝琛网森 130.6715 3,000 2.85

2 2016 年 3 月 2016 年 8 月

国鸿智臻 21.7785 500 2.85

3 2016 年 11 月 2016 年 12 月 中文正在线 131.8275 12,000 12.50

经核对，上述三次删资均为晨之科出于原身展开资金需求，通过引入外部投

资人方式停行的股权融资。删资价格均系以删值时晨之科的盈利情况、将来的盈

利预期等为根原，由单方协商确定。

前述删资均为一般的投资止为，并非系为获与职工和其余方供给效逸而授予

权益工具。

（2）近三年内的股权转让及删资不波及股份付出事项

经核对，最近三年内，晨之科的股权转让及删资事项不波及股份付出事项，

详细如下：

①最近三年的晨之科股权转让中，墨明做为受让方的股权转让，为老股东退

出和执止约定的回购条款，不波及股份付出。

②剩余晨之科的股权转让中，受让方取晨之科均不存正在联系干系干系，亦不存正在

逸动干系，且未向晨之科供给逸务效逸。该等股权转让基于单方意愿，宗旨是引

进机构投资者劣化股权构造、完善公司治理，其真不以获与职工和其余方供给效逸

为宗旨，不波及股份付出。

③最近三年的晨之科删资事项中，删资方取晨之科均不存正在联系干系干系，删资

方取晨之科亦不存正在逸动干系，且未向晨之科供给逸务效逸。该等删资基于单方

意愿，宗旨是删多晨之科成原真力，处置惩罚惩罚业务展开资金需求，同时引进机构投资

者劣化股权构造、完善公司治理，其真不以获与职工和其余方供给效逸为宗旨，不

波及股份付出。

综上所述，晨之科最近三年的股权转让及删资止为均不波及股份付出。

三、标的公司股权改观的相关状况

2-1-1-124

（一）标的公司自创建以来删资、股权转让的布景及估值状况

截至原报告书签订日，标的公司自创建以来共教训 6 次删资和 7 次股权转让，

历次删资及股权转让均未停行资产评价，详细状况如下：

删资/股权转让扼要本

变乱 光阳 删资/股权转让价格

果

引入新的投资者，满足

第一次删资：上海上池对 删资1,000万元，持股

2014年1月 晨之科扩充运营及补充

晨之科停行删资 比例12.50%

运动资金的需求

第二次删资：成原公积转 注册原钱变成1,000 扩充运营范围同时扩充

2014年1月

删股原 万元 注册原钱

第一次转让：上海上池将 转让价格125万元，

上海上池股权转让为股

所 持 晨 之 科 12.50% 股 权 2014年4月 海通数媒持股比例

权代持解除及回复复兴

转让给海通数媒 12.5%

引入新的投资者，满足

第三次删资：王小川对晨 删资500万元，持股

2014年6月 晨之科扩充运营及补充

之科停行删资 比例3.33%

运动资金的需求

第二次转让：上海晖翌、

转让价格87.5万元，

上海镭厉将所持晨之科 2014年11月 老股东退出

21.875万元

股权转让给墨明

第三次转让：陈文琦将所

持 晨 之 科 22.3280% 股 权 2015年1月 转让价格100万元 老股东之间股权转让

转让给墨明

第四次删资、第四次转 柔美缔付出750万

让：柔美缔、孙宝娟删资， 元，持有晨之科5%股

墨明将所持晨之科2.00% 权，孙宝娟付出400 引入新的投资者，老股

2015年8月

股权转让给柔美缔，陈文 万元，持有晨之科2% 东退出

琦将所持晨之科5.2250% 股权，陈文琦转让价

股权转让给墨明 格50万元

划分删资3,000万元、 引入新的投资者，满足

第五次删资：贝琛网森、

2016年8月 500万元，持股比例 晨之科扩充运营及补充

国鸿智臻删资

10.5263%、1.7544% 运动资金的需求

第六次删资、第五次转

中文正在线付出2.5亿

让：中文正在线删资，墨明 引入新的投资者，上市

2016年12月 元，持有晨之科20%

将 所 持 晨 之 科 10.60% 股 公司锁定标的

股权

权转让给中文正在线

第六次转让：墨明将所持 转让价格6,250万元，

晨之科5.00%股权转让给 2017年2月 朗泽稳健持股比例 标的公司劣化股权构造

朗泽稳健 5%

正在满足贝琛网森、国鸿

第七次转让：墨明受让贝 划分付出1,300万元、

智臻删资和谈约定的回

琛网森3.17%股权、受让 2017年7月 216.67万元受让相应

购条款后，按约定停行

国鸿智臻0.53%股权 股权

回购

依据中介机构取墨明的访谈记录以及墨明供给的注明，陈文琦正在晨之科创建

晚期为公司技术折资人，晨之科操做其开发工具停行游戏开发，为此墨明安排其

入股晨之科。且其做为公司技术折资人，陈文琦入股资金均系起源于墨明，由墨

2-1-1-125

明于 2013 年 7 月至 9 月期间以现金托付模式向陈文琦供给投资款 329,000 元。

但前述该安排并非由陈文琦代墨明持有晨之科股权，单方均否认陈文琦的晨之科

股东身份，持股期间如晨之科发作分成或吃亏，均由陈文琦自止享有或承当其持

股比例对应局部权益，取墨明无关。2015 年，由于陈文琦所开发工具已无奈适

应国内游戏开发环境，加之其入股资金为墨明供给，果此，2015 年 1 月、7 月陈

文琦分两次以低价转让方式将股权转让给墨明，并退出公司。

同时，依据墨明供给注明，其取陈文琦除划分于 2014 年 10 月、2015 年 7

月签订股份转让和谈外，未曾签订其余条约或和谈。

（二）标的公司 2015 年 8 月后股权改观状况

1、标的公司 2015 年 8 月后资及股权转让的起果和必要性

（1）2015 年 8 月删资及股权转让

①柔美缔删资及股权转让

a.删资及股权转让状况及起果

2015 年 6 月，柔美缔取晨之科彼时股东签订《删资和谈》，取墨明签订《股

权置办和谈》，通过删资及股权转让方式，与得晨之科 5%的出资额，删资及股权

转让总价款 750 万元。

该次删资及股权转让的起果是，满足晨之科展开历程中的资金需求，劣化股

权构造，柔美缔领有一些外洋游戏资源，引入此类资源型股东，可以寻求将来折

做的机缘，适当删多止业出名度，同时柔美缔也看好晨之科的将来展开。

该投资决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 19 个月。

b.价款起源及付出状况

依据柔美缔出具的《买卖对方对于拟买卖资产权属的答允函》，柔美缔所持

拟买卖资产为正当有效得到，不存正在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情

形。

依据柔美缔出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》以及该次股权买卖

的付出凭证，该次删资及股权转让的价款起源为自有资金，且已足额付出。

c.联系干系干系

依据对柔美缔工商登记量料等信息的查问和核对，以及柔美缔出具的《对于

入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对方间不存正在联系干系干系、不存正在避让

2-1-1-126

重组上市监禁安排的答允函》，柔美缔取晨之科、原次重组其余买卖对方及晨之

科彼时股东之间不存正在联系干系干系。

②孙宝娟的删资

a.删资状况及起果

2015 年 6 月，孙宝娟取晨之科彼时股东签订《删资和谈》，通过股权转让方

式，与得晨之科 2%的出资额，删资及股权转让总价款 400 万元。

该次删资的起果是，满足晨之科展开历程中的资金需求，劣化股权构造，孙

宝娟看好晨之科所正在游戏止业的展开前景，同时看好晨之科的将来展开。

该投资决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 19 个月。

b.价款起源及付出状况

依据孙宝娟出具的《买卖对方对于拟买卖资产权属的答允函》，孙宝娟所持

拟买卖资产为正当有效得到，不存正在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情

形。

依据孙宝娟出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，并核对了该次删

资的付出凭证，该次删资的价款起源为自有资金，且已足额付出。

c.联系干系干系

经核对，孙宝娟取晨之科及其彼时股东之间不存正在联系干系干系。同时，依据孙

宝娟出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对方间不存正在联系干系

干系、不存正在避让重组上市监禁安排的答允函》，孙宝娟取晨之科、原次重组其

他买卖对方及晨之科彼时股东之间不存正在联系干系干系。

③陈文琦

a.股权转让状况及转让起果

2015 年 7 月，陈文琦取墨明签订《股权置办和谈》，陈文琦将其所持有的全

部晨之科股权转让给墨明，转让价款为 50.00 万元。

该次股权转让的起果为，陈文琦正在晨之科创建晚期为公司技术折资人，技术

入股晨之科，其入股资金均系起源于墨明，由墨明于 2013 年 7 月至 9 月期间以

现金托付模式向陈文琦供给投资款 32.9 万元。2015 年，由于陈文琦所开发工具

已无奈适应国内游戏开发环境，加之其入股资金为墨明供给，果此，2015 年 1

月、7 月陈文琦分两次以低价转让方式将股权转让给墨明，并退出公司。

该股权转让决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 18 个月。

2-1-1-127

b.价款起源及付出状况

依据墨明出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，并核对了墨明对于

该次股权转让的银止流水，该次股权转让的价款起源为自有资金，且已足额付出。

c.联系干系干系

经核对，墨明取陈文琦之间不存正在联系干系干系。

同时，依据墨明出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对

方间不存正在联系干系干系、不存正在避让重组上市监禁安排的答允函》，墨明取陈文琦

之间不存正在联系干系干系。

前述股权转让及删资于 2015 年 8 月完成工商变更。

（2）2016 年 8 月删资

①删资状况及删资起果

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻取晨之科彼时股东签订《投资和谈书》，

通过删资方式，贝琛网森与得晨之科 10.5263%的出资额，删资总价款 3,000 万元，

国鸿智臻与得晨之科 1.7544%的出资额，删资总价款 500 万元。

该次删资的起果是，进一步满足晨之科展开历程中的资金需求，劣化股权结

构，此时，《皂猫筹划》已孕育发作一定影响力，贝琛网森和国鸿智臻由于看好晨之

科的将来展开，遂决议对晨之科停行删资。

该投资决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 11 个月。

上述删资于 2016 年 8 月完成工商变更。

②价款起源及付出状况

依据贝琛网森、国鸿智臻划分出具的《买卖对方对于拟买卖资产权属的答允

函》，贝琛网森、国鸿智臻所持拟买卖资产为正当有效得到，不存正在代他方持有

或委托他方持有或信托持股的情形。

依据贝琛网森、国鸿智臻划分出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，

并核对了该次删资的付出凭证，该次删资的价款起源为自有资金，且已足额付出。

③联系干系干系

a.贝琛网森

依据对贝琛网森工商登记量料等信息的查问和核对，以及贝琛网森出具的

《对于入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对方间不存正在联系干系干系、不存

正在避让重组上市监禁安排的答允函》，贝琛网森取晨之科、原次重组其余买卖对

2-1-1-128

方及晨之科彼时股东之间不存正在联系干系干系。

b.国鸿智臻

依据对国鸿智臻工商登记量料等信息的查问和核对，以及国鸿智臻出具的

《对于入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对方间不存正在联系干系干系、不存

正在避让重组上市监禁安排的答允函》，国鸿智臻取晨之科、原次重组其余买卖对

方及晨之科彼时股东之间不存正在联系干系干系。

（3）2016 年 12 月删资及股权转让

①删资转让状况及相关的起果

2016 年 11 月，中文正在线取晨之科彼时股东签订《删资和谈》，2016 年 12 月

取墨明签订《股权转让和谈》，通过删资及股权转让方式，与得晨之科 20%的出

资额，删资及股权转让总价款 2.5 亿元。

该次删资及股权转让的起果是，上市公司努力于打造全内容、全流程、全媒

体的线上泛文化效逸平台，跟着国内文化娱乐出产晋级，泛娱乐财产曾经进入竞

争加剧的高度商业化市场款式，上市公司正在拓展业务规模的历程中，对挪动游戏

及泛二次元文化有了进一步的理解，并看好其将来展开。晨之科正是出力于挪动

游戏和泛二次元文化的公司，中文正在线看好晨之科所正在止业的展开及晨之科的前

景，便于上市公司将来向该止业拓展，同时参股晨之科可以为将来潜正在的并购提

前锁定标的。

该投资决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 3 个月。

②价款起源及付出状况

中文正在线是 a 股上市公司，按中国证监会要求按期表露经审计的财务数据，

该次删资及股权转让价款系上市公司自有资金。

依据中文正在线出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，并核对了该次

股权买卖的付出凭证，该次删资及股权转让的价款起源为自有资金，且已足额收

付。

③联系干系干系

原次重组前，中文正在线取墨明、晨之科彼时股东之间不存正在联系干系干系。原次

重组后，墨明持有的中文正在线股份比例赶过 5%，依据《上市规矩》的相关规定，

墨明成为上市公司联系干系方。

上述删资及股权转让于 2016 年 12 月完成工商变更。

2-1-1-129

（4）2017 年 2 月股权转让

①股权转让状况及相关的起果

2016 年 11 月，朗泽稳健取墨明、晨之科签订《股权转让和谈》，通过股权

转让方式，与得晨之科 5%的出资额，股权转让总价款 6,250 万元。

该次股权转让的起果是，劣化股权构造，做为资源型股东引入，可以寻求未

来竞争的机缘，同时朗泽稳健也看好晨之科的将来展开，颠终买卖各方协商，通

过受让墨明局部股权方式，成为晨之科股东。

该投资决议距上市公司果原次买卖停牌的时点约为 3 个月。

②价款起源及付出状况

依据朗泽稳健出具的《买卖对方对于拟买卖资产权属的答允函》，朗泽稳健

所持拟买卖资产为正当有效得到，不存正在代他方持有或委托他方持有或信托持股

的情形。

依据朗泽稳健出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，并核对了墨明

对于该次股权转让的银止流水，该次股权转让的价款起源正当、已足额付出。

③联系干系干系

依据对朗泽稳健工商登记量料等信息的查问和核对，以及朗泽稳健出具的

《对于入股晨之科相关事项的答允函》《对于买卖对方间不存正在联系干系干系、不存

正在避让重组上市监禁安排的答允函》，朗泽稳健取晨之科、原次重组其余买卖对

方及晨之科彼时股东之间不存正在联系干系干系。

上述股权转让于 2017 年 2 月完成工商变更。

（5）2017 年 7 月股权转让

①股权转让状况及相关的起果

2017 年 3 月，晨之科召开股东会，赞成墨明付出 1,300 万元，受让贝琛网森

3.17%晨之科出资额；付出 216.67 万元受让国鸿智臻 0.53%晨之科出资额。

该次股权转让系 2016 年 3 月贝琛网森（和谈内“投资方之一”）、国鸿智臻

（和谈内“投资方之二”）删资时取晨之科彼时股东、墨明（和谈内“真际控制

人”）所签《投资决议书》所约定回购条款触发后的详细施止。详细条款如下：

“5.3 条 若公司正在投资方原次投资完成后的 9 个月内引入下一轮股权投资

方（即：下一轮投资者打款完成），并且公司下一轮股权融资的投前估值抵达人

民币 5 亿元，则真际控制人有权自止或指定第三方回购投资方届时各自持有的晨

2-1-1-130

之科的股权的三分之一，此中，回购投资方之一的相应股权的回购金额为人民币

1,300 万元，回购投资方之二的相应股权的回购金额为人民币 216.67 万元。”

果此，那次股权转让系遵循此前单方签订的和谈执止。

该次股权转让发作正在停牌期间。

②价款起源及付出状况

依据墨明出具的《对于入股晨之科相关事项的答允函》，并核对了墨明对于

该次股权转让的银止流水，该次股权转让的价款起源为自有资金，且已足额付出。

上述股权转让于 2017 年 7 月完成工商变更。

2、能否存正在原次重组停牌前六个月内及停牌期间通偏激离买卖对方持有标

的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，避让重组上市监禁的

情形

原次重组停牌前六个月内及停牌期间，晨之科的股权转让止为次要蕴含：劣

美缔删资及股权转让、孙宝娟删资、陈文琦退出，贝琛网森、国鸿智臻删资，中

文正在线删资及股权转让，朗泽稳健股权转让，贝琛网森、国鸿智臻回购。

依据前述阐明，柔美缔、孙宝娟、贝琛网森、国鸿智臻、中文正在线和朗泽稳

健均系财务投资人，看好标的公司的将来展开和市场前景，且晨之科业务展开经

营须要资金，前述各方正在友好协商的根原上完成删资及股权转让。

且前述期间内，不只存正在晨之科真际控制人墨明向其余投资人转让股权的情

况，也存正在墨明受让其余投资人的状况。原次重组停牌前六个月内及停牌期间不

存正在通偏激离买卖对方持有晨之科股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比

例的情形。

另外，如若如因那次晨之科股东中除中文正在线外，其余所有股东均为一致止

动人，则按那次晨之科的整体估值及均匀股份付出比例测算如下：

原次买卖完成后，标的公司股东及上市公司真际控制人及其一致止动人持有

上市公司股份的状况测算如下：

序 原次买卖前 原次买卖后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 一致止 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

2 萍乡睿文 动人 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

2-1-1-131

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

晨之科除中文正在线

4 - - 64,020,004 8.25%

外的别的股东

总股数 711,654,081 775,674,085

依据上表中的模拟数据，如因晨之科的股东中，除中文正在线外，别的全副为

一致止动人，则原次买卖完成后，童之磊及其一致止动人折计持有上市公司股权

比例为 19.77%，仍为上市公司真际控制人；晨之科除中文正在线外的其余全副股

东持有的上市公司股权比例为 8.25%，取童之磊及其一致止动人持股比例差距为

11.52%。

果此，纵然正在上述极度状况下，原次买卖仍然不会招致上市公司控制权的变

化，不形成重组上市。

综上所述，原次买卖不存正在原次重组停牌前六个月内及停牌期间通偏激离交

易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，避让重组

上市监禁的情形。

另外，买卖对方已划分出具《对于买卖对方间不存正在联系干系干系、不存正在避让

重组上市监禁安排的答允函》，答允其所持有晨之科股权为独立、正当、完好享

有的资产，不存正在代他人持股、共同他人结合持有晨之科股权或将其持有晨之科

股权止为归入他方一揽子买卖筹划等避让重组上市监禁安排的情形。

四、晨之科股权控制干系及组织构造

（一）股权控制干系

截至原报告书签订日，晨之科股权构造及控制干系如下图所示：

2-1-1-132

（二）组织构造

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科组织架构如下图所示：

五、晨之科控股、参股公司

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科有控股子公司 4 家、参股公司 3 家，股权

构造图如下：

2-1-1-133

根柢状况如下表所示：

序 晨之科

公司称呼 注册原钱 运营领域

号 持股比例

处置惩罚数码科技、计较机网络科技规模内的

技术开发、技术咨询、技术效逸、技术转

1 上海乐纷 100.00% 50.00 万元 让，计较机软件开发，计较机系统集成，

计较机网络工程施工，计较机、软件及辅

助方法的批发、零售、拆置、培修。

处置惩罚信息技术、网络科技、计较机软件科

技规模内的技术开发、技术转让、技术咨

100.00 询、技术效逸；市场营销策划；电子产品、

2 上海乐芝 100.00%

万元 数码产品、通信方法、计较机软件及帮助

方法的销售；处置惩罚货色及技术的进出口业

务。

处置惩罚信息技术、网络科技、软件科技规模

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

2,000.00 万 术效逸；市场营销策划；电子产品、数码

3 乐氪信息 100.00%

元 产品、通信方法及相关产品、计较机、软

件及帮助方法的销售；货色取技术的进出

口业务，并生长边境小额贸易。

处置惩罚信息技术、网络科技、软件科技规模

1.00 元

4 晨之科亚洲 100.00% 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

港币

术效逸；处置惩罚网络平台搭建和宣传。

文化艺术交流策划，舞台艺术外型策划，

企业形象策划，会务效逸，展览展示效逸，

5 上海饼喵 20.00% 10.00 万元

设想、制做、代办代理、发布各种告皂，计较

机软件开发，公关流动策划。

技术开发、技术咨询、技术效逸、技术转

133.332 让；计较机技术培训（不得面向全国招生）；

6 北京爆炸兔 20.00%

万元 电脑动画设想；软件开发；设想、制做、

代办代理、发书记皂；企业打点咨询；根原软

2-1-1-134

件效逸；技术进出口、代办代理进出口。

处置惩罚网络、计较机科技规模内技术开发、

技术咨询、技术效逸，家产产品设想，动

漫设想，计较机软件开发及维护，通讯工

22.6778

7 上海巡音 10.00% 程，通信工程，商务咨询、文化艺术交流

万元

策划咨询，设想制做各种告皂，计较机、

软件及帮助方法，电子产品，玩具，工艺

礼品，办公方法，办公函化用品销售。

（一）上海乐纷

1、根柢状况

公司称呼 上海乐纷数码科技有限公司

公司类型 一人有限义务公司（法人独资）

注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4288 室

法定代表人 墨明

创建日期 2006 年 3 月 30 日

注册原钱 50.00 万元

统一社会信毁代码 91310120787242889f

处置惩罚数码科技、计较机网络科技规模内的技术开发、技术咨询、技

术效逸、技术转让，计较机软件开发，计较机系统集成，计较机网

运营领域

络工程施工，计较机、软件及帮助方法的批发、零售、拆置、培修。

【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动】

2、汗青沿革

（1）2006 年 3 月，上海乐纷设立

2006 年 3 月 15 日，全体股东签订《上海乐纷数码科技有限公司章程》，注

书籍钱身民币 100.00 万元，分两期交纳，第一期出资 20.00%，应于营业执照签

发之前缴足；第二期出资 80.00%，应于开业后二年内缴足。

2006 年 3 月 17 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验

字第 108 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 3 月 17 日，第一期出资 20.00%，

即 20.00 万元已缴足，均以钱币出资。

2006 年 3 月 30 日，上海市工商止政打点局浦东新区分局出具《准予设立登

记通知书》，并颁布《营业执照》。

工商设立登记完成后，上海乐纷股权构造如下：

2-1-1-135

序号 股东称呼 出资金额（万元） 真缴金额（万元） 出资比例（%）

1 墨明 75.00 15.00 75.00

2 陈建明 15.00 3.00 15.00

3 生晓东 10.00 2.00 10.00

折 计 100.00 20.00 100.00

（2）2006 年 8 月，第二次真缴注册原钱

2006 年 8 月 8 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验

字第 365 号《验资报告》审验，依据公司章程规定，股东出资应于 2008 年 3 月

29 日前缴足，截至 2006 年 8 月 1 日，第二期出资 30.00%，即 30.00 万已缴足，

均以钱币出资。

2006 年 8 月 28 日，上海市工商止政打点局静循分局颁布新的《营业执照》。

原次变更后，上海乐纷股权构造如下：

序号 股东称呼 出资金额（万元） 真缴金额（万元） 出资比例（%）

1 墨明 75.00 37.50 75.00

2 陈建明 15.00 7.50 15.00

3 生晓东 10.00 5.00 10.00

折 计 100.00 50.00 100.00

（3）2008 年 6 月，第一次减资

2008 年 2 月 16 日，上海乐纷召开股东会决定通过：赞成注册原钱由 100.00

万元减至 50.00 万元，各股东出资比例稳定。当日，全体股东签订《章程修正案》。

2008 年 5 月 7 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2008）-1869

号《验资报告》审验，原次减资前，上海乐芬累计真支注册原钱为人民币 50.00

万元，截至 2008 年 2 月 16 日，变更后的注册原钱为人民币 50.00 万元。

2008 年 6 月 3 日，上海市工商止政打点局静循分局颁布新的《营业执照》。

原次变更后，上海乐纷股权构造如下：

序号 股东称呼 出资金额（万元） 真缴金额（万元） 出资比例（%）

1 墨明 37.50 37.50 75.00

2 陈建明 7.50 7.50 15.00

2-1-1-136

3 生晓东 5.00 5.00 10.00

折 计 50.00 50.00 100.00

（4）2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 6 日，股东陈建明取股东墨明签署《股权转让和谈》，墨明以

7.50 万元的价格受让陈建明所持上海乐纷 15.00%股权；股东生晓东取股东墨明

签署《股权转让和谈》，墨明以 5.00 万元的价格受让生晓东所持上海乐纷 10.00%

股权。

2013 年 12 月 6 日，上海乐纷召开股东会决定通过：赞成上述股权转让。同

日，股东墨明签订了新的《公司章程》。

2013 年 12 月 25 日，上海市工商止政打点局静循分局颁布新的《营业执照》。

原次变更后，上海乐纷股权构造如下：

序号 股东称呼 出资金额（万元） 真缴金额（万元） 出资比例（%）

1 墨明 50.00 50.00 100.00

折 计 50.00 50.00 100.00

（5）2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 20 日，股东墨明取晨之科签署《股权转让和谈》，墨明将持有

上海乐纷 100.00%股权做价 50.00 万元转让给晨之科。

2014 年 3 月 20 日，上海乐纷召开股东会决定通过：赞成上述股权转让。同

日，股东晨之科签订了新的《公司章程》。

2014 年 4 月 3 日，上海市工商止政打点局静循分局颁布新的《营业执照》。

原次变更后，上海乐纷股权构造如下：

序号 股东称呼 出资金额（万元） 真缴金额（万元） 出资比例（%）

1 晨之科 50.00 50.00 100.00

折 计 50.00 50.00 100.00

3、属下公司状况

截至原报告书签订日，上海乐纷无控股、参股公司。

4、次要财务数据

上海乐纷最近两年及一期扼要财务数据如下：

单位：万元

2-1-1-137

名目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 3,112.79 156.27 105.30

总欠债 3,205.19 249.64 148.58

股东权益 -92.40 -93.37 -43.28

名目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

营业收出 609.09 772.99 490.18

利润总额 0.97 -50.09 -72.06

脏利润 0.97 -50.09 -72.06

（二）上海乐芝

1、根柢状况

公司称呼 上海乐芝信息技术有限公司

公司类型 有限义务公司（作做人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市宝山区劳仙路2816号1幢1层a4216室

法定代表人 墨明

创建日期 2017年7月24日

注册原钱 100.00万元

统一社会信毁代码 91310113ma1glun81l

处置惩罚信息技术、网络科技、计较机软件科技规模内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术效逸；市场营销策划；电子产品、数码产

运营领域 品、通信方法、计较机软件及帮助方法的销售；处置惩罚货色及技术的

进出口业务。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长

运营流动】

2、属下公司状况

截至原报告书签订日，上海乐芝无控股、参股公司。

3、次要财务数据

上海乐芝于 2017 年 7 月创建，自创建以来上海乐芝尚未生长业务，尚无财

务数据。

（三）乐氪信息

1、根柢状况

2-1-1-138

公司称呼 霍尔因斯乐氪信息技术有限公司

公司类型 有限义务公司（作做人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔因斯市友情西路24号亚欧国际小区3号楼二层

注册地址

207-049号

法定代表人 蒋钰

创建日期 2017年9月6日

注册原钱 2,000.00万元

统一社会信毁代码 91654004ma77ltx18h

处置惩罚信息技术、网络科技、软件科技规模内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术效逸；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信

运营领域 方法及相关产品、计较机、软件及帮助方法的销售；货色取技术的

进出口业务，并生长边境小额贸易。【依法须经核准的名目，经相

关部门核准前方可生长运营流动】

2、属下公司状况

截至原报告书签订日，乐氪信息无控股、参股公司。

3、次要财务数据

乐氪信息于 2017 年 9 月创建，自创建以来乐氪信息尚未生长业务，尚无财

务数据。

（四）晨之科亚洲

1、根柢状况

公司称呼（中文） 晨之科亚洲控股有限公司

公司称呼（英文） morningtec asia holdings limited

suite 603,6/f,lwas commercial plaza,788 cheung sha wan

注册地址 road,kowloon,hong kong（香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场

6楼603室）

董事 墨明

创建日期 2017年6月5日

公司类型 私人股份有限公司

已发止股原 1.00元港币

公司注册证真书编号 2541736

股东称呼 出资额（元港币） 出资比例（%）

股东及股权构造

晨之科亚洲 1.00 100.00%

2-1-1-139

折计 1.00 100.00%

2、汗青沿革

（1）晨之科亚洲设立

2017 年 7 月 23 日，上海市商务委员会向晨之科核发《企业境外投资证书》

（编号：境外投资证第 n3100201700301 号），赞成晨之科于香港设立称呼为“晨

之科亚洲控股有限公司”的境外企业。次要处置惩罚信息技术、网络科技、软件科技

规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效逸；处置惩罚网络平台搭建和宣传。

晨之科出资金额为 500 万美圆（合折人民币 3,432.55 万元）。

3、属下公司状况

截至原报告书签订日，晨之科亚洲有控股子公司 2 家，根柢状况如下：

（1）日原晨之科

公司称呼 morningtec japan 株式会社

注册地址 东京都地方区日原桥兜町 20 番地 6 号

董事 蒋钰

创建日期 2017 年 3 月 30 日

公司类型 股份公司

成原金 5,000.00 万日元

操做互联网的各种信息供给效逸业；计较机相关硬件、软件的开

发、制造、销售、租赁以及培修效逸；计较机相关硬件、软件的

进出口以及进出口代办代理业；互联网域名注册代办代理业；托管效逸的

策划、供给以及经营；邮购业；互联网付出决算系统引进代办代理业；

电子商务买卖以及电子决算系统的策划、开发、设想、销售、借

贷、应用及其代办代理业；信毁卡业；告皂代办代理业；角色商品、游戏

机、玩具、游戏用品等的物品、软件的策划、开发、制造、制做、

销售、借贷、培修打点、经营及此中介；前项所记实物品、软件

的进出口以及进出口代办代理业；著做权、著做相邻权、专利权、真

用新型权、外不雅观设想专利权、商标权等有形财富权的得到、运用

运营领域

许诺、交易、转让、打点及此中介、代办代理业；旧物销售业；依据

电信业法的电信业；电视节目、广播节宗旨策划、制做以及信息

通信系统、谍报网络的设想、应用；依据广播法的各种广播业以

及广播相关技术的开发、制做及销售；演艺人员、音乐家、体育

选手、锻练、音响技术人员、影像技术人员等的造就以及打点；

员工调派业；有偿职业引见业；各种演讲会、讲习会、流动以及

其余会议的策划、经营；游戏设备、体育教育设备、餐饮店、住

宿设备、零售店等的经营、打点；各种出版物的策划、制做、翻

译、发止以及销售；有价证券的持有以及应用；投资照料业；损

害保险代办代理业务以及人身保险的招募相关业务及此中介；依据旅

2-1-1-140

游业法的旅游业及其代办代理店业；理疗业；各类咨询业；前述各项

附带相关的所有业务。

股东称呼 出资额（万日元） 出资比例（%）

股东及股权构造 晨之科亚洲 5,000.00 100.00%

折计 5,000.00 100.00%

注：morningtec japan 株式会社是于 2017 年 3 月 30 日，按照日原《公司法》正当设立

的股份公司。建议酬报桥原仁，成原金 600 万日元，股份总数 600 股。2017 年 5 月 1 日，

蒋钰就职董事兼董事长。2017 年 9 月，桥原仁将所持日原晨之科 600 股转让给晨之科亚洲。

同月，日原晨之科向晨之科亚洲删发 4,400 股，成原金删至 5,000 万日元。

日原晨之科于 2017 年 3 月创建，最近一期扼要财务数据如下：

单位：万元

名目 2017 年 10 月 31 日 名目 2017 年 10 月 31 日

总资产 125.74 营业收出 -

总欠债 67.63 利润总额 -243.01

股东权益 58.11 脏利润 -243.01

（2）多彩互娱

公司称呼（中文） 多彩互娱有限公司

公司称呼（英文） colorful entertainment limited

suite 603,6/f,lwas commercial plaza,788 cheung sha wan

注册地址

road,kowloon,hong kong

董事 墨明

创建日期 2017 年 8 月 2 日

注册原钱 105 万美圆

公司注册证真书编号 2562242

股东称呼 出资额（美圆） 出资比例（%）

晨之科亚洲 630,000.00 60.00%

股东及股权构造

moyo international

420,000.00 40.00%

limited

折计 1,050,000.00 100.00%

多彩互娱于 2017 年 8 月创建，最近一期扼要财务数据如下：

单位：万元

名目 2017 年 10 月 31 日 名目 2017 年 10 月 31 日

总资产 416.18 营业收出 -

2-1-1-141

总欠债 - 利润总额 -2.17

股东权益 416.18 脏利润 -2.17

4、次要财务数据

晨之科亚洲除投资两家子公司外，尚未生长其余业务。

（五）上海饼喵

1、根柢状况

公司称呼 上海饼喵文化流传有限公司

公司类型 有限义务公司（国内折伙）

注册地址 上海市奉贤区岚丰路1150号6幢1628室

法定代表人 陈虹

创建日期 2016年5月20日

注册原钱 10.00万元

统一社会信毁代码 91310120ma1hky5d47

文化艺术交流策划，舞台艺术外型策划，企业形象策划，会务效逸，

展览展示效逸，设想、制做、代办代理、发布各种告皂，计较机软件开

运营领域

发，公关流动策划。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方

可生长运营流动】

（六）北京爆炸兔

1、根柢状况

公司称呼 北京爆炸兔科技有限公司

公司类型 有限义务公司

北京市朝阴区西大望路甲12号2号楼(国家告皂财产园区孵化器

注册地址

22521号)

法定代表人 刘爽

创建日期 2016年10月28日

注册原钱 133.332万元

统一社会信毁代码 91110105ma00963l3y

技术开发、技术咨询、技术效逸、技术转让；计较机技术培训（不

得面向全国招生）；电脑动画设想；软件开发；设想、制做、代办代理、

运营领域 发书记皂；企业打点咨询；根原软件效逸；技术进出口、代办代理进出

口。【企业依法自主选择运营名目，生长运营流动；依法须经核准

的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动；不得处置惩罚

2-1-1-142

原市财产政策制行和限制类项宗旨运营流动】

（七）上海巡音

1、根柢状况

公司称呼 上海巡音网络科技有限公司

公司类型 有限义务公司（作做人投资或控股）

注册地址 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1494室

法定代表人 张烁

创建日期 2016年4月14日

注册原钱 22.6778万元

统一社会信毁代码 91310116ma1j8c3g2b

处置惩罚网络、计较机科技规模内技术开发、技术咨询、技术效逸，工

业产品设想，动漫设想，计较机软件开发及维护，通讯工程，通信

工程，商务咨询、文化艺术交流策划咨询，设想制做各种告皂，计

运营领域

算机、软件及帮助方法，电子产品，玩具，工艺礼品，办公方法，

办公函化用品销售。【依法须经核准的名目，经相关部门核准前方

可生长运营流动】

六、晨之科次要资产权属情况、资产抵押状况和次要欠债状况

（一）晨之科次要资产权属情况注明

标的公司现时已领有的次要资产权属明晰，并已得到全副所需产权证书，主

要资产不存正在抵押、量押等势力限制状况。

（二）晨之科次要资产状况

依据信永中和会计师为晨之科出具的 xyzh/2017sha20251 号《审计报告》，

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的次要资产形成状况如下：

单位：万元

2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

名目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

运动资产：

钱币资金 14,191.47 35.83 22,891.62 76.64 383.90 20.27

应支账款 7,941.16 20.05 5,598.97 18.74 568.48 30.01

预付款项 3,983.28 10.06 374.22 1.25 161.19 8.51

2-1-1-143

名目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其余应支款 153.54 0.39 233.55 0.78 275.23 14.53

其余运动资产 5,451.55 13.76 0.84 0.00 - -

运动资产折计 31,721.00 80.08 29,099.20 97.42 1,388.80 73.32

非运动资产：

可供发售金融资产 150 0.38 - - 1.00 0.05

历久股权投资 666.64 1.68 - - - -

牢固资产 761.78 1.92 292.30 0.98 142.37 7.52

有形资产 1.76 0.00 5.50 0.02 - -

恒暂待摊用度 4,002.87 10.10 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 70.48 0.18 17.14 0.06 - -

其余非运动资产 2,238.60 5.65 51.36 0.17 - -

非运动资产折计 7,892.13 19.92 771.67 2.58 505.26 26.68

资产折计 39,613.13 100.00 29,870.87 100.00 1,894.06 100.00

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科领有的牢固资产、知识产权状况如下：

1、牢固资产

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科领有的牢固资产轮廓如下：

单位：万元

名目 账面本值 累计合旧 账面价值

运输方法 694.03 150.04 543.99

办公及其余方法 285.15 67.36 217.79

折计 979.18 217.40 761.78

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的牢固资产脏值为 761.78 万元。

2、衡宇所有权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无衡宇所有权。

3、物业租赁

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司的物业租赁状况如下：

序 建筑面积

承租方 出租方 地址 租赁期

号 （m2）

上海淞南经济 上海市宝山区劳仙路 2016/9/21

1 晨之科 20.00

展开有限公司 2816 号 1 幢 9 层 h903 室 -2018/9/20

上海普天科创 上海市徐汇区宜山路 700 2016/11/15

2 晨之科 2,721.76

电子有限公司 号 c2 号楼 2 楼 -2021/11/14

2-1-1-144

上海市永福路 147 弄 38 2017/03/15

3 晨之科 谢王寿鸰 260.00

号整栋衡宇 -2018/09/24

上海乐 上海奉贤农业 上海市奉贤区金齐路 868 2015/5/15

4 20.00

纷 展开有限公司 号 4288 室 -2026/3/29

4、地皮运用权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无地皮运用权。

5、知识产权

（1）专利

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司名下无专利权。

（2）商标权

①已注册商标

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司领有 10 项注册商标，均正在晨之

科名下，详细状况如下：

序 注册号/申

申请人 商标图样 类别 公用权期限

号 请号

13577033 9

2015/2/7

13576968 35

1 晨之科 41 至

13577085

13577093 42 2025/2/6

2016/12/7

2 晨之科 18135916 9、38、41 至

2026/12/6

2017/3/14

3 晨之科 18135848 9、38、41 至

2027/3/13

2017/2/14

4 晨之科 18136250 9、38、41 至

2027/2/13

2017/1/28

5 晨之科 18697755 9 至

2027/1/27

9、16、28、

2017/6/14

35、38、

6 晨之科 18416399 至

41、42、

2027/6/13

45

2017/4/14

7 晨之科 19245344 9 至

2027/4/13

2017/6/14

8 晨之科 19003270 9 至

2027/6/13

2-1-1-145

2017/6/21

9 晨之科 19813386 41 至

2027/6/20

2017/6/21

10 晨之科 19813223 41 至

2027/6/20

②尚未注册商标

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及其子公司正在申请及曾经初审通告的商标

共 17 项，申请人均为晨之科，详细状况如下：

序 商标类

申请人 注册号/申请号 商标图样 初审通告日

号 别

1 晨之科 18697727 9 等候原量审查

2 晨之科 18811860 9 等候原量审查

9、16、

25

3 晨之科 21355459 35、38、 等候原量审查

41、42、

45

9、16、

25

4 晨之科 21355588 35、38、 等候原量审查

41、42、

45

5 晨之科 20177776 9 等候原量审查

6 晨之科 20177926 9、41 2017/4/20

7 晨之科 18811837 9 等候原量审查

23216505 35

23216741 41

8 晨之科 23218152 42 等候原量审查

23216737 38

23216069 9

23216315 35

23813752 3

23814420 14

23814967 16

23815083 18

23815222 20

23815859 21

9 晨之科 23816110 24 等候原量审查

23816251 25

23829701 26

23829573 28

23216059 9

23216677 38

23217065 41

23830209 43

2-1-1-146

23830387 45

23217909 42

23325970 42

23833539 21

23850643 1

23851017 2

23851152 3

23850718 4

23850995 5

23851755 6

23852166 7

23831968 10

23832438 11

23832973 12

23833006 13

23833122 14

23833237 15

23833189 17 等候原量审查

23833979 22 （此中第 39

10 晨之科

23834101 23 类、第 40 类正

23834175 24 正在等候受理中）

23834553 25

23834811 27

23835659 28

23836570 30

23837005 32

23837112 33

23837334 34

23837557 37

23325831 38

23837702 39

23837965 40

23838139 43

23838121 44

23838549 45

23834886 26

23316795 41

11 晨之科 23316782 35 等候原量审查

23316414 9

23589714 9 等候原量审查

12 晨之科 23589744 41 （第 42 类正正在

23589926 42 等候受理）

13 晨之科 22768137 9、41 等候原量审查

23985908 42

23985331 9

14 晨之科 24161695 20 等候原量审查

24161443 28

23985899 41

23831717 26

23831898 38

23831081 18

15 晨之科 等候原量审查

23831223 20

23831460 21

23832140 9

2-1-1-147

23982483 41

16 晨之科 23982246 9 等候原量审查

23983047 42

23983019 42

17 晨之科 23983219 41 正正在申请

23983283 9

（3）著做权

①美术做品著做权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司领有美术做品著做权共 6 项，均

正在晨之科名下，详细状况如下：

做者及著做

序号 登暗号 做品图样 初度颁发日期

权人

国做登字

1 晨之科 2015/11/13

-2016-f-00296167

国做登字

2 晨之科 2015/11/17

-2016-f-00296166

国做登字

3 晨之科 2015/11/17

-2016-f-00296168

国做登字

4 晨之科 2015/10/27

-2017-f-00351268

国做登字

5 晨之科 2016/1/5

-2016-f-00305924

国做登字

6 晨之科 2015/9/1

-2017-f-00351269

②计较机软件著做权

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司领有计较机软件著做权 21 项，均

正在晨之科名下，详细状况如下：

序号 注册人 登暗号 软件称呼 登记日期

1 晨之科 2013sr142785 挪动跨平台开发工具软件 v1.2 2013/3/8

晨之科《怪物神枪手》手机游戏软件

2 晨之科 2014sr088201 2014/6/20

v1.0

3 晨之科 2014sr199836 晨之科进击！自由之翼游戏软件 v1.0 2014/12/5

4 晨之科 2015sr106924 晨之科饥饿游戏游戏软件 v1.2 2015/1/11

5 晨之科 2015sr106325 晨之科哥斯拉来袭游戏软件 v1.0 2015/2/2

2-1-1-148

6 晨之科 2015sr106026 晨之科布丁连连看游戏软件 v1.0 2015/3/11

7 晨之科 2015sr105995 晨之科超能奸细队游戏软件 v1.0 2015/4/1

8 晨之科 2015sr106021 晨之科猖狂拖车游戏软件 v1.0 2015/4/2

9 晨之科 2015sr106006 晨之科水镜迷踪游戏软件 v1.0 2015/4/7

10 晨之科 2015sr106963 晨之科飞猪历险记游戏软件 v1.0 2015/4/11

11 晨之科 2015sr106835 晨之科暗黑领地游戏软件 v1.0 2015/4/16

12 晨之科 2016sr001775 晨之科暴走喵星人游戏软件 v1.0 2015/8/1

13 晨之科 2015sr241678 yesdk 云打包效逸软件 v1.0 2015/9/1

晨之科咕噜咕噜（gulugulu）二次元游

14 晨之科 2016sr001333 2015/11/20

戏社区软件（ios 版）v1.3.1

晨之科咕噜咕噜（gulugulu）二次元游

15 晨之科 2016sr019837 2015/11/20

戏社区软件（安卓版）v1.3.1

晨之科我的甜蜜室友-夏日物语游戏软

16 晨之科 2016sr172295 2016/6/13

件（安卓版）v1.0.7

晨之科 18 黑甜乡异闻录手机游戏软件

17 晨之科 2016sr183183 2016/6/3

v2.6.5

晨之科 fate/stay night 命运之夜手机游

18 晨之科 2016sr288649 2016/8/10

戏 v0.5.4

19 晨之科 2016sr345276 晨之科命运之夜手机游戏软件 2016/9/26

20 晨之科 2016sr316247 晨之科精英大乱斗手机游戏软件 尚未颁发

21 晨之科 2016sr349173 晨之科妖怪名单手机游戏软件 尚未颁发

（4）域名

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科及子公司领有注册域名 24 项，均正在晨之科

名下，详细状况如下：

序号 注册人 网址域名 立案号 到期日

1 晨之科 fateonline.cn 沪 icp 备 14052609 号 2018/9/30

2 晨之科 gacha.cn 沪 icp 备 14052609 号-7 2019/4/26

3 晨之科 gacha.pub 未立案 2018/7/25

4 晨之科 gachagacha.cn 沪 icp 备 14052609 号-8 2018/5/20

5 晨之科 gulu.io 沪 icp 备 14052609 号-17 2019/4/25

6 晨之科 gulugames.cn 沪 icp 备 14052609 号-16 2019/4/18

7 晨之科 gulugulu.cn 沪 icp 备 14052609 号-15 2020/5/23

8 晨之科 lefungame.cn 未立案 2018/5/22

9 晨之科 morningtec.cn 沪 icp 备 14052609 号-4 2018/5/24

10 晨之科 morningtec.net 未立案 2018/8/24

11 晨之科 mzmxxl.com 沪 icp 备 14052609 号-14 2019/3/25

2-1-1-149

12 晨之科 papayaya.cn 沪 icp 备 14052609 号-6 2018/5/20

13 晨之科 yesdk.cn 沪 icp 备 14052609 号 2019/4/3

14 晨之科 yesdk.com 沪 icp 备 14052609 号-5 2019/4/7

15 晨之科 fategame.cn 沪 icp 备 14052609 号-9 2018/9/30

16 晨之科 fsngame.cn 沪 icp 备 14052609 号-10 2018/11/24

17 晨之科 fsngame.com 沪 icp 备 14052609 号-10 2018/11/24

18 晨之科 gulugame.cn 沪 icp 备 14052609 号-10 2018/11/26

19 晨之科 gulures.cn 未立案 2019/11/28

20 晨之科 morninggroup.cn 沪 icp 备 14052609 号-13 2018/12/8

21 晨之科 shaungmawei.cn 沪 icp 备 14052609 号-10 2018/11/24

22 晨之科 shaungmawei.com 沪 icp 备 14052609 号-10 2018/11/24

23 晨之科 shuangmawei.net 沪 icp 备 14052609 号-11 2018/12/2

24 晨之科 gulugames.io 未立案 2020/5/25

注：依据晨之科供给的注明，上述域名中“gacha.pub”、“lefungame.cn”、“morningtec.net”、“gulures.cn”已不

再运用，故未解决立案手续。上述域名中“gulugames.io”由于尚未运用，故未解决立案手续。

（三）次要欠债状况

依据信永中和会计师为晨之科出具的 xyzh/2017sha20251 号《审计报告》，

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科的次要欠债状况如下：

单位：万元

2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

名目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

运动欠债：

对付账款 1,901.92 32.61 2,506.36 52.49 885.48 44.07

预支款项 230.95 3.96 357.18 7.48 - -

对付职工薪酬 261.66 4.49 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税费 1,059.71 18.17 1,220.89 25.57 169.78 8.45

其余对付款 100.05 1.72 159.75 3.35 391.31 19.48

其余运动欠债 2,278.18 39.06 337.99 7.08 529.29 26.34

运动欠债折计 5,832.46 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

非运动欠债：

非运动欠债折计 - - - - - -

欠债折计 5,832.46 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

2-1-1-150

（四）答允及或有事项

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科无须要表露的或有事项。

（五）资产抵押、量押及保证状况

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科尚无资产抵押、量押状况。

七、晨之科的业务状况

（一）晨之科主营业务

1、晨之科所处止业

晨之科是一家深耕 acgn（animation、comic、game and novel，即动画、

漫画、游戏和小说）规模的二次元文化企业。晨之科运营国内较早的专业二次元

文化交流社区 g 站，并以该社区为根原，通过自营或结折经营的方式，运营具

有泛二次元属性的挪动网络游戏业务，同时兼营告皂业务，并为曲播平台供给二

次元相关的曲播内容设想策划及培训等效逸。标的公司依靠挪动互联网信息传输

技术，努力于打造以游戏、社区和第三方曲播为载体的线上二次元文化流传生态。

参照中国证监会公布的《上市公司止业分类指引》（2012 年订正），标的公司所

处止业属于“信息传输、软件和信息技术效逸业”项下的“i64 互联网和相关服

务”。

二次元一词本意是指“二维平面空间”，果晚期的动画、漫画、游戏做品都

是由二维图像形成，所以被称为“二次元世界”，取此相对应的是“三次元”的

现真世界。目前国内的二次元文化受寡最早为 75 后人群，颠终 80 后的运营，至

90 后进入圈子时，那种亚文化借由互联网技术的展开得以迅速流传强大，而随

着中国的二次元用户群体逐渐扩充，以及政府对国产本创动漫的扶植和对抢庄牛牛游戏免费版的版权内

容护卫的删强，中国二次元财产正进入一个劣秀的展开期，内容盈利生态正逐步

获得改进。

跟着互联网和挪动互联网止业人口盈余和技术盈余的消退，以及场景出产的

极致细分，“互联网 文化”市场曾经根柢真现丰裕折做，而二次元规模所代表的

年轻文化将成为成原的下一个风口热点，越来越多的游戏文化企业初步向二次元

进军。通过取游戏、影戏、音乐等财产深度联结，被二次元标签化的内容、价值

不雅观、用户和商业状态越来越富厚，二次元群体的迭代更新也使本先偏差小寡群体

2-1-1-151

的二次元文化涌现出向收流文化聚拢的趋势，进一步扩展了二次元出产市场规

模。此刻正在国内的二次元规模，既有 a 站、b 站那类供给视频产品的二次元用

户搜集地，也有腾讯那类大约质的泛娱乐综折效逸供给品牌，另有乐元素那种正在

休闲游戏、二次元游戏规模停行深耕的游戏企业。各类基于二次元文化的暗示形

式，都正正在成为潮流的象征，吸引各大企业纷繁规划。

标的公司丰裕掌握二次元文化的展开契机、衡量二次元格调的偏好，面向二

次元人群停行产品开发和效逸，愈加重视了对广义的泛二次元群体的辐射效应，

迎折杂二次元文化向收流文化浸透历程中受其影响的宽广泛二次元用户群体。那

局部用户自身不是地道的二次元文化爱好者，但由于文化取审美交加等起果成为

其潜正在受寡，且数质范围宏壮，是将来该规模的出产中坚力质。

由于二次元用户普遍具有深度的线上社交属性，倾向于环绕内容孕育发作互动，

而非单杂的人取人的交流；且二次元用户具有更易正在垂曲渠道抱团的特点，使得

二次元垂曲渠道正在二次元财产链中能够更快触及目的用户以及获与更高品量的

用户。晨之科借助其自主经营的 g 站平台处置惩罚惩罚了二次元用户的社交需求，造成

闭折的二次元文化圈，正在垂曲渠道造就了多质高粘性、领有劣秀付费习惯的用户，

富厚了其财产链规划，构建起以 g 站为窗口，以游戏、告皂和曲播为次要变现

渠道的财产链生态，助力晨之科二次元文化效逸业务的外延展开。

2、晨之科主营业务轮廓

晨之科是国内较早处置惩罚二次元游戏代办代理发止及游戏社区业务的公司。仰仗运

营国内当先的专业二次元游戏社区 g 站平台，晨之科正在国内二次元文化爱好者

和游戏用户中建设了很高的出名度，乐成发止了如日原顶级二次元手游《皂猫计

划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品，并与得日原火爆二次元 ip

《fate/stay night》和腾讯规范国漫 ip《妖怪名单》等的游戏授权研发，正在中日

二次元文化财产界积攒了劣秀的专业口碑，成为业内出名的二次元文化效逸供给

商，是劣异的 ip 方、游戏研发团队和游戏发止公司劣先选择的二次元业务平台。

2-1-1-152

g 站于 2015 年 9 月正式上线运止，定位为二次元文化效逸社区，旗下蕴含

二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发止平台“咕噜游戏”。g 站正在罪能

上为用户供给一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够倏地便捷地获与二次

元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能正在那里与得一手的游戏资讯、玩法以

及各类独家福利如攻略礼包等。做为集社区、创造、交流、分享、互动、资源于

一体的综折二次元玩家社区效逸品牌，g 站正在社区资源挑选和罪能板块设想上都

对峙忠于二次元玩家的出产习惯和意愿。

g 站社区展开至今，搜集了大质二次元焦点粉丝，同时吸引了大质泛二次元

年轻用户，月活用户数抵达 650 万人，累计注册用户 2,400 万人。由于晨之科自

身的一线二次元游戏厂商身份，正在业务历程中，能够宽泛深刻地接触二次元止业

的各种信息，进而加工转化成为极具吸引力的 g 站社区独占或首发内容，此类

内容对二次元用户极具吸引力。g 站社区的劣异独家内容劣势，通过二次元用户

的网络口碑流传，以及高人气首领玩家的内容输出成为不停孕育发感化户新删和维持

用户高生动度的最大保障。

据艾瑞咨询统计，二次元用户中偏爱玩挪动游戏的用户居多，挪动游戏可以

做为垂曲笼罩二次元用户的冲破口。27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，也

是 g 站的焦点受寡群。借助 g 站社区会聚二次元目的客户、真现用户流质积攒

的桥梁做用，它不仅是晨之科游戏推广业务的有效渠道，而且是标的公司挪动广

告业务、二次元曲播内容设想业务的重要载体，取公司主营业务具有高效的协同

效应。

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（1）挪动游戏业务

晨之科主营业务是代办代理经营具有泛二次元属性的挪动网络游戏，颠终 3 年多

的运营，晨之科曾经取 b 站、阿里游戏开放平台等大型挪动游戏推广平台，以

及乐大都码、珠海库洛、colopl 等国内外出名的游戏研发商建设了竞争干系。

标的公司的挪动游戏业务回收社区化经营形式，能够丰裕借助 g 站社区的

游戏版块完成游戏的推广和经营，而社区化是挪动游戏的展开标的目的，除了游戏罪

能，社交属性也很重要。g 站社区为用户供给了交流平台，用户正在玩游戏的间歇，

可以和社区里的其余玩家沟通交流，加强了社区用户粘度，而且有利于游戏经营。

相比于其余使用商店榜单等方式，那种作法更容易加强用户的生动度。

另外，二次元游戏爱好者差异于正常娱乐出产者，具有较高的内容创做诉求，

而 g 站社区则为用户供给了创做交流的空间，能够极急流平地满足二次元用户

正在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户正在游戏之外登陆 g 站社区停行二次元文化

内容的二次创做、拓展获与，成了高频止为。取此同时，通过游戏内宣传、游

戏礼包发放等取游戏强联系干系的经营技能花腔，孕育发作公司游戏业务取社区平台互引流质

的良性循环。

晨之科处置惩罚的挪动游戏止业属于电子游戏止业中的细分子止业。电子游戏是

指所有依托于电子方法平台而运止的交互游戏。依据媒介的差异分为三个子类：

pc 游戏、挪动游戏（次要是手机游戏）和公用方法游戏。

pc 游戏是指正在 pc 端运止的游戏。依据运用实个差异，pc 游戏又可以分为

pc 单机游戏、pc 网页游戏和 pc 网络游戏。此中，pc 网络游戏是指须要正在电

脑上拆置相应客户端软件威力运止的网络游戏，为传统网络游戏中的根柢模式。

挪动游戏是指运止正在挪动末端上的游戏软件，蕴含挪动单机游戏和挪动网络

游戏。挪动末端又称挪动通信末端，是指可以正在挪动中运用的计较机方法，广义

观念蕴含手机、笔记原电脑、平板电脑、pos 机以至蕴含车载电脑，但真际状况

中次要是指手机大概具有多种使用罪能的智能手机以及平板电脑。

公用方法游戏蕴含主机游戏、街机游戏等正在内的公用方法上运止的游戏。

电子游戏止业分类状况如下图所示：

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跟着连年挪动端付出的便利以及智能手机的普及和机能提升，截至 2016 年

底，挪动游戏市场占比曾经赶过 pc 游戏，抵达 49.5%，成为国内游戏止业第一

大细分市场。依据 talkingdata 挪动数据钻研核心公布的数据，截至 2016 年第 4

季度，国内挪动游戏生动方法范围已抵达 11.3 亿，中国挪动游戏市场用户范围

抵达 5.28 亿人，较上年度删加 15.9%。手游的便携性冲破了光阳和空间限制，真

现碎片化光阳娱乐，极大的拓宽了市场空间。以 90 后为代表的新型出产群体逐

渐步入收流出产阶段，挪动游戏是新一代出产者的刚性需求，同时依据腾讯发布

的《90 后游戏出产止为报告》，90 后游戏玩家领有更长的游戏正在线时长、更高的

可利用收出和对游戏类型更多元化的需求，果此其出产习惯和出产偏好均决议了

以二次元游戏为代表的精品重度化手游市场领有可不雅观的展开空间。

截至 2017 年 5 月，晨之科已代办代理了总计 28 款挪动游戏，此中已上线经营的

游戏产品有 20 款，总注册用户冲破 1.5 千万人，报告期内均匀每月生动用户数

赶过 100 万人，均匀每月付用度户数抵达 7.8 万人，游戏产品的累计流水赶过

37,052 万元。

由于标的公司正在对游戏业务数据停行保存时，糊口生涯的是用户点击下载链接的

次数，而非用户真正在下载数据，果此该数据可能失实。且用户正在游戏下载后，也

存正在不拆置游戏、或不竭行注册、付费等状况。而游戏数据中，付费有户数不只

可以丰裕反映 g 站渠道应付标的公司自营游戏用户的撑持做用，也可以更进一

步的反映用户的量质。

果此，正在阐明 g 站渠道应付标的公司自营游戏业务的奉献时，运用 g 站渠

2-1-1-155

道付用度户数取全渠道付用度户数的比值对游戏下载质的统计数据停行代替，以

更为明晰的反映 g 站渠道应付标的公司自营游戏用户的撑持做用，以及撑持用

户的量质。

报告期内，晨之科自营游戏及 g 站及抢庄牛牛游戏免费版官网渠道付用度户状况例举如下：

g 站及抢庄牛牛游戏免费版官网付用度 g 站及抢庄牛牛游戏免费版官网付费

自营游戏称呼 总付用度户数

户数 用户占比%

战场双马尾 847,974 567,523 66.93

鬼话许仙 9,547 9,547 100.00

铁甲舰队 119,717 14,301 11.95

恶灵退散 8,034 101 1.26%

姬斗无双 73,753 31,370 42.53

为控制 g 站经营量质，仅将市场预期较好、流水劣异的游戏正在 g 站主推，

如《战场双马尾》、《鬼话许仙》、《姬斗无双》等流水相对较高的游戏。由上表可

知，g 站重点引荐的自营游戏《战场双马尾》、《鬼话许仙》和《姬斗无双》，通

过 g 站及抢庄牛牛游戏免费版官网渠道下载的比例相对较高，正在人数占比上较可不雅观，g 站对晨之科

游戏的导质效应较为鲜亮，g 站用户付费量质鲜亮劣于普通渠道。报告期内，随

着 g 站注册用户范围和生动用户数质的删多，通过 g 站渠道下载的自营游戏充

值流水金额和劣异付用度户数质不停删多，g 站社区成了晨之科游戏业务推广

的重要渠道。

差异于一盘游戏渠道商的游戏商店，g 站以用户环绕二次元游戏内容停行交

流互动为次要经营方式，那种全新的形式可以运用户更容易发现原人喜爱的游

戏，也更容易结交到雷同爱好的玩家搭档，并由此扩充原人的同好圈。

g 站内有多个场景供用户丰裕交流，表示其社区化、社交化的经营特点，极

大引发了二次元用户二次创做的殷勤，对提升平台用户生动度起到重要做用；g

站还专门设立了“咕噜游戏”板块，供给晨之科自营及联运游戏的下载。应付晨

之科自主代办代理的游戏，游戏图标的左下角有晨之科或咕噜游戏的专有水印，表示

了其抢庄牛牛游戏免费版官网经营的非凡性。每款游戏均明晰标注了游戏品种和主题，以及测评分数，

便捷 g 站用户选择符折原人的游戏。咕噜游戏专栏不只可以推广曾经上线经营

的游戏，还向用户供给拟上线游戏的上线揭示罪能，不只可以吊足出产者胃口，

还可以将游戏提早预热，抵达劣秀的市场宣传成效。通过上述方式，g 站将此前

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晨之科自营或联运游戏中积攒的二次元焦点用户留存于 g 站平台，并通过口碑

流传和社区化的经营方式进一步累计二次元用户。

报告期内，g 站的注册用户范围、月生动用户数等业务数据如下：

光阳 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月

生动用户数 209,866 377,355 677,074 611,039 504,585

新删注册用户数 209,866 290,823 490,445 259,175 118,745

月均匀登录天数 6 8 9 12 13

光阳 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月

生动用户数 497,599 586,411 637,920 626,015 1,210,044

新删注册用户数 117,856 208,995 216,085 172,283 731,825

月均匀登录天数 13 11 11 10 8

光阳 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月

生动用户数 1,162,785 1,368,025 2,068,792 2,361,686 2,653,150

新删注册用户数 449,758 621,758 1,193,074 1,173,812 1,170,477

月均匀登录天数 11 10 10 11 11

光阳 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 4 月 2017 年 5 月

生动用户数 2,927,000 3,038,562 3,381,436 3,548,071 4,080,509

新删注册用户数 1,198,041 1,081,289 1,224,621 1,183,758 1,553,587

月均匀登录天数 12 11 12 11 11

光阳 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

生动用户数 4,597,472 5,455,355 5,896,396 6,137,996 6,535,829

新删注册用户数 1,826,383 2,290,342 2,295,649 2,240,002 2,373,263

月均匀登录天数 11 11 11 11 12

果此，g 站社区积攒了大质的二次元用户，那些用户均通过二次元游戏、二

次元相关内容的探讨留存于 g 站，大局部都将成为晨之科所经营游戏面向的核

心用户群。g 站社区已成为晨之科游戏业务推广的重要渠道。

（2）g 站告皂业务

综折文化社区从 pc 端时代起初步展开强大，如贴吧和豆瓣，跟着挪动互联

网的鼓起，一些基于挪动客户实个综折文化社区也初步迅猛鼓起；而垂曲社区则

是基于一定机制汇折了雷同属性用户的社区，类别多种多样。g 站从创建之初起

便对峙打组成为二次元规模的垂曲社区，通过就义一定用户基数以调换较高的用

户粘性，操做垂曲规模的特点属性和二次元用户的喜好去设想产品，涌现不异化

和针对化，靠拢雷同属性的用户，为用户创造地道的二次元话题，进步二次元爱

好者的认同感以及营造针对性的氛围。

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当前挪动游戏市场折做猛烈，游戏玩家面对模式多样、玩法纷纯的游戏领有

丰裕的选择权，果此市场推广成效成为决议各大游戏代办代理商是否怀才不逢的重要

果素，游戏类的互联网告皂需求旺盛。g 站的挪动互联网的告皂业务是基于成效

营销的告皂业务，其劣势正在于告皂投放者可以与得更精准的投放目的人群，间接

面向二次元用户和手玩耍家，能够正在对的光阳推送给用户适宜的告皂，删多告皂

转化率，减少无效营销老原。另外差异于市场上正常的门户媒介，g 站做为文化

社区融入了更多的用户互动元素。正在高人气、娱乐性强的 app 中折法植入告皂

品牌信息，借助 g 站的人气流质，依据告皂投放者原身的品牌定位和产品的属

性，可以使告皂主、g 站和用户抵达共赢，同时也有助于品牌取出产者建设劣秀

的互动，使企业与得更有效的客户群，告皂成效更好。

除前述 g 站社区取晨之科挪动游戏业务上的协同效应外，g 站业务应付晨

之科的告皂业务也存正在较强的协同效应。

随同着 g 站生动用户数质的删加，晨之科的告皂业务数据也有稳步提升。

报告期内，晨之科告皂业务数据如下：

告皂展示数 告皂点击次数

月份 转化率（%） g 站月生动用户数

（万次） （万次）

2016 年 3 月 11,014 514 4.67 497,599

2016 年 4 月 10,276 484 4.71 586,411

2016 年 5 月 10,221 485 4.75 637,920

2016 年 6 月 8,773 420 4.79 626,015

2016 年 7 月 15,003 695 4.63 1,210,044

2016 年 8 月 20,431 953 4.66 1,162,785

2016 年 9 月 21,889 1,042 4.76 1,368,025

2016 年 10 月 33,876 1,590 4.69 2,068,792

2016 年 11 月 43,215 2,070 4.79 2,361,686

2016 年 12 月 52,717 2,538 4.81 2,653,150

2017 年 1 月 62,619 2,958 4.72 2,927,000

2017 年 2 月 61,644 2,950 4.79 3,038,562

2017 年 3 月 71,764 3,327 4.64 3,381,436

2017 年 4 月 73,718 3,498 4.74 3,548,071

2017 年 5 月 83,548 3,981 4.77 4,080,509

由于 cpm 形式存正在光阳较短，为了便于间断不雅察看 g 站告皂业务取 g 站范围

的协同止，仅以 cpt 形式下的业务数据为例：跟着 g 站用户范围删加，g 站适

当调解了告皂展示次数，但是转化率始末维持正在较为不乱的水平，那讲明 g 站

的告皂业务仍有继续展开的空间，没有跟着展示次数的回升降低告皂的展示效

2-1-1-158

因，更多的用户对告皂内容发作趣味进而孕育发作了点击止为。

（3）第三方曲播业务

2016 年 4 月，晨之科将业务拓展至二次元曲播止业。晨之科取第三方曲播

平台竞争，通过对经纪公司签约主播停行二次元文化培训，为曲播平台供给二次

元元素相关的曲播内容设想，吸引具有二次元属性的用户流质。

第三方曲播收出次要为取主播经纪公司签订条约，并将主播投放正在第三方网

络曲播平台停行曲播，通过不雅观寡赠送礼物打赏主播孕育发作的出产流水，扣除平台分

成后得到的收出。

晨之科环绕出名 ip 话题和高热度游戏，努力于打造笼罩挪动游戏、社区和

第三方曲播的泛二次元文化生态。

3、晨之科正在游戏财产链中的位置

（1）挪动游戏财产链

挪动游戏止业财产链参取主体次要蕴含挪动游戏研发商、挪动游戏发止商、

挪动游戏渠道商和玩家，另外另有 ip 供给商、付出渠道商、电信资源供给商等

参取者为挪动游戏财产链供给效逸取资源。

①挪动游戏研发商是市场的创做者，通过组建研发团队，依靠原身智力创做

游戏内容。研发商卖力游戏效逸器端、客户端等软件的开发工做，订定游戏开发

筹划，完成策划、案牍、美工、编程等中间环节的整折工做。目前止业内除少数

大型游戏厂商具备所有开发资源外，大局部游戏开发企业但凡须要借助 ip 供给

商、相关外包效逸供给商和投资者的资源。游戏研发商位于财产链的上游，正在研

发完成后通过将所研发产品代办代理给发止商，或间接投放到挪动游戏分发渠道的模

式将产品向财产链粗俗输出。

2-1-1-159

②挪动游戏发止商次要卖力挪动游戏的代办代理发止和推广。止业内大局部研发

商由于缺乏资金真力取发止经营经历，大多专注于游戏的开发工做，同时从分工

协做和经济效益最大化的角度衡量，正在商务竞争资源和游戏推广才华有限的状况

下，通过将挪动网络游戏交由专门的游戏发止商代办代理发止和推广的形式，完成游

戏正在各个平台、渠道上的推广和经营。

③游戏渠道商次要依托原身推广渠道（蕴含社区、挪动末端使用软件、电信

资源供给商的短信渠道等）向游戏出产者供给游戏产品的资讯引见、下载链接或

运用页面等，辅佐游戏开发商、游戏经营商一起停行产品的推广。目前，挪动末

端游戏的收流线上推广渠道蕴含以苹因 appstore、谷歌商店、360 使用超市等代

表的挪动端使用商店；华为、中兴、小米等手机内置 app；微信、微博、陌陌等

成熟社交软件内嵌的游戏下载平台；九游网、b 站等门户网站和各大搜寻引擎，

如百度、uc 等。

④电信资源供给商和付出商也是挪动游戏财产链中的重要环节，前者次要提

供互联网接入和挪动电话等根原电信业务，以及供给效逸器托管、带宽租用，服

务器租用等 idc 效逸，国内代表型企业如中国电信、中国挪动、中国联通、世

纪互联以及阿里云等；后者次要供给电子付出平台效逸、为玩家用户正在游戏中的

出产供给充值窗口，次要蕴含各种网络银止、付出宝、微信付出、applepay 等。

除此之外，美术、研发外包效逸商以及游戏投资商也通过供给外包效逸以及股权

投资模式参取互联网游戏财产链。

晨之科正在挪动游戏财产链中饰演挪动游戏发止商取游戏渠道商的角色。

（2）挪动互联网告皂财产链

挪动互联网告皂止业的市场参取主体次要蕴含告皂需求方（但凡为商品或服

务供给方）、互联网告皂效逸供给方（连贯需求方和挪动互联网媒体的中介）、移

动互联网媒体（但凡为挪动互联网营销资源提供方）、挪动互联网用户（但凡为

营销内容目的受寡、潜正在出产者），如下图所示：

从上图可知，晨之科做为挪动互联网媒体，正在挪动互联网告皂止业的位置是

2-1-1-160

连贯告皂效逸供给商和目的受寡的中介桥梁，是整个止业运营形式不成或缺的力

质，正在整个财产链条中居于重要职位中央。

（3）网络曲播财产链

网络曲播止业的财产链参取者蕴含内容供给方、平台经营方、效逸收撑方和

曲播不雅观寡。此中，内容供给方蕴含个人主播、星探、主播的经纪公司、以及曲播

内容设想效逸机构。

曲播止业以平台为焦点，上游集结抢庄牛牛游戏免费版的版权方、主播方，粗俗对接用户和商家，

通过打赏、告皂等方式停行盈利。曲播止业各细分规模的财产链大同小异，均以

曲播平台为焦点，上游链接内容供给方，粗俗对接商家和用户，而以内容为主的

曲播形式则降生了类似标的公司那种曲播内容设想效逸供给商，对接财产链高下

游，完善曲播内容，正在内容布局的细分规模深耕。

①内容供给方主导用户的流质争夺，是构建曲播平台的焦点折做力，最曲不雅观

的暗示模式是个人主播，主播即内容，比如游戏曲播中的内容供给者是服役选手

和讲解们，秀场曲播则靠的是美女网红。正在当前全民曲播的布景下，曲播内容门

槛很是低，难以沉淀出劣异的内容，不雅观寡很难正在此中找到有二次流传价值的东西，

底层内容同量化很是重大，实正的头部内容稀缺。果此止业的展开必须依靠对个

人主播和曲播内容停行标准化打点，提升内容量质，由此该细分规模孕育发作了专业

的主播经纪公司和内容设想机构。

个人主播是曲播平台次要的内容供给者；主播的经纪公司卖力主播的发掘、

培训、薪酬打点工做，并代表个人主播取财产链其余相关方停行谈判，维护个人

主播的权益；曲播内容设想效逸机构对主播的曲播内容停行提早设想，并卖力主

播的日常培训工做，提升曲播内容量质。

②曲播平台经营方罗致和延续了互联网的劣势，操做视讯方式停行网上现场

曲播，通过其经营的客户端互联网软件将曲播内容涌现给不雅观寡。

③效逸收撑方卖力保障曲播使用日常经营，各视频曲播技术厂商助力曲播平

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台凌驾技术高墙，其效逸内容蕴含根原设备维护（网络接入）、内容分发、推流

转码、播放存储整个链路，以及美颜美声、主动鉴黄、秒级禁播以及宽带压缩等

业务层面的罪能细化。

④曲播不雅观寡是曲播平台的次要内容出产者，不雅观寡通过代办代理充值或自止充值的

方式对主播打赏，真现充值出产。

晨之科正在网络曲播财产链中饰演曲播内容设想效逸机构的角色。

（二）晨之科的次要业务形式

1、游戏业务形式

（1）经营形式

挪动游戏止业的次要经营形式有自营、结折经营和独立经营三种。

自营也称为代办代理经营，即游戏代办代理商自游戏研发商与得某款游戏的代办代理权后

正在特定区域发止，并向游戏研发商付出抢庄牛牛游戏免费版的版权金和收出分红的经营形式。正在该形式

下，游戏研发商次要卖力产品研发和版原更新，其余事宜由授权的游戏代办代理商负

责。

结折经营是指游戏代办代理商取其余游戏经营企业（称为结折经营商）怪异经营

某款游戏的竞争形式。结折经营商但凡为领有一定的客户资源，以及自有游戏推

广使用 app 的经营商。正在结折经营形式下，企业取结折经营商怪异经营游戏，

由游戏研发商卖力游戏产品的研发和版原更新，同时为游戏玩家供给云效逸器和

经营效逸，而结折经营商正常卖力游戏发布和推广、游戏下载，以及游戏充值款

的支与等。

独立经营是指不依赖于其余游戏经营企业，游戏研发商独立经营自研产品的

运营形式。正在独立经营形式下，公司彻底卖力产品的研发、发布和版原更新，同

时为游戏供给云效逸器和经营效逸，玩家的充值通过付出宝等付出渠道间接流向

公司。

独立经营形式的劣点正在于自主性较强，但弊病也同样突出，独立经营无奈把

握所投入的资金所带来的投入产出比。正在目前整体挪动游戏品量不高、止业内公

司多以中小型企业为主的形势下，独立经营更多的是会合正在范围较大的游戏企业

中，中小企业独立经营难度较大。

报告期内，标的公司通过自研或代办代理得到游戏授权后，许诺第三方正在境内外

2-1-1-162

经营游戏，依据和谈，正在初始许诺经营时，支与一次性的初始款项，并正在后续运

营期间，标的公司供给连续后续效逸，同时按游戏经营总收出的一定比例支与分

成款。标的公司正在取买卖相关的将来经济所长很可能流入标的公司，和收出能够

牢靠计质时确认收出。一次性的支与款项正在条约或和谈规定的有效期内分期确认

收出。条约或和谈约定分期支与运用费的，应按条约或和谈规定的支款光阳和金

额或规定的支费办法计较确定的金额分期确认收出。

2015 年晨之科游戏经营收出全副起源于自营形式，2016 年跟着标的公司业

务范围的扩充，晨之科设立了自有二次元社区 g 站，借助 g 站的先天宣发属性，

2016 年晨之科正在自营游戏的根原上新删了联运游戏业务。自营游戏即指晨之科

做为独家代办代理经营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年 8 月最新上线

的《姬斗无双》等独家代办代理游戏，而联运游戏收出即晨之科做为投放渠道停行联

折经营所孕育发作的游戏收出，该局部游戏次要依托 g 站停行推广及经营。

自营形式下依据游戏推广经营的渠道差异分为 ios 渠道和安卓渠道，而安卓

渠道又可分为官服渠道及联运渠道，此中官服渠道即指以晨之科自有的游戏经营

平台 g 站停行经营，联运渠道次要指正在晨之科的竞争搭档如“4399 游戏平台”、

“uc”、“哔哩哔哩”等竞争方的经营平台经营。

（2）盈利形式

挪动游戏止业的获利方式次要有一次性下载支费形式、删值效逸支费形式及

内置告皂获利（iga）形式。

一次性下载支费形式的特点正在于支费止为发作于下载止为之前。该形式依靠

游戏发布平台真现，如苹因 appstore、中移动手机游戏基地等，用户通过银止卡

转账或第三方付出平台向渠道商一次性付费并获与下载包。一次性下载支费形式

下，渠道商向游戏研发商付出抢庄牛牛游戏免费版的版权金及收出分红。

内置告皂获利（iga）形式中不存正在间接向用户支费的情形，而是将获利压

力转移至其余规模，比如向告皂客户发售游戏中的告皂位等。相较于客户普遍拥

有付费习惯的 ios 平台，安卓平台为典型的免费分享平台，难以通过下载支费模

式真现获利，果此 iga 形式宽泛存正在于安卓平台。

删值效逸支费形式，即虚拟道具销售获利（ftp）形式，是指游戏玩家可以

免费下载游戏并体验试玩，但要获与完好版游戏，或想进步游戏体验，需付费激

活或置办虚拟游戏道具。目前国内挪动游戏止业收流的赢利方式便是供给免费游

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戏下载，正在游戏中停行道具销售。ftp 形式易于积攒游戏用户，并可与得历久稳

定的收出。

报告期内，晨之科次要游戏产品均回收虚拟道具销售获利（ftp）形式。

（3）结算形式

①自营收出

正在自营形式下，正常是依据晨之科取各联运渠道的竞争和谈约定，将当期玩

家的充值金额扣除付出给第三方的渠道用度后，依照一定的分红比例计较后确认

各方应得的收出金额。

但凡正在月终停行结算，联运渠道正在其游戏平台的端口获与玩家充值状况，按

照取晨之科约定的日期发布该月结算单，晨之科将结算单取平台游戏末实个充值

数据停行查对。单方确认结算数据后，依照竞争和谈所约定的分红比例及单方确

认的充值数据停行结算，晨之科据此停行收出确认。

晨之科当月收出（官服）=月流水×（1-付出通道费率）

晨之科当月收出（联运及 ios）=月流水×（1-付出通道费率）×分账比率

②结折经营收出

结折经营形式下，晨之科做为游戏渠道商，取游戏代办代理经营商竞争，向玩家

供给游戏下载渠道，并约定对玩家通过 g 站下载的游戏的后续充值出产流水进

止分红。正在该形式下，竞争单方中有一方会正在产品使用中接入计费 sdk，以开

通玩家充值端口、获与充值数据，并以此数据为结算按照向另一方分红。接入计

费 sdk 一方有责任向另一方供给数据监视和检查门路，数据误差不应赶过 3%。

上述历程中接入计费 sdk 的既可以是经营商，也可以是渠道商。正常来说，

大型的游戏平台有比较齐备的 sdk 接入系统，所以渠道商会植入计费 sdk，对

所经营的游戏统一打点、结算。而应付联运游戏数质范围较小的渠道商，思考到

sdk 开发及拆置的老原果素，由游戏经营商卖力计费 sdk 的植入。

由于 g 站属于二次元垂曲社区，为了维护社区圣洁度及用户体验，所联运

的游戏数质其真不暂不多，果此报告期内晨之科所联运游戏均由游戏经营商卖力计费

sdk 的接入。经营商向晨之科供给当期的流水统计数据，晨之科正在确认无异议

后便可开票，经营商以扣除付出渠道用度以及坏账后的支益为基数，依照条约约

定的比例向晨之科付出分红。

③游戏授权金收出

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应付挪动游戏代办代理经营商来说，其自游戏研发商处得到的代办代理权，正在游戏研

发商允许的状况下，代办代理经营商可将代办代理区域停行分别，把此中局部区域的代办代理

权发售。游戏代办代理商正在上述的授权流动中领有两种收出模式：首先支与一次性的

抢庄牛牛游戏免费版的版权金，而后正在游戏经营期间依据单方的和谈约定支与分红。

a.抢庄牛牛游戏免费版的版权金收出

标的公司将一次性支与的抢庄牛牛游戏免费版的版权金列为“预支账款”，正在和谈约定的受益期间

内按曲线法摊销确认营业收出。正在授权形式下，游戏经营商要承当技术撑持、游

戏晋级以及供给局部客服等间断性的责任，该等后续效逸应付挪动游戏的一般运

营来说比较严峻，果此但凡将初始一次性支与的抢庄牛牛游戏免费版的版权金收出予以分期确认收出。

应付受益期摊销初步的时点，首先判断标的公司所承当的义务，譬喻能否负

责游戏上线经营。如若标的公司卖力游戏的上线经营或原地化，则正在游戏上线运

营后正在授权期剩余期间摊销抢庄牛牛游戏免费版的版权金收出；如若标的公司不卖力游戏的上线，则版

权金正在授权期间分期摊销确认收出。

经自查确认，报告期内，标的公司将局部区域的代办代理权发售而获与的抢庄牛牛游戏免费版的版权金

收出全副正在受益期内均匀摊销，取置办游戏代办代理权付出的抢庄牛牛游戏免费版的版权金的会计办理方式

一致，折乎《企业会计本则》的相关规定。

b.分红收出

正在晨之科授权其余公司代办代理游戏后，晨之科可与得该游戏正在授权区域基于玩

家充值出产总流水扣除渠道用度、坏账的分红，并按照和谈正在与得分红款的势力

时确认收出。与得晨之科对某款游戏代办代理授权的游戏商对其得到授权的游戏，可

能回收自主代办代理经营方式，也可能回收取其余游戏平台商结折经营形式经营，其

收出确认办法拜谒前述自营形式和结折经营形式局部的形容。

（4）晨之科应付自营和联运业务形式的资源调配状况阐明

游戏止业财产链高粗俗状况如下图：

注：玄色带箭头真线为业务流标的目的，红色带箭头虚线为资金流标的目的。

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报告期内，晨之科于财产链中所处的角色次要蕴含游戏代办代理商和游戏发止渠

道商；同时，报告期内，晨之科也逐步向游戏财产链上游延伸，删强游戏 ip 的

获与以及研发才华的建立，逐渐笼罩 ip 授权商和游戏研发商的角色。目前，已

有局部游戏系由晨之科获与的游戏 ip 授权，并通过自止研发大概委托研发商研

发，已真现对游戏全财产链的延伸。

①自营游戏业务的运营形式及资源调配状况

晨之科的自营游戏业务即为代办代理经营业务，即晨之科做为游戏的代办代理商，从

游戏研发商处与得某款游戏的产品和代办代理权后，正在约定的区域发止，并向游戏研

发商付出抢庄牛牛游戏免费版的版权金和收出分红的经营形式。正在该形式下，游戏研发商次要卖力产品

研发和版原更新，其余事宜由授权的游戏代办代理商卖力。

正在自主经营形式下，晨之科做为主发止商须要承当游戏经营的绝大局部责

任，蕴含但不限于游戏上线前的调试、游戏的经营推广战略的制订、正在自主平台

的推广筹划制订、第三方游戏渠道商的选与、谈判、推广筹划的制订，以及游戏

经营历程中不停依据游戏经营数据制订新的推广方式、战略等。自主经营形式下

晨之科承当了更多的发止经营义务，应付人力物力的调配考验更大。

正在资源调配上，晨之科的自营游戏业务一方面须要操做其自有二次元社区平

台 g 站的推广、内部安排探讨帖、话题、kol 等宣传方式，获与 g 站的二次元

焦点用户资源；同时，还须要晨之科的商务部门制订详细的宣传推广筹划，并利

用公司历久竞争的渠道商（如华为商店、b 站、uc 等）停行游戏的宣传推广。

②联运游戏业务的运营形式及资源调配状况

晨之科的联运游戏业务系指晨之科承当游戏渠道商的角色，即游戏主发止商

以竞争分红的模式将其代办代理的游戏产品通过晨之科的 g 站社区平台停行宣传推

广，晨之科按照 g 站平台宣传推广下与得的游戏充值流水状况，从游戏主发止

商处与得游戏分红收出。

该业务形式下，晨之科所须要调配的资源次要系 g 站的推广资源，并安排

好游戏的上线事宜。

③两种业务形式的共存对真际运营的影响

a.两种业务形式下对资源的共享和分配状况

自营游戏业务形式下，次要须要晨之科的商务推广资源，和 g 站的推广资

源；而联运游戏业务形式下，次要须要晨之科的 g 站推广资源。

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果此，晨之科的商务部门和历久竞争渠道商次要为其自营游戏供给撑持。而

g 站平台的推广资源，须要同时为自营游戏和联运游戏供给撑持。

g 站有明显的社区格调，所有上线的游戏、话题引导、板块分类都具有二次

元属性，果此 g 站正在选择新删上线游戏时，无论是自营游戏还是联运游戏，都

须要对游戏调性停行丰裕会商。

自营形式下须要商务部取业内供应商、游戏使用研发商、发止公司等上游多

渠道深刻接触，获与未被代办代理授权的各种游戏、ip 产品根柢信息，初阶建设资

源库，就游戏类型、开发完成度、开发引擎、可谈代办代理区域、版号解决进度、测

试包状况等停行摸底挑选。晨之科内部技术人员将进一步停行测评，通过游戏包

体、美术吸质、新手入门、游戏交互、游戏玩法、翻新点等多个方面停行系统性

评分，提交应声定见至经营人员停行判断。最末有竞争动向的将交由渠道商务及

市场部评价，市场及商务部门敲定上线筹划、公测光阳、测试数据阐明、后续版

原布局。

联运形式下取联运方的初阶理解、资源对接和经营则根柢由 g 站人员卖力，

g 站经营部门将春联运方供给的拟上线游戏停行具体评测并得出上线前的评分，

评分的上下决议一款产品正在 g 站上线时可与得资源的几多多。评分体系考质的标

准蕴含 ip 题材、画面吸引力、玩法罪能、完成度和不乱性等方面。评分达标后

g 站部门经营专员将取联运方商定能否须要技术人员辅佐接入 sdk。

综上，自营形式粗俗戏上线须要多部门协同完成，畴前端市场商务人员获与

资源到经营部门给出应声再到后期技术部门共同完善缺一不成；而联运游戏则主

要由 g 站部门经营人员卖力资源对接，以及详细的上线事宜。

b.两种业务形式共存对真际运营的影响

报告期内，晨之科游戏产品代办代理业务（自营）和联运业务经营状况如下：

名目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

代办代理（自营）游戏数质 7 5 6

此中：游戏自有平台经营数质 7 5 2

渠道业务（联运）游戏数质 3 5 -

此中：游戏自有平台经营数质 3 5 -

收出状况如下：

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单位：元

名目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

游戏收出总额 70,748,927.77 134,107,025.88 20,325,233.97

独家代办代理（自营）游戏收出 60,706,630.50 83,577,352.79 18,744,552.24

占比 85.81% 62.32% 92.22%

渠道业务（联运）游戏收出 7,878,522.77 30,243,206.54 -

占比 11.14% 22.55% 0.00%

报告期内，自营游戏取联运游戏的毛利率状况如下：

名目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

独家代办代理（自营）游戏（%） 23.74 48.17 14.46

联运游戏（%） 96.75 98.60 -

截至 2017 年 5 月，自营游戏业务做为 g 站的传统业务，其孕育发作的营业收出

占晨之科营业收出比重较高，划分为 92.22%、62.32%和 85.81%。

但思考到晨之科自营游戏数质较少，相对 g 站的用户范围和付用度户仍有

很大空间，足以同时满足自营游戏和联运游戏应付推广资源的需求。果此，报告

期内的自营游戏取联运游戏可以真现对 g 站资源的共享，不存正在互相排斥、此

消彼长的情形，二者抢庄牛牛游戏免费版的业务范围的展开仍次要依赖于游戏产品原身的品量。正在晨之

科自营游戏数质有限的状况下，拓展联运游戏是 g 站流质变现的重要构成局部，

可以有效担保晨之科扩充游戏经营领域，从而删多游戏经营收出。两种业务形式

并存应付结合游戏经营风险、富厚业务多样性、删多 g 站产品类型有积极的正

面效应。

自营游戏业务应付游戏题材的选择、品量的掌握将领有更多的自动权，正在能

够更好进步晨之科盈利才华的同时，也将进一步删多 g 站的用户范围，将来晨

之科将更多的回收自营业务的形式，自动筛选劣异的 ip 资源或游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权停行自

营，自营游戏的范围和游戏品量都将大幅提升。正在将来若存正在 g 站推广资源不

足以同时满足自营游戏和联运游戏时，晨之科将依据游戏的品量，将 g 站推广

资源劣先满足游戏品量较好、更为用户否认的游戏。

综上所述，晨之科自营游戏和联运游戏均需运用 g 站的推广资源。正在报告

期内，g 站的用户范围和生动用户范围相对较大，足以同时满足晨之科报告期内

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的自营游戏和联运游戏应付推广资源的需求，果此报告期内自营游戏取联运游戏

可以真现对 g 站资源的共享，不存正在互相排斥、此消彼长的情形；将来，晨之

科将依据游戏的品量分别劣先级，并将推广资源有限满足品量较高的游戏。

（5）报告期内晨之科向深圳市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联

运游戏收出的状况如下：

单位：元

微讯移通联运游戏称呼 16 年收出 17 年 1-5 月收出

《进击的部落》 10,403,921.36 3,055,211.72

《伏魔者》 3,985,604.66 -

《正妹物语》 2,769,558.05 199,310.35

《萌娘契约》 8,220,024.61 4,140,485.46

《数码法宝：究极进化》 4,511,562.40 -

折计 29,890,671.08 7,395,007.53

占联运游戏收出比例 98.83% 93.86%

标的公司是国内较早供给专业二次元资讯及挪动游戏下载的游戏公司之一。

晨之科起步于二次元游戏的代办代理发止，跟着黏性用户和止业经历的积攒，创立了

具有明显公司品牌特性的 g 站社区，逐步向综折二次元内容平台拓展，并借此

检验测验游戏结折经营的商业形式。由于晨之科就 g 站的联运业务取深圳市微讯移

通信息技术有限公司保持了较为不乱的竞争干系，正在游戏资源数质和二次元元素

上接续有较高水准，故报告期内存正在标的公司游戏联运业务次要收出来自深圳市

微讯移通信息技术有限公司的状况，详细如下：

①报告期内，标的公司联运业务收出中微讯移通占比较高具有其折法性

报告期内，思考到 g 站所处的展开阶段和止业折做状况，晨之科接续对峙

“以自营游戏为主，联运游戏为辅”的运营战略，报告期内经营的收出占比较高

的次要三款游戏均为标的公司自营的代办代理游戏。而社区游戏联运业务尚处于试运

营阶段，其次要目的正在于：为用户社区停行游戏联运的各项技术罪能测试取完善；

通过联运游戏的站内推广流动，测试推广成效；积攒办理独立二次元游戏文化社

区和游戏下载渠道两方面的用户体验斗嘴方面的经历，并从上述各方面为尔后广

泛接入自营游戏、第三方游戏停行全方位的筹备。果此，g 站平台至今定位为发

展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了局部资源用于联运游戏。

另外，尽管 g 站的用户范围和生动用户数质快捷删加，但其用户范围和活

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跃用户数质的绝对值依然相对较低，果此正在 g 站社区经营布局上，g 站游戏下

载的推广资源仍将劣先为晨之科自营游戏效逸，担保晨之科重点自营产品的上线

光阳，果此正在目前阶段，其真不须要过多的引入联运游戏资源。

深圳微讯移通信息技术有限公司专注于挪动游戏研发和经营业务，重视游戏

开发的本创性和独立性，对峙自主研发为主，正在深圳、广州、上海、北京均设立

了研发和经营核心，具有一定的抢庄牛牛游戏免费版的业务范围。颠终多年的止业积攒，微讯移通建设

了完善的渠道资源和大质的劣异用户，并积极寻求劣异精品游戏产品停行独代和

联运竞争，为游戏 cp 供给定制化的产品发止方案，及精准化推广效逸。2015 年

以来，微讯移通乐成发止暗黑系 arpg 游戏《伏魔者》、实人养成类手游《正妹

物语》、异域魔幻类卡牌游戏《自由战歌》、古典武侠手游《妖姬无双》等精品手

游做品。微讯移通所代办代理的游戏数质和量质均较高，仰仗其专业的游戏经营团队

和宏壮的用户流质渠道，具备快捷、有效、深度的游戏开发和经营才华，取微讯

移通的不乱竞争有助于晨之科完善财产链规划，富厚 g 站游戏资源，满足引入

联运游戏形式的计谋布局。

将来，跟着 g 站用户范围及生动用户人数删加抵达一定范围，g 站推广资

源可以较好的满足晨之科自营游戏业务的状况下，g 站将有节拍地删多开放推广

位置，富厚 g 站平台的经营技能花腔，删多联运游戏的推广力度，使联运游戏业务

成为晨之科新删删加点。届时，晨之科可以依据春联运游戏的需求，选择多个游

戏厂商停行竞争。

②从游戏止业特性来看，晨之科不存正在对微讯移通的严峻依赖

从挪动游戏市场状况来看，市场上存正在较多的成品游戏，游戏财产链各环节

参取者手中也积攒了不少游戏资源，如何对接需求实个最末用户是产品变现的重

要轨范，果此应付手游厂商来说，渠道是产品分发的焦点，它正在很急流平上决议

了产品的命运，然而当前用户流质仍次要会合正在如腾讯、网易等止业巨头平台，

以及局部细分规模的头部平台，果此游戏止业财产链上游的公司普遍对该类平台

及平台手中所领有的用户流质存正在一定程度上的依赖。

2016 年是中国二次元游戏市场的转合点，跟着二次元逐渐群寡化，二次元

产品数质井喷式删加，越来越多的厂商进入该细分规模，特别是《阳阴师》、《崩

坏 3》、《fate/grand order》等游戏的走红，让二次元游戏市场涌现井喷态势。正在

大质厂商涌入二次元手游市场的布景下，打造具有不异化、格调化和小寡化的手

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游将成为那些游戏公司怀才不逢的重要举动。至于推广渠道方面，二次元游戏有

较强的“圈子属性”。正常来说，二次元用户更容易正在垂曲渠道抱团，果此相对

于传统的发止渠道，二次元垂曲渠道具备更快达到目的用户，及用户品量更高档

特点，所以越来越多面向二次元用户开发的游戏初步选择取垂曲渠道竞争。二次

元细分市场对具备互动罪能的平台需求远高于正常的杂游戏发止平台，果此越来

越多的玩家有意愿参取到二次元社区的建立中，借助社区经营的游戏衍生出的泛

娱乐技能花腔，让玩家之间能够自流传，拉动更多的人参取到游戏中。

晨之科是国内较早处置惩罚二次元游戏代办代理发止及游戏社区业务的公司。仰仗运

营国内当先的专业二次元游戏社区 g 站平台，晨之科正在国内二次元文化爱好者

和游戏用户中建设了很高的出名度。g 站社区展开至今，搜集了大质二次元焦点

粉丝，同时吸引了大质泛二次元年轻用户，月活用户数抵达 650 万人，累计注册

用户 24,000 万人。依据艾瑞咨询统计，二次元用户中偏爱玩挪动游戏的用户居

多，果此 g 站社区具有大质的游戏用户流质。

晨之科正在上述联运游戏业务中承当了游戏渠道商的角色，其操做自有的 g

站平台，为其联运的游戏供给下载和推广资源，并依据联运游戏从 g 站平台获

得的流水状况，与得联运游戏收出提成。

应付微讯移通而言，其所自主研发或代办代理的游戏次要分为两类：群寡休闲类

游戏取有群体针对性的游戏。群寡休闲类游戏折用于正常性的推广形式，正在谷歌

商店、360 挪动商店停行经营是常见的经营思路，而诸如《萌娘契约》、《正妹物

语》等微讯移通正在其抢庄牛牛游戏免费版官网鼎力宣传的游戏都属于典型二次元调性的游戏，具有群

体针对性。那种状况下，若微讯移通也回收正在收流渠道推广的计谋，则难以触撞

到二次元游戏那一细分规模的出产“痛点”。艾瑞咨询《2016 年中国二次元手游

报告》指出，二次元手游用户逃求高品量、强二次元属性的手游，具有分布结合

的特征，但相对会合正在二次元的视频、动漫、周边、社区中。正是基于上述起果，

g 站做为属性明白的二次元垂曲渠道，能够满足微讯移通欲望聚适用户、精准分

发的需求，正在单方竞争中有较强的话语权。

果此，晨之科做为领有游戏用户流质的游戏渠道商，正在其联运游戏业务中，

其真不存正在对上游游戏厂商的依赖。

综上所述，晨之科不存正在对微讯移通的严峻依赖。

2、挪动告皂业务形式

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（1）经营形式

①banner

banner 指横幅告皂，是最为普遍的挪动告皂模式，正常正在 app 界面的顶部

或底部显现，有静态图、gif 图、笔朱链，也有多帧图片转动的动画图。从模式

上，banner 可以分为：静态横幅、动画横幅、互动式横幅。从内容上，banner

可以分为：杂图片、图文、杂笔朱。

banner 告皂可真现精准的投放，抓住 app 人群偏好，点击真现外链罪能，

可跳转至流动或下载页面。通过进步 banner 告皂的创意度，能有效进步点击转

化率。

②通告类（谍报推广）

正常出如今电商类或社区类 app 的抢庄牛牛游戏免费版首页，通告花式的告皂位数质较多。

③插屏告皂

正在游戏类或视频类 app 中较为常见。插屏告皂也分静态图和 gif 图，正常

都是精准告皂推广模式，视觉攻击力更强，告皂成效更好。告皂成效取用户体验

成负相关，插屏告皂比 banner 告皂成效好、用户转换率更高，但比较影响用户

体验。

④全屏告皂

全屏告皂（full screen ads）又叫启动页告皂，正在 app 中宽泛存正在。当用户

打开 app 时，以全屏方式显现 3 秒摆布（正常可跳过），可以是静态图片，也可

以是多帧的动画，或是 flash 成效，但 flash 方式的全屏告皂会使 app 拆置包过

大，加载迟缓，影响用户体验，果此正常不给取。当 app 靠山运止再次进入时，

启动页将不会显现。

除了进入 app 时的开屏告皂，有时游戏中误收配也会显现全屏告皂。该广

告模式劣点是可以折法操做资源，正在用户等候 app 加载时涌现内容，另一方面

当用户刚打开启动页时，间接涌现告皂内容，能够更好的刺激用户记忆。

⑤积分墙

积分墙是正在一个使用内展示各类积分任务（下载拆置引荐的劣异使用、注册、

填表等），以供用户完成任务与得积分的页面。用户正在嵌入积分墙的使用内完成

任务，与得使用内积分大概游戏金币，该使用的开发者就能获得相应的收出。积

分墙常见于一些游戏类 app 中，通过给以玩家免费的游戏币，来鼓舞激励玩家去下

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载注册其它游戏 app，从而抵达盈利或相互导流的宗旨，真现流质变现。除此之

外，一些第三方平台为了高额的告皂收出，通过积分或话费的奖励模式，来鼓舞激励

用户下载推广的 app。

该形式弊病是正在品牌信费用不强的状况下，容易让用户疑心目的 app 的安

全性，重大状况下会影响品牌形象。

⑥挪动视频告皂

常见于挪动视频平台，告皂模式次要有两种：贴片和角标。

a.贴片：针对非会员，正常正在视频初步之前都会看到一小段精准推送的短视

频告皂。贴片告皂正在播放几多秒后用户可选择跳过，防行了强制性不雅寓目招致的用户

体验大打合扣，同时告皂成效也难以担保。而允许用户可选择跳过，并且通过标

记跳过光阳点来判断用户对哪类告皂更感趣味，可以真现更精准的告皂推送。

b.角标：以通明的花式出如今视频播放窗口旁边的告皂模式，正常有动态效

因，以便能正在不雅寓目历程中惹起用户的留心。角标允许用户封锁。

晨之科以 g 站 app 为挪动告皂经营载体，向其余游戏厂商开放告皂位，成

为 g 站流质变现方式的一种。报告期内，联结 g 站用户特点，正在丰裕思考 g 站

用户体验及 app 杂脏度的前提下，晨之科所经营的告皂次要回收 banner、通告、

全屏告皂的模式，同时对告皂宣传中的第三方游戏供给下载推广效逸。

（2）计费取结算形式

挪动告皂市场的计费形式次要蕴含五种：展示计费 cpm、时段计费 cpt、

点击计费 cpc、成效计费 cpa 以及拆置计费 cpi。

①cpm（cost per mille-impression）

cpm，即每千人印象老原，是按照播放次数来计较的支费形式。告皂图形

或笔朱正在计较机上显示，每 1,000 次为一支费单位。举例注明该形式的价格计较

范例：一个网幅告皂（banner）的单价是 50 元/cpm，这么，告皂投入假如是 5,000

元则可以与得 100×1000 次播放机缘。那种方式区别于传统的挪动告皂形式，它

可以将告皂投入取告皂播放联络起来。正在 cpm 形式中，印象的范例是差异的，

有 pageviews 也有 usersessions，前者是会见次数，后者则是一个用户的流动过

程。pageviews 反映了有几多多人会见目的网页，usersessions 反映了几多多人到过

那个网站。

那种支费形式最间接的好处便是把告皂取告皂对象联络了起来。cpm 是现

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阶段告皂市场较罕用的支费形式之一。

②cpt（cost per time)

cpt，即定时长计较老原，是按照播放光阳来计较的支费形式，正常以包租

模式，按月或季度牢固支费。cpt 形式下的告皂计费模式单一、烦琐，少有不折，

可减少告皂投放平台的销售老原，易于结算打点，可以带来比较不乱的支益。止

业内如阿里妈妈的按周计费告皂和门户网站的包月告皂都给取的那种计费形式。

③cpc（cost per click）

cpc，即按点击计较老原，以真际点击的人数为范例来计较用度，止业内普

遍以 1,000 次点击为单位。譬喻，一则告皂的单价是 40 元/cpc，默示 40 元可以

买到 1,000 次点击。取 cpm 相比，cpc 的劣点是以真际点击次数而不是页面浏

览质为范例，正在计较上更细致。那种以结因为导向的计费形式具有更强的针对性，

排除了有些网民只阅读页面，而不看告皂招致的虚质；缺陷是那种细化的计费模

式有更高的结算老原。cpc 定价形式折用于搜寻引擎要害词告皂，比较典型的

有美国 google 公司的 adsenseforcontent、百度竞价告皂以及淘宝的曲通车告皂

等。

④cpa（cost per action）

cpa，即按止为计较老原，是按告皂真际投放成效计价，即按回应的有效问

卷或定单来计费，而不限告皂投放质。cpa 的计价方式应付告皂经营商而言有一

定的风险：正常而言，cpa 的计价方式应付告皂经营商而言支益是缩小的，果为

跳过了 cpm 和 cpc 两个层面的流质。若告皂投放乐成，其支益正常比 cpm 的

单价要高。

⑤cpi（cost per install）

cpi，即按真际拆置状况计较老原。cpi 形式次要使用场景是使用推广，是

一种获与前期用户的有效方式。cpi 形式的有余正在于，若短少鼓舞激励，下载率难以

担保；纵然正在一定的鼓舞激励条件下，与得的用户虔诚度仍难以评价。

g 站告皂业务始于 2016 年 3 月，次要为晨之科通过自主研发的 g 站社区平

台为告皂投放商供给社区抢庄牛牛游戏免费版首页告皂位、抢庄牛牛游戏免费版首页 banner、游戏核心 banner 等为告皂

商投放告皂。目前正在 g 站投放的告皂多为第三方游戏推广，诸如《奇迹暖暖》、

《七骑士》等。报告期内，g 站告皂业务计费形式有 cpt 和 cpm 两种，以 cpt

形式为主，少质告皂业务以 cpm 计费。竞争历程中晨之科取客户建设了劣秀的

2-1-1-174

业务干系，为了简化竞争形式，进步竞争效率，现阶段 g 站告皂业务将继续维

持以 cpt 结算为主。

（3）告皂业务的次要技术目标

挪动告皂市场的计费形式次要蕴含五种：展示计费 cpm、时段计费 cpt、

点击计费 cpc、成效计费 cpa 以及拆置计费 cpi。

g 站告皂业务始于 2016 年 3 月，次要为晨之科通过自主研发的 g 站社区平

台为告皂投放商供给社区抢庄牛牛游戏免费版首页告皂位、抢庄牛牛游戏免费版首页 banner、游戏核心 banner 等为告皂

商投放告皂。报告期内，g 站告皂业务计费形式有 cpt 和 cpm 两种，以 cpt

形式为主，仅正在 2016 年 4-6 月中少质告皂业务以 cpm 计费。

①cpt 形式下的技术目标统计

报告期内，晨之科按月统计的 cpt 形式下的告皂业务技术目标统计如后表

所示。

②cpm 形式下相关技术目标统计

睿搜做为 g 站告皂的流质采买方，最末客户正常是品牌游戏，而品牌游戏

的下载、付费次要通过挪动商店完成，果此从睿搜的角度更关注宣传时长，cpm

形式更侧重于计较告皂转化效率，并非其宣传宗旨。同时晨之科也思考到告皂位

填充率的问题，如若正在告皂步调化投放历程中，g 站告皂位显现空置状况将会影

响用户体验，果此 cpm 形式正在检验测验了三个月后，单方约定后续竞争均以 cpt 模

式停行结算。

2-1-1-175

cpt 形式下的技术目标统计

开机页 抢庄牛牛游戏免费版首页 banner 游戏 banner

展示次数 点击次数 转化率

日期 展示次数 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 （万次） （万次） （%）

（万次） （万次） （%） （万次） （万次） （%） （万次） （万次） （%）

2016 年 3 月 1,567 117 7.49 6,835 267 3.91 2,612 129 4.96 11,014 514 4.67

2016 年 4 月 1,485 112 7.53 6,403 250 3.90 2,389 123 5.15 10,276 484 4.71

2016 年 5 月 1,428 102 7.18 6,396 263 4.11 2,397 120 5.02 10,221 485 4.75

2016 年 6 月 1,258 98 7.77 5,455 217 3.98 2,060 105 5.10 8,773 420 4.79

2016 年 7 月 2,087 151 7.22 9,364 372 3.97 3,552 172 4.85 15,003 695 4.63

2016 年 8 月 2,829 216 7.65 12,607 498 3.95 4,994 238 4.77 20,431 953 4.66

2016 年 9 月 3,116 224 7.18 13,635 563 4.13 5,138 255 4.97 21,889 1,042 4.76

2016 年 10 月 4,862 358 7.37 20,983 834 3.98 8,030 398 4.95 33,876 1,590 4.69

2016 年 11 月 6,191 466 7.52 26,890 1,084 4.03 10,134 520 5.13 43,215 2,070 4.79

2016 年 12 月 7,367 549 7.46 32,713 1,356 4.14 12,636 633 5.01 52,717 2,538 4.81

2017 年 1 月 8,757 679 7.76 39,103 1,556 3.98 14,759 723 4.90 62,619 2,958 4.72

2017 年 2 月 8,747 644 7.36 38,252 1,567 4.10 14,644 739 5.05 61,644 2,950 4.79

2017 年 3 月 10,022 731 7.29 44,449 1,720 3.87 17,292 876 5.07 71,764 3,327 4.64

2017 年 4 月 10,778 755 7.01 45,568 1,875 4.11 17,372 868 4.99 73,718 3,498 4.74

2017 年 5 月 11,862 900 7.59 51,869 2,108 4.06 19,817 973 4.91 83,548 3,981 4.77

折计 82,357 6,103 7.41 360,523 14,529 4.03 137,827 6,873 4.99 580,707 27,505 4.74

2-1-1-176

cpm 形式下相关技术目标统计

游戏 banner 引荐告皂流 关注告皂流 谍陈述皂流 帖子内告皂流 谍报内告皂流 月消

点击 点击

点击 点击 展示次 耗金

展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 次数 单价

日期 数（万 额

次数 展示次数 次数 展示次数 （万 （元/

数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 次） （万

（万 （万次） （万 （万次） 次） 次）

次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 元）

次） 次）

2016 年 4

2,273 116 11,669 62 9,212 47 9,249 55 18,251 47 7,064 20 57,719 346 57.72 0.17

月

2016 年 5

2,246 113 15,126 52 12,224 40 12,082 36 24,795 51 8,954 16 75,428 309 72.44 0.23

月

2016 年 6

1,888 91 18,730 28 15,164 22 14,979 21 31,512 34 11,344 11 93,618 208 93.62 0.45

月

折计 6,407 320 45,524 142 36,601 109 36,310 112 74,559 132 27,362 47 226,764 863 223.78 0.26

2-1-1-177

（4）告皂业务客户状况

①报告期内晨之科告皂业务客户状况

目前标的公司的告皂业务仅有睿搜一家客户。睿搜创建于 2013 年，其次要

业务系网络技术的钻研、开发；计较机技术开发、技术效逸；告皂业；技术进出

口；美术图案设想效逸；企业打点咨询效逸；软件批发；计较机批发；游戏软件

设想制做；自有房地产运营流动；衡宇租赁；场地租赁（不含仓储）；物业打点；

（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。睿搜系新三板

挂牌公司广州汇质网络科技股份有限公司（834299）的全资子公司。

睿搜做为一家挪动互联网营销效逸供给商，其次要业务形式是通过打包置办

第三方告皂位资源，向其客户供给产品整体营销方案及效逸，而正在二次元用户聚

集的挪动互联网场景内停行品宣式告皂投放是其整体产品营销方案的重要构成

环节。

晨之科取睿搜的告皂业务初步于 2016 年 3 月。2016 年、2017 年 1-10 月，

晨之科取睿搜生长的告皂业务销售收出划分为 2,013.93 万元、2,100.00 万元。

②晨之科告皂业务取单一客户告皂客户竞争的折法性阐明

g 站告皂业务通过取睿搜此类综折告皂营销中介竞争停行步调化的告皂投

放是综折市场果素和原身展开定位思考后效益最大化的选择，其真不存正在对单一客

户的严峻依赖，其折法性阐明如下：

a.将平台流质贩卖给单一的挪动告皂平台客户顺应止业展开趋势

挪动告皂平台马太效应趋势越来越鲜亮，止业会合度也正在逐渐进步，小的移

动告皂平台是无奈取范围大、止业当先、数据阐明维度富厚的挪动告皂平台折做

的，挪动告皂财产链上互联网中介的做用日益凸显，正在精密化的告皂经营趋势下，

流质供给方取告皂主诉求的婚配移交给专业的中介公司是科学的选择。

晨之科做为流质贩卖方，只须要选择其能接触到的单位流质变现才华最强的

挪动告皂营销中介，将流质打包贩售，可以节约一局部市场销售用度，也能够更

精准地进步流质转化才华。果此从历久业务逻辑来说，单一的挪动告皂平台客户

是局势所趋。晨之科竞争的睿搜是国内目前流质转化才华和市场占比排名靠前的

挪动告皂平台，正在业务连续性方面也有重要保障。

b.取单一营销中介竞争有助于维护告皂内容取 g 站主题的相关性

睿搜选择取 g 站社区那样的垂曲内容平台竞争，为了丰裕操做 g 站的二次

2-1-1-178

元特性，提升产品用户转化率。睿搜投放的品宣告皂次要是针对出名游戏，特别

是具备二次元向的挪动游戏，而该类游戏的下载次要是正在 ios 实个苹因商店和安

卓实个抢庄牛牛游戏免费版官网下载，正在社区展示位的点击转化其真不是告皂客户关注的重点，果此广

告内容也以图片和玩法宣传为主，取 g 站主题强联系干系，影响用户运用体验的强

制性下载宣传内容较少，可以正在最急流平维护 g 站杂脏度的同时抵达客户品宣

宗旨，那是取寡多差异类型的告皂商竞争时难以抵达的竞争成效。

c.g 站用户范围删加是其告皂业务可连续性的重要保障

互联网告皂业务链条的焦点正在于流质质级和展示群体量质。跟着国内挪动用

户盈余期的完毕，传统挪动互联网渠道正正在逐渐失去市场和用户，自去年初步大

质年轻付用度户涌向新型垂曲社区渠道，g 站便是典型的垂曲游戏社区，正在用户

粘性、付费习惯、付用度户转换率都较正常流质贩卖方更劣化，且 g 站用户规

模正在不停删加，从 2015 年年终月活 67.71 万，到 2017 年 10 月的 650 万月活，

均是晨之科告皂业务连续性的根基保障。跟着用户范围的删加和社区板块布局的

多样性展开，g 站社区对告皂客户和告皂内容将有一定的选择空间。

综上所述，跟着 g 站社区用户范围的不停删加，其将正在互联网告皂业务链

条中占据主导职位中央，不会造成对某一中间告皂代办代理商的依赖。

（5）g 站告皂业务取游戏业务互相独立

g 站的告皂业务取游戏经营业务供应商根柢独立，详细来说：g 站告皂业务

以 cpt（展开前期曾短久兼以 cpm 形式经营）为结算方式取告皂主竞争，广州

睿搜信息科技有限公司是该项告皂业务的流质惟一采买方。睿搜创建于 2013 年，

其次要业务系网络技术的钻研、开发；计较机技术开发、技术效逸；告皂业；技

术进出口；美术图案设想效逸；企业打点咨询效逸；软件批发；计较机批发；游

戏软件设想制做；自有房地产运营流动；衡宇租赁；场地租赁（不含仓储）；物

业打点；（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。睿搜系

新三板挂牌公司广州汇质网络科技股份有限公司（834299）的全资子公司。

睿搜做为一家挪动互联网营销效逸供给商，其次要业务形式是通过打包置办

第三方告皂位资源，向其客户供给产品整体营销方案及效逸，而正在二次元用户聚

集的挪动互联网场景内停行品宣式告皂投放是其整体产品营销方案的重要构成

环节。g 站正在护卫用户运用体验的前提下郑重承接告皂业务，防行对原身的过度

商业化开发果此用户流失，果此正在告皂内容方面仅竞争推广具有二次元属性的、

2-1-1-179

且取 g 站社区主题强联系干系的游戏商品。但是，只管推广内容也是游戏商品，晨

之科仅做为告皂承接方卖力宣传推广，并分比方错误告皂内推广的游戏后续流水分红，

果此也没有权限获与告皂业务内推广的后续游戏下载和充值状况，应付晨之科而

言，其关注的只是展示的告皂位内的成效跳转和时长等。

综上，g 站告皂业务所推广的游戏并非晨之科自营大概联运的游戏，其真不构

成联运或自营的竞争干系，目前，g 站的告皂业务中，由晨之科自营或联运的占

比均为零。

（6）晨之科选择广州睿搜信息科技有限公司做为 g 站社区流质惟一采买方

的起果及商业折法性

互联网告皂财产链高粗俗状况如下图：

报告期内，晨之科于财产链中所处的角色是告皂媒体，即挪动告皂资源的提

供方，是财产链各方协做完成告皂投放的载体战争台。据《中国互联网告皂止业

市场前瞻取投资计谋布局阐明报告》显示，近三年，中国挪动告皂市场营支保持

了赶过 160%的删加快度，或许至 2018 年范围将赶过 3000 亿元，正在网络告皂市

场的浸透率近 80%。

依据力美传媒钻研报告，正在传统媒体进入不乱删加、市场趋于饱和的状况下，

新型社交媒体和精准向目的群体营销成为挪动告皂的新发力点。特别应付互联网

相关企业，须要不停摸索品牌年轻化的有效门路，果此越来越多的告皂主把眼光

精准锁定正在不再低幼化的二次元群体身上，二次元次要笼罩的 90 后、00 后的年

轻人正正在成为如今以及不远未来的出产市场主力军。

互联网告皂中的告皂媒体资源正常以 app banner、游戏拆机告皂、使用平

台等模式展现，尽管展现模式多样，但是高品量的挪动告皂资源仍十分稀缺。以

连年为挪动告皂市场删速作出较大奉献的游戏拆机告皂为例，游戏产品尽管跟着

前期噱头炒做等果素可以孕育发作大质下载拆机，但是那种劣异数据难以连续，游戏

2-1-1-180

的生命周期正常正在两年以内，跟着产品进入生命周期尾端，数据将大幅缩水，不

能够连续不乱的满足告皂主进步品牌出名度的需求，推广效率存正在较鲜亮的波动

风险。比较而言，间接针对目的受寡停行品牌流传和销售刺激的挪动垂曲渠道广

告资源则更为稀缺也更遭到告皂主喜欢。晨之科告皂业务的焦点正在于能够向告皂

主展示，正在 g 站垂曲渠道停行告皂投放的历程是便是置办目的二次元受寡的过

程，正是由于 g 站的用户积攒和文化氛围能够取告皂内容、品牌调性相符，才

能够抵达互相婚配的抱负推广成效。

①睿搜为 g 站社区流质惟一采买方的起果及商业折法性

a.将平台流质贩卖给单一的挪动告皂平台客户顺应止业展开趋势

挪动告皂平台马太效应趋势越来越鲜亮，止业会合度也正在逐渐进步，小的移

动告皂平台是无奈取范围大、止业当先、数据阐明维度富厚的挪动告皂平台折做

的，挪动告皂财产链上互联网中介的做用日益凸显，正在精密化的告皂经营趋势下，

流质供给方取告皂主诉求的婚配移交给专业的中介公司是科学的选择。

晨之科做为流质贩卖方，只须要选择其能接触到的单位流质变现才华最强的

挪动告皂营销中介，将流质打包贩售，可以节约一局部市场销售用度，也能够更

精准地进步流质转化才华。果此从历久业务逻辑来说，单一的挪动告皂平台客户

是局势所趋。晨之科竞争的睿搜是国内目前流质转化才华和市场占比排名靠前的

挪动告皂平台，正在业务连续性方面也有重要保障。

b.睿搜告皂内容取 g 站主题相符，具有协同效应

g 站正在生长多业务怪异展开，积极检验测验联运、告皂等变现形式的状况下，非

常重视 g 站本生内容的护卫，对峙不以伤害用户体验为价钱，维持二次元社区

的杂脏度，避免用户流失。依据晨之科取睿搜签订的《信息效逸单》，睿搜委托

晨之科正在 g 站内推广产品均为挪动游戏，蕴含《圣斗士星矢》、《海贼王》、《火

影忍者》等，上述游戏均由出名二次元 ip 改编而成，取 g 站原身内容和产品无

鲜亮不同，不会影响用户的运用体验。另外，二次元游戏原身便是 upgc 消费

内容的重要起源，引入的告皂内容若是 g 站外部的游戏资源，一方面可以提升 g

站的内容储蓄，另一方面也促使 g 站用户孕育发作交流，生动探讨版块。

果此，晨之科取睿搜的告皂业务竞争内容折乎单方所长需求，且取 g 站主

题相符。将 g 站流质独家取睿搜停行竞争正是出于护卫 g 站生态的初衷。

②单方未签订排他性销售和谈，不存正在客户依赖

2-1-1-181

报告期内，晨之科未取睿搜签订排他性销售和谈。

晨之科 g 站告皂业务通过取睿搜此类综折告皂营销中介竞争停行整体性的

告皂投放是综折市场果素和原身展开定位思考后效益最大化的选择，其真不存正在对

单一客户的严峻依赖，其折法性阐明如下：

a.睿搜为业内成熟的告皂代办代理商，取晨之科的业务竞争不乱且可连续

广州睿搜信息科技有限公司创建于 2013 年 11 月，是新三板挂牌企业广州汇

质网络科技股份有限公司（834299）（以下简称汇质科技）的全资子公司，注册

原钱身民币 18,000 万元。睿搜创建光阳较早，正在挪动互联网告皂代办代理止业教训

了富厚的沉淀，专注于为品牌告皂商和挪动开发者供给数字营销、数据阐明及变

现效逸。睿搜器重长尾流质的聚折和操做，正在国内市场较早生长告皂主取告皂平

台的婚配业务，应付差异类型的告皂主的诉求有不异化的阐明和处置惩罚惩罚战略，也就

是说，成效营销是睿搜的焦点价值。正是正在成效营销形式的驱动下，睿搜抓住了

晨之科自主游戏社区 g 站的高量质流质，垂青 g 站用户向告皂内容（次要是移

动游戏）的导质潜能。

自 2016 年 3 月初步睿搜取晨之科就 g 站告皂业务停行竞争，回收了活络的

告皂模式，蕴含开机画面、首屏 banner、谍报推广、下载推广、社区流动等，

产品推广成效与得了睿搜的否认，满足睿搜应付其精准营销业务供应商的一贯标

准，竞争干系不乱可连续。

b.市场上取 g 站相似的二次元垂曲渠道较少

睿搜选择取 g 站社区那样的垂曲内容平台竞争，为了丰裕操做 g 站的二次

元特性，提升产品用户转化率。睿搜投放的品宣告皂次要是针对出名游戏，特别

是具备二次元向的挪动游戏，由此二次元游戏目的群体分布较为结合，果此遵照

正常推广形式正在使用商店或综折类游戏平台、排止榜停行营销成效其真不抱负，且

告皂模式相对单一，整体效率低下。睿搜正在 g 站的推广模式以图片和玩法宣传

为主，取 g 站主题强联系干系，且间接面向二次元群体，互动性劣秀，用户获与效

因劣于正常告皂媒体，那是取寡多差异类型的告皂商竞争时难以抵达的竞争效

因，同时市场上比 g 站成熟的、专注于二次元游戏的社区平台很是少，果此 g

站不存正在对粗俗客户的依赖。

c.g 站用户范围删加是其告皂业务可连续性的重要保障

互联网告皂业务链条的焦点正在于流质质级和展示群体量质。跟着国内挪动用

2-1-1-182

户盈余期的完毕，传统挪动互联网渠道正正在逐渐失去市场和用户，自去年初步大

质年轻付用度户涌向新型垂曲社区渠道，g 站便是典型的垂曲游戏社区，正在用户

粘性、付费习惯、付用度户转换率都较正常流质贩卖方更劣化，且 g 站用户规

模正在不停删加，从 2015 年年终月活 67.71 万，到 2017 年 10 月的 650 万月活，

均是晨之科告皂业务连续性的根基保障。跟着用户范围的删加和社区板块布局的

多样性展开，g 站社区对告皂客户和告皂内容将有一定的选择空间。

综上所述，跟着 g 站社区用户范围的不停删加，其将正在互联网告皂业务链

条中占据主导职位中央，不会造成对某一中间告皂代办代理商的依赖。

3、第三方曲播业务形式

晨之科目前的第三方曲播业务，次要系通过为曲播平台供给二次元曲播创意

策划、内容制做、曲播展示等而与得收出分红。

2016 年以来挪动曲播迅速鼓起，降低了传统曲播的进入门槛，拓展了流传

渠道，同时引发曲播的社交属性及潜正在受寡群；但泛娱乐曲播平台应付流质的竞

争日益猛烈，一方面正在线曲播内容同量化重大，正在内容类型和详细区分上大同小

异，果此各曲播平台初步出力寻求不异化，打造劣异特色栏目，特别通过平台本

创自制内容来寻找突围的机缘；另一方面应付曲播平台而言，主播和曲播内容的

头部效应很是鲜亮，明星、头部主播等资源领有较高的吸睛才华，自带粉丝根原，

相应的取粉丝的互动性更好，提升了粉丝的用户粘性和变现才华。曲播平台为了

历久留存头部网红，正常取其签订历久和谈，老原较高。综上所述，曲播平台亟

需进步腰尾部主播的曲播量质，深度发掘 pgc 内容，真现精品化、不异化的娱

乐转型。正在曲播平台曾经造成若干头部平台款式的状况下，晨之科曲播内容策划

业务的竞争商意正在聚焦精准细分二次元规模的泛娱乐曲播，而晨之科领有富厚的

二次元止业经营经历，把握时下业内热门资讯，同时借力 g 站平台积攒的大质

生动二次元用户，可以为曲播平台供给二次元曲播内容策划、主播甄选等全套服

务，协助曲播平台打造二次元曲播形式，将 g 站趣味相关用户向曲播平台导流。

（1）销售形式

晨之科第三方曲播业务所供给效逸内容为向第三方曲播平台供给二次元内

容的创意、策划、详细的展示方案，正在此根原上，通过取第三方平台签订竞争协

议的模式向曲播平台供给经营光阳段内满足一定数质的签约主播停行曲播。详细

来说，业务内容蕴含聚集核真主播的真名认证资料；对主播停行打点、安排折法

2-1-1-183

的班次；正在竞争地市场推广执止、历久流动策划、执止等以确保日会见用户数不

低于指定目的。晨之科向曲播平台供给的主播均由晨之科委托曲播平台统一开设

id 账号，以区别于平台其余主播，一方面便于晨之科对主播曲播量质停行打点，

另一方面便于取曲播平台结算。

晨之科丰裕操做原身二次元属性，领有大质年轻的用户群，正在流质、内容方

面有一定劣势，可以为第三方曲播平台供给愈加年轻化的客户和更杂脏的二次元

内容；另一方面曲播平台的折做曾经进入红海，深耕细分规模面向差异人群以避

免同量化折做成为平台公司的重要诉求。果此，晨之科供给的二次元主播和内容

折乎国内努力于生长二次元泛娱乐垂曲曲播平台的计谋定位，具有一定的议价能

力。

（2）采购形式

报告期内，晨之科通过取经纪公司签订竞争和谈，从经纪公司与得主播资源，

对主播停行内容培训后供给给晨之科竞争的第三方曲播平台。

晨之科、主播取经纪机构的竞争形式如下：

①经纪机构取签约主播

经纪机构取签约主播签订《竞争和谈》，由经纪机构卖力签约主播的一切演

艺经纪事务，蕴含但不限于安排商业演出等。

②晨之科取经纪机构

晨之科取经纪机构签订《竞争和谈》，单方约定经纪公司卖力挑选主播、对

主播停行考务打点、曲播历程打点、曲播数据统计取阐明，经纪公司签约的主播

正在曲播平台注册账号，经晨之科审核确认后开明主播权限。晨之科将对主播的筛

选、更新等要求应声至经纪公司，由经纪公司完成主播日常打点；晨之科卖力主

播曲播内容的策划、取曲播平台的商务往来、可植入商务资源的商务往来等；双

方怪异卖力对签约主播的培训。

正在上述竞争中，晨之科不间接取经纪公司签约主播发作逸务干系，主播逸务

干系由经纪公司卖力并确保正当有效；同时，经纪公司确保对主播的曲播历程进

止有效打点，防行显现任何违背国家法令法规规定的曲播内容。

（3）结算形式

第三方曲播平台为晨之科曲播业务的客户，晨之科为其供给二次元曲播内容

的策划和展示，并停行签约主播的打点。曲播平台向晨之科按期结算的金额为晨

2-1-1-184

之科按比例分享的签约主播获赠虚拟礼物所孕育发作的收出。曲播平台用户的充值金

额次要通过第三方付出渠道停行结算，通过第三方付出渠道供给对账单的模式定

期查对并由第三方渠道向曲播平台停行付出。曲播平台正在用户出产金额到账后，

依据晨之科供给的签约主播特有 id 账号计较流水分红基数，于次月取晨之科进

止对账，单方确认无异议后将款项打入晨之科指定的银止账户。

晨之科向经纪公司采购主播效逸的用度正在晨之科支到曲播平台付出的分红

款的 1 个月内结算，由晨之科向经纪公司供给结算单，单方按期查对并停行付出。

晨之科向经纪公司付出的价款以第三方曲播平台给以晨之科的分红收出为分配

根原，依照单方和谈的分红比例确定。

（4）曲播业务状况注明

标的公司曲播内容设想及主播培训业务始于 2016 年 4 月，报告期内该类型

业务仅有上海掌颐网络科技有限公司一家客户。晨之科所供给效逸为向掌颐旗下

的友加曲播平台设想二次元内容的创意、策划、详细的展示方案，正在此根原上，

通过取主播经纪公司签订竞争和谈的模式向曲播平台供给经营光阳段内满足一

定数质的签约主播停行曲播。

标的公司取曲播平台约定按一定比例分享竞争的签约主播获赠虚拟礼物所

孕育发作的收出，正在友加平台（掌颐经营的互联网平台）推广阶段，该分红比例为曲

播平台 10%，晨之科 90%。2017 年 5 月起，晨之科取友加平台续签了竞争和谈，

约定上述分红比例变成曲播平台 20%，晨之科 80%。曲播平台和传统经纪公司

正在二次元向曲播试水初期，有向二次元内容公司倾斜的折法性，从历久来看，随

着曲播平台用户积攒、传统经纪公司二次元内容创做才华的加强，曲播财产链的

参取者会趋于更平衡的干系展开，标的公司取曲播平台分账比例的调解，也反映

了那一趋势。2016 年、2017 年 1-10 月，晨之科取掌颐发作的销售收出范围划分

为 3,918.78 万元、3,247.91 万元。

报告期内，标的公司二次元曲播内容设想效逸业务月收出状况如下：

单位：万元

光阳 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月

收出 343.83 405.41 517.31 475.39 453.50 412.76 372.58

光阳 2016 年 11 月 2016 年 12 月 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 4 月 2017 年 5 月

收出 477.40 459.07 460.27 280.65 367.00 350.10 300.94

2-1-1-185

光阳 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

收出 299.68 315.53 310.18 279.33 285.77

光阳 2016 年 2017 年 1-10 月

折计 3,918.78 3,247.91

（5）晨之科目前曲播业务客户状况

晨之科正在目前的第三方曲播业务链条中占有主导职位中央，尽管报告期内仅有上

海颐网络科技有限公司一家客户，但其真不存正在对目前第三方曲播业务竞争平台友

加平台的严峻依赖，次要起果如下：

①当前曲播止业市场展开现状

依据 iusertracker、musertracker 的统计数据，2016 年泛娱乐曲播用户正在移

动实个用户粘性鲜亮进步，于 10 月抵达顶点为 47.2 分钟。挪动端 12 月用户粘

性较年初删加 44.4%。2016 年成原的涌入以致曲播市场折做愈发猛烈，为争夺用

户，各曲播平台纷繁停行内容晋级。跟着止业政策标准化，正在线曲播市场门槛提

高，或许 2017 年用户范围将抵达 3.92 亿，删加率将由 2016 年的 60.6%下降至

26.5%。颠终 2016 年高速展开之后，曲播止业荷尔蒙经济逐渐消退，走向内容为

王的时代，曲播止业逐渐回归理性，市场初步良性展开。

目前正在线曲播平台尚处于用户造就和积攒期，用户会依据平台体验成效挑选

出折乎原人需求的平台沉淀下来，果而用户正在平台间倒流的景象鲜亮。跟着烧钱

形式势头的削弱，各大平台都须要找准定位，精耕垂曲规模。如老牌曲播平台

yy 将 yy 财经独立开发为知牛财经、游戏类则创建虎牙曲播，友加平台也正在初

期检验测验陌生人社交形式失败后转战二次元曲播市场。

②友加平台原身定位及展开状况

对友加此类泛娱乐平台来说，其焦点资源次要是指头部主播。头部主播正常

带有较高的吸睛才华，自带粉丝根原，通过曲播取粉丝交流互动、拉近距离，正在

进步原身粉丝的粘性同时，正在短期内为平台带来大质的用户流质。但曲播止为消

耗光阳较长，单靠少数头部主播个人是无奈保持高暴光频次的。另外应付头部主

播来说，由于他们生动度较高且变现才华超强，平台正常会取其签订和谈而担保

其历久留存，诚实相对较大，仅靠用户打赏难以保持出入平衡，可看作偶发的运

营推广技能花腔，历久吸引用户仍靠平台原身的内容经营。头部主播必不成少，但曲

播平台同时需进步腰尾部主播生机。

2-1-1-186

各平台内容同量化过高，劣异网红资源折做猛烈，依据秀场内容停行用户争

夺难以表示出不异化劣势。为了真现内容晋级，担保用户范围、用户付费的安康

删加，各曲播平台均正在垂曲曲播内容标的目的停行发力。友加平台于 2016 年初步尝

试曲播，并正在曲播初步之初就丢弃传统秀场形式，依靠本有平台劣势，打造精品

化、不异化的曲播内容。基于此，友加取晨之科竞争，有晨之科为其打造二次元

的相关内容，真现曲播内容晋级，从侧面规划，整折良好的细分二次元名目，培

养对应的主播冲破内容同量化的局面，为用户带来深度体验取互动的更多乐趣。

综上，各曲播平台走向了由网红争夺向内容为王的良性折做，纷繁发掘泛娱

乐细分市场，防行内容堆叠的同量化折做。友加平台转型较早，借助晨之科的专

业化内容设想，正在二次元垂曲内容建立方面具备当先职位中央，领有赶过 5,000 万的

用户，截至 2016 年底完成为了总计 3,000 万美金的融资，遭到市场的一致否认，

目前尚不存正在被边缘化的迹象。

③晨之科正在曲播业务财产链中占据主导职位中央

各曲播平台教训了网红曲播形式后，用户孕育发作内容极其有限，用户获与老原

越来越高，曲播内容同量化重大。各大垂曲曲播平台初步涌现出内容沉淀的倾向，

pgc 形式劣势凸显，如游戏竞技、二次元、美妆等细分规模的曲播通过专业内

容输出以较低老原获与了新删用户。友加平台前期定位为陌生人社交效逸，正在

2015 年被相关监禁机构责令整改后流失了大质的累积用户，果此动向从头构建

以年轻人群为目的客户的曲播生态，而晨之科正在二次元止业积攒的口碑和用户取

友加平台的展开计谋协同一致，其所代办代理的二次元游戏和经营的杂二次元交流社

区 g 站都是劣异的曲播本创内容，加上 g 站连年造就的富厚的用户根原可以为

友加带来大质劣异年轻用户，果此友加平台委托晨之科卖力曲播平台中策划、创

意、内容的输出，晨之科对友加平台曲播内容、模式、排班停行策划，同时接触

主播经纪公司，委托经纪公司寻找折乎二次元特点的主播，晨之科对通过选拔的

主播培训和包拆。正在该业务链条中晨之科处于强势的主导职位中央，果此正在主播打赏

与得的分红比例中，晨之科也领有强势话语权。

当前曲播环境下，各曲播平台也正在积极寻找细分规模的曲播内容，二次元文

化所辐射的用户群人数寡多、出产才华强，势将成为各曲播平台抢夺的热点，由

于曲播内容效逸业务具备可复制性，而晨之科并未取友加平台约定同业制行条

款，果此晨之科也可以取其余曲播平台竞争输出二次元内容，其真不存正在对友加平

2-1-1-187

台的单一依赖。

（6）曲播业务取上海掌颐网络科技有限公司停行竞争的起果

曲播业务颠终了前两年的网红主播的横蛮发展阶段，逐渐露出出曲播平台内

容的芜纯无章，老原低、恶俗、低量的 ugc（用户消费内容）普遍存正在，以快

消技能花腔迅速吸引流质的方式经营曲播平台带来的边际效益越来越低，曲播止业从

ugc 进入 pgc（专业消费内容）和 upgc（用户取平台怪异消费内容）的切换

不成防行，那也就意味着，曲播平台获与曲播资源的老原将越来越高。正在当前内

容为王的时代，外正在靠颜值的曲播内容将会被减弱，弱化的、低变现才华的 ugc

尽管目前热度犹存，但是将曲播内容交由专业的 upgc 制做团队设想是局势所

趋，止业删加的内果将发作扭转，将来的止业删加，是内容驱动，而非止业用户

盈余驱动。

应付曲播平台而言，upgc 素量上是一种社区化的曲播经营，果为须要用户

战争台孕育发作互动怪异消费内容，而那取 g 站原身的特性高度吻折。同时，市场

中绝大局部曲播平台正在主播资源的折做中都只能饰演搬运工的角色，果此不能不

领与高额的用户获与老原，g 站则得天独厚领有高生动的 kol（key opinion

leaders），原身就有 pgc 属性。

上海掌颐网络科技有限公司所领有的友加平台，晚期为音频社交平台，正在移

动曲播迅速鼓起时并无实时跟进。正在曲播平台曾经造成若干头部平台款式的情

况下，友加方面决议聚焦精准细分的用户类别，二次元是友加选择的冲破标的目的之

一。思考到晨之科正在二次元止业运营光阳较长，其二次元游戏、社区等都具备较

为成熟的乐成经历，相熟二次元用户的偏好；且晨之科的 g 站平台领有大质的

二次元焦点用户，可以快捷为友加积攒曲播用户资源，果此取晨之科建设了劣秀

不乱的竞争干系。

应付晨之科而言，正在曲播平台普遍停行转型、曲播止业从头洗牌的阶段介入，

通过取友加平台小领域地停行业务竞争，一方面有利于晨之科对曲播业务停行尝

试，初步积攒曲播止业经历，并与得一定的业务收出；另一方面，有利于晨之科

正在有效控制老原的前提下，验证晨之科构建以 g 站为焦点，以用户孕育发作内容为

导向，以游戏、曲播、告皂多维展开计谋布局的可止性。

基于上述起果，晨之科取上海掌颐网络科技有限公司决议正在二次元曲播规模

停行竞争，由晨之科供给二次元内容的创意、策划、详细的展示方案，并向友加

2-1-1-188

平台供给经营光阳段内满足一定数质的签约主播停行曲播；同时，晨之科通过取

经纪公司签订竞争和谈，从经纪公司与得主播资源，对主播停行内容培训后，正在

友加平台生长曲播效逸。

（7）曲播业务并未取其余曲播平台停行竞争的起果

由于晨之科正在二次元止业运营光阳较长，其二次元游戏、社区等都具备较为

成熟的乐成经历，相熟二次元用户的偏好；且晨之科的 g 站平台领有大质的二

次元焦点用户，正在曲播止业从 ugc 进入 pgc（专业消费内容）和 upgc（用户

取平台怪异消费内容）的状况下，晨之科正在二次元游戏曲播业务链条中占据主导

职位中央。

思考到友加平台正在二次元曲播规模发力相对较早，目前也曾经造成为了一定的

用户积攒，并与得了一定的游戏曲播收出，晨之科目前久未思考通过取其余曲播

平台停行竞争的方式，拓展第三方曲播业务。

目前曲播技术如今曾经相当成熟，市面上有大质的颠终市场宽泛验证的第三

方曲播技术可供曲播平台及经营方停行选择，蕴含腾讯云、阿里云、金山云、网

易等，可以为曲播平台经营供给完善的大约质不雅观寡同时正在线、连麦、互动曲播等

技术方案效逸，映客、花椒、陌陌曲播等均是局部运用第三方曲播技术撑持生长

曲播业务，果此曲播止业正在技术方面壁垒较低。正在那样的布景下，跟着 g 站二

次元用户的积攒，社区罪能日益完善，晨之科将来将无认识地将曲播类业务向自

有平台迁移。

依据前期正在曲播业务中的人气状况，标的公司曾经取经纪公司签订了劣克琳

琳取砂砂猫两位二次元 kol 的推广折约，为 g 站的重点游戏推广停行宣传工做。

将来，晨之科将有筹划、有节拍的进一步建立经纪业务团队和曲播团队。

（8）晨之科正在目前的第三方曲播业务链条中占有主导职位中央，那取第三方曲

播业务竞争平台友 平台的分红比例下降其真不斗嘴

晨之科正在目前的第三方曲播业务链条中占有主导职位中央，那取第三方曲播业务

竞争平台友 平台的分红比例下降其真不斗嘴，次要起果如下：

①晨之科正在第三方曲播业务链条中占有主导职位中央

依据 analysys 易不雅观统计，目前曲播平台的模式次要蕴含以 yy、乐嗨秀场为

代表的秀场曲播、以斗鱼 tv、虎牙曲播为代表的游戏曲播、以映客、花椒为代

表的全民曲播、以陌陌转型曲播为开始正在产品中嵌入曲播罪能的曲播 ，以及体

2-1-1-189

育曲播、教育曲播、财经曲播等等。可以看出，现阶段曲播平台已走入用户流质

争夺皂热化的展开困局，局部曲播平台以自制曲播综艺开启 upgc 内容生态的

规划，平台自制取曲播综艺代表了娱乐曲播内容状态的精密化取专业化展开方

向。曲播平台的曲播内容初步逐步走向精密化取专业化。

由于晨之科正在二次元止业运营光阳较长，其二次元游戏、社区等都具备较为

成熟的乐成经历，相熟二次元用户的偏好；且晨之科的 g 站平台领有大质的二

次元焦点用户，正在曲播止业从 ugc 进入 pgc（专业消费内容）和 upgc（用户

取平台怪异消费内容）的状况下，晨之科正在二次元游戏曲播业务链条中占据主导

职位中央。

②取有友加平台的分红比例下降的起果

友加平台晚期为音频社交平台，正在挪动曲播的第一波海潮中，并无实时跟

进，而跟着视频曲播占据主播式娱乐的绝对指点职位中央，该平台急于停行计谋转型。

果此获与曲播用户是友加平台转型初期的计谋焦点，那也是大都曲播平台展开前

期宽泛回收的计谋。正在曲播平台曾经造成若干头部平台款式的状况下，友加方面

决议聚焦精准细分的用户类别。二次元是友加选择的冲破标的目的之一，但是市场上

的主播经纪公司并无依照细分类别对主播停行精密化的打点，果此主播的曲播

内容难以防行地须要专业的内容设想效逸商停行布局和培训。果此，正在否认了 g

站的二次元用户领有大质导流潜量、并能够供给专业化的曲播流程设想效逸后，

友加平台就义了一局部阶段性的经济所长，以较低分红比例取标的公司竞争，目

的是完成其建立二次元曲播内容、引入二次元曲播用户的计谋宗旨。

由于 2016 年友加分红比例较低，又累赘了较高的诸如带宽、平台运维等曲

播的间接老原；加之由于目前曲播止业逐渐标准，折做趋于猛烈，主播经纪公司

正在曲播业务中的分红比例普遍进步，基于业务的可连续展开和商业和理性，晨之

科相应进步了业务分红中对友加平台和主播经纪公司的分红比例，以平衡老原上

升对友加平台和主播经纪公司运营业绩的晦气影响。且第三方曲播业务分红比例

下降后，晨之科第三方曲播业务仍有较为可不雅观的利润率。

综上，曲播平台、二次元内容公司、传统经纪公司正在二次元向曲播开始之初，

有向二次元内容公司倾斜的折法性。但从历久来看，跟着曲播平台用户积攒、二

次元内容创做才华的加强，晨之科取友加平台会趋于更安康耐暂的竞争干系，晨

之科取平台、经纪公司的分账比例的调解正是反映了那一趋势。

2-1-1-190

③将来曲播业务的展开布局

正在曲播业务的连续性方面，晨之科将会依据各个平台的品牌调性、取 g 站

能够一致协同、能否垂青二次元的内容等谨慎删多竞争方。目前，挪动曲播止业

依然有着恢弘的删质市场，而且越来越多的平台披露了二次元内容，譬喻腾讯视

频今年推出的明日之子曲播选秀流动，就有二次元属性的虚拟偶像的披露，带起

了平台二次元内容的需求。将来，晨之科所领有的寡多二次元用户将为其正在平台

竞争方上带来更多选择，以连续曲播业务带来的利润。而应付主播的竞争方来说，

由于晨之科把握的焦点二次元内容将为其正在主播培训方面连续带来内容，正在竞争

条件方面也会把握自动权，果此晨之科正在将来曲播业务正在自有平台和第三方平台

的资源分配领有丰裕的选择权。

（9）曲播业务不存正在对友加平台的严峻依赖

各曲播平台教训了网红曲播形式后，用户孕育发作内容极其有限，用户获与老原

越来越高，曲播内容同量化重大。各大垂曲曲播平台初步涌现出内容沉淀的倾向，

pgc 形式劣势凸显，如游戏竞技、二次元、美妆等细分规模的曲播通过专业内

容输出以较低老原获与了新删用户。友加平台前期定位为陌生人社交效逸，正在

2015 年被相关监禁机构责令整改后流失了大质的累积用户，果此动向从头构建

以年轻人群为目的客户的曲播生态，而晨之科正在二次元止业积攒的口碑和用户取

友加平台的展开计谋协同一致，其所代办代理的二次元游戏和经营的杂二次元交流社

区 g 站都是劣异的曲播本创内容，加上 g 站连年造就的富厚的用户根原可以为

友加带来大质劣异年轻用户，果此友加平台委托晨之科卖力曲播平台中策划、创

意、内容的输出，晨之科对友加平台曲播内容、模式、排班停行策划，同时接触

主播经纪公司，委托经纪公司寻找折乎二次元特点的主播，晨之科对通过选拔的

主播培训和包拆。正在该业务链条中晨之科处于强势的主导职位中央，果此正在主播打赏

与得的分红比例中，晨之科也领有强势话语权。

当前曲播环境下，其余曲播平台也正在积极寻找细分规模的曲播内容。二次元

文化所辐射的用户群人数寡多、出产才华强，势将成为各曲播平台抢夺的热点，

由于曲播内容效逸业务具备可复制性，而晨之科并未取友加平台约定竞业制行条

款，果此晨之科也可以取其余曲播平台竞争输出二次元内容，其真不存正在对友加平

台的单一依赖。

2-1-1-191

（三）止业主管部门、打点体制及次要止业政策

晨之科运营国内较早的专业二次元文化交流社区 g 站，并以该社区为根原，

通过自营或结折经营的方式，运营具有二次元属性的挪动网络游戏业务，同时兼

营告皂业务，并为曲播平台供给二次元相关的曲播内容设想策划及培训等效逸。

参照中国证监会公布的《上市公司止业分类指引》（2012 年订正），挪动游戏业

务属于“信息传输、软件和信息技术效逸业”项下的“i64 互联网和相关效逸”。

1、止业主管部门

（1）打点体制

晨之科主营业务波及的挪动游戏、曲播内容策划效逸和挪动告皂止业均真止

国家止业主管部门宏不雅观调控取止业协会自律打点相联结的监禁体制。止业主管部

门为家产和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家工商止政打点部门

和国家抢庄牛牛游戏免费版的版权局，并真止止业自律打点。

（2）次要监禁部门

家产和信息化部次要卖力信息财产展开计谋、方针政策和总体布局的制订，

组织起草信息化法令法规草案和规章，辅导软件业展开，拟定并组织施止软件、

系统集成及效逸的技术标准和范例等。

文化部次要卖力订定文化艺术方针政策，起草文化艺术法令法规草案，订定

文化艺术事业展开布局并组织施止，订定动漫、游戏财产展开布局并组织施止，

辅导协换与漫、游戏财产展开，对网络游戏效逸停行监禁（不含网络游戏的网上

出版前置审批）。

国家工商止政打点部门是告皂止业的主管部门，工商总局下设的告皂监视管

理司，次要卖力订定告皂业展开布局、政策门径并组织施止；订定告皂监视打点

的详细门径、法子；组织、辅导监视打点告皂流动；组织监测各种媒介广揭露布

状况；查处虚假告皂等违法止为；辅导告皂审查时机谈告皂止业组织的工做等。

国家新闻出版广电总局卖力对互联网出版流动和兴办手机书刊、手机文学业

务停行审批和监禁。国家抢庄牛牛游戏免费版的版权局卖力游戏软件著做权的登记打点。

（3）自律性组织

中国软件止业协会游戏软件分会是我国游戏止业正当主管协会，隶属于工信

部，业务上承受工信部、文化部等业务有关的主管部门指点，其次要职责和任务

2-1-1-192

是共同、辅佐政府的游戏财产主管部门对我国处置惩罚游戏产品（包孕各品种型的游

戏机硬件产品和各品种型的游戏软件产品）开发、消费、经营、效逸、流传、管

理、培训流动的单位和个人停行协和谐打点，是全国性的止业自律性组织。

中国告皂协会是中国告皂界的止业组织，次要卖力制订止业自律标准；停行

企业天分评审；生长从业人员培训；停行告皂真践钻研；参取止业相关法令法规

及财产政策的制订等。

中国互联网协会是中国互联网界的止业组织，协会属下的网络营销工做委员

会，次要卖力组织会员单位交流流动；组织年度网络营销翻新评比流动，奖励有

突出奉献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织取海外

相关企业和钻研机构的国际交流流动等。

2、止业次要法令法规及政策

（1）次要法令法规

①挪动游戏止业法令法规

序号 次要法令法规 发表单位 次要内容 发表日期

进一步明白挪动游戏出版服

务的打点规定以及详细流

程，挪动游戏包孕正在网络出

《对于挪动游戏出版 版效逸打点范畴，取网络游

效逸打点的通知》 新 新闻出版广电 戏出版流程根柢一致，需经 2016 年 5

1

广出办发[2016]44 总局 国家新闻出版广电总局前置 月

号） 审批，威力上线经营；对已

经核准出版的挪动游戏的升

级做品及新量料片，视为新

做品，需从头审批。

处置惩罚网络出版效逸，必须依

法颠终出版止政主管部门批

准，得到《网络出版效逸许

国家新闻出版 可证》。网络游戏上网出版

《网络出版效逸打点 2016 年 2

2 广电总局、工 前，必须向所正在地省、自治

规定》 月

业和信息化部 区、曲辖市出版止政主管部

门提出申请，经审核赞成后，

报国家新闻出版广电总局审

批。

处置惩罚运营性互联网信息服

务，应该向省、自治区、曲

《互联网信息效逸管 辖市电信打点机构大概国务 2015 年 12

3 国务院

理法子》 院信息财产主管部门申请办 月

理互联网信息效逸删值电信

业务运营许诺证。

《网络文化运营单位 网络文化运营单位正在向公寡 2013 年 8

4 文化部

内容自审打点法子》 供给效逸前，应该依法对拟 月

2-1-1-193

供给的文化产品及效逸的内

容停行事先审核，不得供给

含有《互联网文化打点久止

规定》第十六条制行内容的

网络文化产品及效逸。

互联网文化产品是指通过互

联网消费、流传和流通的文

化产品；删强了对互联网文

化的打点；规定了申请处置惩罚

网络游戏运营流动的应该具

《互联网文化打点久 备不低于 1,000 万元的注册 2011 年 2

5 文化部

止规定》 资金；处置惩罚运营性的互联网 月

文化单位需申请《网络文化

运营许诺证》；运营性互联网

文化单位运营的国产互联网

文化产品应该凭据规定报省

级以上文化止政部门立案。

系统地对网络游戏的娱乐内

容、市场主体、运营流动、

经营止为和法令义务作出明

确规定；确立了处置惩罚网络游

戏流动的根柢准则，明白了

《网络游戏打点久止 2010 年 6

6 文化部 折用领域及“网络游戏”、“上

法子》 月

网经营”、“虚拟钱币”等概

念，同时对网络游戏内容管

理、未成年人护卫、运营止

为、虚拟钱币等作出了明白

的制度安排。

为着真改制和删强网络游戏

内容打点，落真网络游戏管

《文化部对于改制和 理义务，正在建设网络游戏经

2009 年 11

7 删强网络游戏内容管 文化部 营单位自我约束机制、完善

月

理工做的通知》 网络游戏内容监禁制度、强

化网络游戏社会监视取止业

自律三个方面出了要求。

《地方编办对文化

部、广电总局、新闻

出版总署中有关动漫、网络 委员会办公室

部门。 月

游戏和文化市场综折

执法的局部条文的解

释》

规定了将网络游戏内容通过

《对于贯彻落真国务

新闻出版总 互联网向公寡供给正在线交互

院和

署、国家抢庄牛牛游戏免费版的版权 运用或下载等经营效逸是网

地方编办有关评释，

局、全国“扫 络游戏出版止为，必须严格 2009 年 9

9 进一步删强网络游戏

黄打非”工做 依照国家法规由新闻出版总 月

前置审批和进口网络

小组办公室 署履止前置审批；未经新闻

游戏审批打点的通

出版总署前置审批并与得具

知》

有网络游戏运营领域的互联

2-1-1-194

网出版许诺证，任何时机谈

个人不得处置惩罚网络游戏经营

效逸；制行外商以独资、折

资、竞争等方式正在中国境内

投资处置惩罚网络游戏经营服

务。

任何企业正在中国境内处置惩罚网

络游戏出版经营效逸，必须

《对于删强对进口网 新闻出版总署

经新闻出版总署停行前置审 2009 年 7

10 络游戏审批打点的通 办公厅

批，得到具有网络游戏出版 月

知》

效逸领域的互联网出版效逸

许诺证。

严格市场准入，删强对网络

游戏虚拟钱币发止主体和网

络游戏虚拟钱币买卖效逸提

《对于删强网络游戏

供主体的打点；除操做法定 2009 年 6

11 虚拟钱币打点工做的 文化部

钱币置办之外，网络游戏运 月

通知》

营企业不得给取其他任何方

式向用户供给网络游戏虚拟

钱币。

运营电信业务，应该依法与

《电信业务运营许诺 家产和信息化 2009 年 3

12 得电信打点机构颁布的运营

打点法子》 部 月

许诺证。

凡正在中华人民共和国境内正在

《对于删强网络游戏 线流传大概挪动流传的外国

2004 年 5

13 产品内容审查工做的 文化部 网络游戏产品，必须经文化

月

通知》 部内容审查后，方可投入运

营。

②网络曲播止业法令法规

序号 法规称呼 发布机构 生效日期

《中华人民共和国著做权法（2010 2010 年 2 月

1 全国人民代表大会常务委员会

年订正）》 26 日

2000 年 9 月

2 《中华人民共和国电信条例》 国务院

25 日

《营业性演出打点条例》（2008 年修 2005 年 9 月

3 国务院

订） 1日

《中华人民共和国著做权法施止条 2013 年 3 月

4 国务院

例（2013 年订正）》 1日

《互联网信息效逸打点法子（2011 年 2011 年 1 月

5 国务院

订正）》 8日

《信息网络流传权护卫条例（2013 2013 年 3 月

6 国务院

年订正）》 1日

《互联网等信息网络流传视听节目 国家广播影戏电视总局（现为 2004 年 10

7

打点法子》 国家新闻出版广电总局） 月 11 日

《广电总局对于删强互联网流传影 国家广播影戏电视总局（现为 2007 年 12

8

视剧打点的通知》 国家新闻出版广电总局） 月 28 日

国家广播影戏电视总局（现为 2008 年 1 月

9 《互联网视听节目效逸打点规定》

国家新闻出版广电总局）、信息 31 日

2-1-1-195

财产部（现为家产和信息化部）

《广电总局对于删强互联网视听节 国家广播影戏电视总局（现为 2009 年 3 月

10

目内容打点的通知》 国家新闻出版广电总局） 31 日

《互联网视听节目效逸业务分类目 国家广播影戏电视总局（现为 2010 年 3 月

11

录（试止）》 国家新闻出版广电总局） 17 日

《国家广播影戏电视总局对于进一

国家广播影戏电视总局（现为 2012 年 7 月

12 步删强网络剧、微影戏等网络视听节

国家新闻出版广电总局） 6日

目打点的通知》

《国家新闻出版广电总局对于进一

2014 年 1 月

13 步完善网络剧、微影戏等网络视听节 国家新闻出版广电总局

2日

目打点的补充通知》

《国家新闻出版广电总局办公厅关

2014 年 9 月

14 于删强有关广播电视节目、影视剧和 国家新闻出版广电总局

28 日

网络视听节目制做流传打点的通知》

信息财产部（现为家产和信息 2000 年 1 月

15 《互联网电子通告效逸打点规定》

化部） 6日

2009 年 4 月

16 《电信业务运营许诺打点法子》 家产和信息化部

10 日

2009 年 10

17 《营业性演出打点条例施止细则》 文化部

月1日

2010 年 8 月

18 《网络游戏打点久止法子》 文化部

1日

《互联网文化打点久止规定》（2011 2011 年 4 月

19 文化部

年订正） 1日

《网络文化运营单位内容自审打点 2013 年 12

20 文化部

法子》 月1日

《中国互联网视听节目效逸自律公 2008 年 2 月

21 中国互联网视听节目效逸联盟

约》 22 日

③互联网告皂止业法令法规

序号 次要法令法规 发表单位 次要内容 发表日期

对告皂主、告皂运营者、广

全国人民代表 揭露布者的运营流动停行了

《中华人民共和国广 2015 年 4

1 大会常务委员 标准，详细规定了告皂运营

告法》 月

会 者的天分、告皂内容本则、

对告皂的审查及打点等。

应付正在中华人民共和国境内

刊播、设置、张贴告皂的活

动停行总体标准，蕴含告皂 1987 年 10

2 《告皂打点条例》 国务院

运营者的设立审批登记程 月

序、告皂内容、告皂打点部

门等方面。

规定互联网信息效逸分为经

营性和非运营性两类；国家

《互联网信息效逸管 对运营性互联网信息效逸真 2015 年 12

3 国务院

理法子》 止许诺制度，对非运营性互 月

联网信息效逸真止立案制

度；并对相关运营天分的申

2-1-1-196

请审批步调及主管部门作出

了规定。

（2）次要财产政策

①挪动游戏止业财产政策

序号 称呼 发表单位 次要内容 发表日期

加速数字内容财产展开，大

力敦促传统文化单位展开互

联网新媒体，敦促传统媒体

和新兴媒体融合展开，提升

《国务院对于推进文

先进文化互联网流传吸引

化创意和设想效逸取 2014 年 2

1 国务院 力。深刻发掘良好文化资源，

相关财产融合展开的 月

鞭动员飞舞戏等财产劣化升

若干定见》

级，打造民族品牌。鞭动员

飞舞戏取虚拟仿实技术正在设

计、制造等财产规模中的集

成使用

敦促文化企业跨地区、跨止

业、跨所有制折并重组，高

文化财产范围化、集约化、

专业化水平。正在对峙出抢庄牛牛游戏免费版的版权、

播出权、特许运营权前提下，

允许制做和出版、制做和播

《中共地方对于片面

中共地方委员 出离开。建设多层次文化产 2013 年 11

2 深入变化若干严峻问

会 品和要素市场，激劝金融资 月

题的决议》

原、社会成原、文化资源相

联结。完善文化经济政策，

扩充政府文化资助和文化采

购，删强抢庄牛牛游戏免费版的版权护卫。健全文

化产品评估体系，变化评奖

制度，推出更多文化精品。

鼎力展开数字出版、互动新

媒体、挪动多媒体等新兴文

化财产，促进动飞舞戏、数

字音乐、网络艺术品等数字

《国务院对于促进信 文化内容的出产。删强基于

2013 年 8

3 息出产扩充内需的若 国务院 互联网的新兴媒体建立，真

月

干定见》 施网络文化信息内容建立工

程，敦促良好文化产品网络

流传，激劝各种网络文化企

业消费供给安康向上的信息

内容。

删多“删值电信业务平台建

《财产构造调解辅导 设”、“数字音乐、手机媒体、

2013 年 2

4 目录（2011 年原） 国家发改委 动飞舞戏等数字内容产品的

月

（2013 年修正）》 开发系统”进入国家激劝类

财产。

《文化部“十二五” 提出加速文化止业范例标准 2012 年 9

5 文化部

文化科技展开布局》 制订。推进《文化范例化中 月

2-1-1-197

历久展开布局（2007-2020）》

的组织施止，删强波及文化

规模效逸、建立、安宁、环

保、工艺、出产者权益护卫

等各个环节的重要技术标

准、效逸范例和根原范例的

钻研取制订，丰裕阐扬范例

化正在文化展开以及国民文化

权益保障中的导向和标准做

用。重点钻研制订文化艺术、

动飞舞戏、网络文化等重点

止业技术和效逸范例标准，

引导止业安康展开。将加速

文化装备取系统平台建立做

为重点工做任务和规模之

一。加速展开文化装备制造

业，以先进技术收撑文化装

备、软件、系统研制和自主

展开。进步演艺业、娱乐业、

动漫业、游戏业、文化旅游

业、艺术品业、工艺美术业、

文化会展业、创意设想业、

网络文化业、数字文化效逸

业等重点财产的技术拆备水

平取系统软件国产化水平。

敦促出台相关的政策门径，

促进动漫、游戏、网络文化、

数字文化效逸等新兴文化业

态加速展开，不停进步新兴

文化财产对加速经济展开方

式改动的奉献，扩充网络音

乐、网络动漫、网络艺术品、

网络演出等正在线和挪动消费

《文化部“十二五” 销售；加强游戏财产的焦点

2012 年 2

6 时期文化财产倍删计 文化部 折做力，敦促民族特色、健

月

划》 康向上的本创游戏展开，提

高游戏产品的文化内涵；鼓

励研发具有自主知识产权的

网络游戏技术、电子游戏软

硬件方法，劣化游戏财产结

构，促进网络游戏、电子游

戏等游戏门类协调展开；鼓

励游戏企业打造中国游戏品

牌，积极开拓外洋市场。

重点展开图书报刊、电辅音

《国家“十二五”时 像废品、演出娱乐、影视剧、

国务院 2012 年 2

7 期文化变化展开布局 动飞舞戏等产品市场；扶持

月

纲要》 国产游戏进入国际收流市

场，数字出版拓展外洋市场。

《新闻出版业“十二 以本创创意为重点，快捷提 2011 年 4

8 新闻出版总署

五”时期展开布局》 高国产动漫出版产品的数质 月

2-1-1-198

和量质，加快展开动飞舞戏

出版财产；鼎力扶持以手机

为次要流传渠道和载体的动

飞舞戏出版产品的开发。

文化创意财产要着重展开文

化科技、音乐制做、艺术创

做、动飞舞戏等企业，加强

《国务院对于印发文

影响力和发起力，拉动相关 2009 年 9

9 化财产复兴布局的通 国务院

效逸业和制造业的展开。收 月

知》

持动漫、网络游戏、电子出

版物等文化产品进入国际市

场。

②网络曲播止业财产政策

序号 法规称呼 发表单位 次要内容 发表日期

对寰球信息化展开趋势、我

国信息化展开根柢形势、我

国信息化辅导思想和计谋目

标、信息化的计谋重点停行

深刻的阐明，并提出新的发

展倡议和布局，提出推进社

会信息化的观念，删强信息

资源的开发和操做。该计谋

中重点提出网络媒体信息资

源开发操做筹划：“开发科

中共地方办公

《2006-2020 年国家 技、教育、新闻出版、广播 2006 年 5

1 厅、国务院办公

信息化展开计谋》 影视、文学艺术、卫生、‘三 月

厅结折印发

农’、社保等规模的信息资

源，供给人民大寡消费糊口

所需的数字化信息效逸，制

定政策门径，引导和激劝网

络媒体信息资源建立，开发

良好的信息产品，片面营造

安康的网络信息环境。重视

钻研互联网流传轨则和新技

术展开对网络传媒的深远影

响。”

标识表记标帜着文化财产曾经回升为

国家的计谋性财产。该《文

化复兴布局》中提出了展开

新兴文化业态的重要布局，

制定的总体目的为“给取数

字、网络等高新技术，鼎力

《文化财产复兴规 2009 年 9

2 国务院 敦促文化财产晋级。撑持发

划》 月

展挪动多媒体广播电视、网

络广播影视、数字多媒体广

播、手机广播电视，开发移

动文化信息效逸、数字娱乐

产品等删值业务，为各类便

携显示末端供给内容效逸。”

2-1-1-199

软件和信息效逸业是国家战

《北京市加速软件 略新兴财产，当前的重点任

和信息效逸业展开 务之一便是要继续引领新一

的辅导宋城演艺发 代互联网技术使用，强化中

展股份有限公司发 国互联网核心职位中央，鼎力发

2010 年 3

3 止股份及付涌现金 北京市 展电子商务、社区网络、网

月

置办资产并募集配 络视频、数据库效逸、数字

套资金暨联系干系买卖 出版等新兴内容财产，打造

报告书（订正稿）意 全国网络电视基地，不停提

见》 高创意才华、删值才华、聚

折才华和流传才华。

《中共地方对于深 主张施止网络内容建立工

中国共产党第

化文化体制变化推 程，制做符折互联网和手机

十七届地方委 2011 年 10

4 动社会主义文化大 等新兴媒体流传的精品佳

员会第六次全 月

展开大繁荣若干重 做。展开网络新技术新业态，

领集会

大问题的决议》 霸占网络信息流传制高点。

提出要鼎力开发适折互联

网、挪动末端等载体的网络

文化产品，促进动飞舞戏、

网络影音娱乐等数字文化内

容的出产等。并提出积极真

施网络内容建立工程，敦促

《文化部“十二五”

良好传统文化宝贝和当代文 2012 年 2

5 时期文化财产倍删 文化部

化精品网络流传，制做符折 月

筹划》

互联网和挪动网络流传的精

品佳做，激劝网民创做风格

安康的网络文化做品，进步

本创水平，提升文化条理，

阐扬网络正在文化建立中的重

要做用。

国务院政府工做报告强调要

鼎力展开文化财产，培养新

型文化业态，敦促文化财产

《国家“十二五”时

十一届全国人 成为黎民经济收柱性财产。 2012 年 3

6 期文化变化展开规

大四次集会 更指出，文化财产敦促经济 月

划纲要》

展开方式改动的做用鲜亮删

强，已逐步成长为黎民经济

收柱性财产。

提出鼎力展开基于网络的信

息效逸，培养基于挪动互联

网、云计较、物联网等环境

《软件和信息技术 下的新兴效逸业态。并指出

家产和信息化 2012 年 4

7 效逸业“十二五”发 根柢造成以企业为主体的产

部 月

展布局》 业翻新体系，软件业务收出

前百家企业的研发投入赶过

业务收出的 10%，意正在引导

企业加大研发投入。

要求到 2015 年，初阶建成适

《“宽带中国”计谋 2013 年 8

8 国务院 应经济社会展开须要的下一

及施止方案》 月

代国家书息根原设备，根柢

2-1-1-200

真现都市光纤到楼入户、农

村宽带进乡入村，牢固宽带

家庭普及率抵达 50%，第三

代挪动通信及其历久演进技

术（3g/lte）用户普及率达

32.5%，止政村通宽带比例达

到 95%，学校、图书馆、医

院等公益机构根柢真现宽带

接入，都市和乡村家庭宽带

接入才华根柢抵达 20 兆比特

每秒（mbps）和 4mbps，部

分兴隆都市抵达 100mbps。

宽带使用水平大幅提升，移

动互联网宽泛浸透。重点要

推进区域宽带网络协调发

展、加速宽带网络劣化晋级、

进步宽带网络使用水平、促

进宽带网络财产链不停完善

等。

为丰裕阐扬民间成原活络、

翻新的劣势，家产和信息化

部进一步激劝民间成原以多

种形式进入宽带接入市场，

促进宽带网络根原设备展开

和业务效逸水平提升。依据

该书记，家产和信息化部鼓

励民营企业参取宽带接入网

络设备建立和经营，试点企

业可以建立宽带接入网业务

所需的根原网络设备，以自

有品牌为用户供给宽带上网

效逸；激劝民营企业参取宽

《家产和信息化部

带接入网络的投资并取根原

对于向民间成原开

家产和信息化 电信企业生长竞争。撑持民 2014 年 12

9 放宽带接入市场的

部 营企业以成原竞争、业务代 月

书记》（工信部通

理、网络代维等多种模式和

[2014]577 号

根原电信企业生长竞争、分

享支益，并以根原电信企业

品牌为用户供给宽带上网服

务；激劝民营企业供给宽带

转售效逸。撑持领有果特网

接入效逸（isp）业务运营许

可证的民营企业，从根原电

信企业租用接入网络资源，

以自有品牌为用户供给宽带

上网效逸。民间成原进入网

络接入规模将进一步推进宽

带的浸透率，为互联网的发

展供给有利条件。

③互联网告皂止业财产政策

2-1-1-201

序号 政策称呼 发布构制 次要内容 发布光阳

敦促商业企业加速信息根原

设备演进晋级，加强信息产

《对于促进信息出产

品提供才华，造成止业联盟，

1 扩充内需的若干意 国务院 2013年8月

制订止业范例，构建大数据

见》

财产链，促进翻新链和财产

链有效嫁接

敦促挪动互联网、云计较、

大数据、物联网等取现代制

《制订“互联网 ” 造业联结，促进电子商务、 2015 年 3

2 国务院

动做筹划》 家产互联网和互联网金融健 月

康展开，引导互联网企业拓

展国际市场

“科技效逸业”中的“信息

技术外包、业务流程外包、

知识流程外包等技术先进型

《财产构造调解辅导 国家展开和改

3 效逸”确定为激劝类财产。 2013 年

目录》（2013 年订正） 革委员会

“商务效逸业”中的“告皂

创意、告皂策划、告皂设想、

告皂制做”为激劝类财产

将假制施止软件和大

国家家产和信 大数据财产第一次明白显现 2015 年 5

4 数据财产“十三五”

息化部 正在布局中 月

布局

应用新技术、新业态的告皂

企业开拓业务，撑持互联网、

《对于推进告皂计谋 国家工商止政 2012 年 4

5 楼宇视频等新兴告皂媒介健

施止的定见》 打点总局 月

康有序展开，使其成为告皂

业新的删加点

撑持操做互联网、楼宇视频、

手机网站、手机报刊、挪动

电视、网络广播、网络电视、

电子纯志等新兴媒体的告皂

《告皂财产展开“十 国家工商止政 2012 年 6

6 业态安康有序展开。撑持广

二五”布局》 打点总局 月

告业公用硬件和软件的研

发，尽快造成一批具有自主

知识产权的告皂效逸技术工

具，促进告皂业劣化晋级

撑持数字化音视频、动漫和

网络等真用新技术正在告皂策

国家工商止政

划、创意、制做和发布等方

《对于促进告皂业发 打点总局、国 2008 年 4

7 面的使用推广；撑持互联网、

展的辅导定见》 家展开和变化 月

楼宇视频等新兴告皂媒介健

委员会

康有序展开，使其成为告皂

业新的删加点

（四）业务天分及波及的立项、环保、止业准入、用地、布局、

建立许诺等有关报批事项

标的公司不处置惩罚相关产品消省事项，不波及安宁消费和环境护卫事项，果此

2-1-1-202

标的公司不波及立项、环保报批事项。标的公司接续回收轻资产的经营形式，资

产构造中以运动资产为主，次要办公及经营场所系租赁得到，果此标的公司不涉

及用地、布局、建立许诺等有关报批事项。标的公司不波及立项、环保、用地、

布局、建立施工等有关报批事项，果此无需得到相应的许诺证书大概有关主管部

门的批复文件或履止其余报批步调，折乎《对于标准上市公司严峻资产重组若干

问题的规定》第四条规定。

标的公司所与得的业务天分及许诺如下：

1、业务天分

截至原报告书签订日，晨之科及其子公司已得到的业务天分详细状况如下表

所示：

序号 证书称呼 被许诺人 编号 有效期 颁布单位

2015年1月 上海市文化

网络文化 沪网文（2015）

1 晨之科 －2018年1 广播影视管

运营许诺证 0053-003号

月 理局

删值电信业 2015年10月

上海市通信

2 务运营许诺 晨之科 沪b2-20150171 －2020年10

打点局

证 月

依据《电信业务运营许诺证打点法子》《互联网信息效逸打点法子》《互联网

文化打点久止规定》以及《网络游戏打点久止法子》相关规定，处置惩罚网络游戏上

网经营、网络游戏虚拟钱币发止和网络游戏虚拟钱币买卖效逸等网络游戏运营活

动的单位，应得到《删值电信业务运营许诺证》《网络文化运营许诺证》。截至原

报告出具之日，晨之科已得到该等证照，具备处置惩罚网络游戏上网经营、网络游戏

虚拟钱币发止和网络游戏虚拟钱币买卖效逸等网络游戏运营流动天分。

果晨之科尚未得到《网络出版效逸许诺证》，果此晨之科代办代理经营的游戏产

品均通过委托具有天分的第三方代为解决，未得到《网络出版效逸许诺证》不会

对晨之科消费运营形成原量影响，也不会对晨之科的估值孕育发作影响，详细详见原

节“5、对于未得到《网络出版效逸许诺证》的相关状况注明”。

2、软件企业、高新技术企业认证

序号 证书称呼 被许诺人 编号 有效期 颁布单位

2016年11月

软件企业证 上海市软件止业

1 晨之科 沪rq-2016-0604 －2017年11

书 协会

月

高新技术企 2015年10月 上海市科学技术

2 晨之科 gr201531000992

业证书 －2018年10 委员会、上海市财

2-1-1-203

月 政局、上海市国家

税务局、上海市地

方税务局

3、晨之科正在经营的游戏的版号及立案状况

依据《网络游戏打点久止法子》《对于挪动游戏出版效逸打点的通知》规定，

报告期内及截至报告书签订日晨之科正正在经营游戏须解决文化打点部门立案手

续以及出版打点部门出版审批手续，其与得上述监禁机构审批状况如下：

序号 游戏称呼 经营形态 立案号 出版号

1 文网游备字（2016） isbn

《战场双马尾》 正式上线 978-7-7979-0721-7

m-rpg1083 号

2 文网游备字（2016） isbn

《猫之茗消消乐》 正式上线 978-7-7979-1033-0

m-csg4228 号

3 文网游备字（2017） isbn

《铁甲舰队》 正式上线

m-slg0181 号 978-7-7979-9181-0

4 文网游备字（2017） isbn

《姬斗无双》 正式上线

m-rpg0545 号 978-7-7979-8432-4

5 文网游备字（2017） isbn

《恶灵退散》 正式上线

m-csg1425 号 978-7-7979-6313-8

6 文网游备字（2017）

《鬼话许仙》 正式上线 isbn978-7-7979-9600-6

m-rpg0682 号

另外，报告期内，晨之科曾存正在尚未得到版号即上线经营《18 黑甜乡异闻录》

《铁甲舰队》两款游戏的情形，针对该情形，晨之科已实时回收标准整改门径并

划分下架两款游戏，同时由晨之科真际控制人墨明出具《对于未得到网络游戏出版物号状况的答允函》，答允如晨之科果《18 黑甜乡

异闻录》《铁甲舰队》未得到出版号即上线经营的情形受主管政府部门止政惩罚，

由墨明承当晨之科果此孕育发作的全副经济丧失。除此之外，晨之科自主经营游戏均

已与得审批构制审批赞成。

依据国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《对于挪动游戏

出版效逸打点的通知》（新广出办发（2016）44 号），该通知自 2016 年 7 月 1

日起真施，正在通知真施前已上网出版经营的挪动游戏（含各种预拆挪动游戏），

各游戏出版效逸单位及相关游戏企业应作好相应清算工做，确需继续上网出版运

营的，按通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版止政主管部门补办相关

审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版经营。

2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《对于顺延有关工做时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已

2-1-1-204

上网出版经营的挪动游戏数质较多、游戏出版效逸单位及相关游戏企业人力有限

等真际状况，依据局部止业企业的工做倡议，将补办相关审批手续的时限顺延至

2016 年 12 月 31 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，晨之科仍处于经营形态且未得到立案号及（或）

出版号的游戏只要《18 黑甜乡异闻录》一款游戏；另外，晨之科所经营的《铁甲

舰队》亦未正在经营前解决完成游戏出版审批手续，标的公司已于 2017 年 6 月 20

日对《铁甲舰队》回收停服办理。依据墨明签订的《对于未得到网络游戏出版物号状况的答允函》，如晨之科及属下公司显现果上

述事宜被主管部门给以止政惩罚的，墨明将承当晨之科及其属下子公司由此遭受

的全副经济丧失。

另外，晨之科依法安排内部职员参取游戏内容审核人员培训并建设游戏内容

自审制度，不存正在违背法令法规及标准性文件规定运营的情形，晨之科已正当与

得运营业务所需的运营天分并依法解决相关游戏产品的立案及出版手续，详细情

况如下：

序号 称呼 身份证号码 内容审核人员证书编号 发证日期

1 陈晨 3101071985******** 文审字-沪[2016]2418 号 2016 年 11 月

2 陈虹 3206111989******** 文审字-沪[2015]1613 号 2015 年 12 月

3 卢晨意 3101091981******** 文审字-沪[2015]1401 号 2015 年 5 月

4 万宁宁 3412211991******** 文审字-沪[2016]1836 号 2016 年 5 月

5 王碧菡 6101131990******** 文审字-沪[2015]1612 号 2015 年 12 月

6 王泽荣 3505211992******** 文审字-沪[2016]2419 号 2016 年 11 月

7 向家豪 4312811993******** 文审字-沪[2016]1835 号 2016 年 5 月

8 墨贝 4310261984******** 文审字-沪[2016]1834 号 2016 年 5 月

4、晨之科经营游戏的授权状况

截至报告书签订日，标的公司正在经营游戏分为两类授权方式，划分为代办代理模

式和联运形式，此中联运游戏的授权期限由该款游戏的研发商取卖力其上线经营

的代办代理商协商确定，晨之科做为联运方其真不参取游戏授权期限的谈判。

经查阅晨之科取游戏开发者签订的相关和谈，报告期内及目前晨之科非自止

研发的游戏及其授权状况如下：

序号 游戏称呼 游戏开发者 签订授权和谈光阳 授权期限

2-1-1-205

序号 游戏称呼 游戏开发者 签订授权和谈光阳 授权期限

自条约生效日起，至初度

珠海库洛科技有

1 战场双马尾 2015 年 11 月 30 日 不增档付费测试日起三年

限公司

截至

自和谈生效之日起至授权

2 皂猫筹划 gumi. inc 2015 年 1 月 14 日 游戏商业化经营之日后一

年行

乐大都码科技（上 2015 年 3 月 23 日起至 2017

3 新花千骨 2015 年 3 月 31 日

海）有限公司 年 3 月 22 日行

自和谈生效之日起至授权

18 黑甜乡异闻

4 mobcast inc 2016 年 3 月 31 日 游戏商业化经营之日后 3

录

年行

自和谈生效之日起至授权

上海游吟网络科

5 姬斗无双 2017 年 2 月 20 日 游戏商业化经营之日后 24

技有限公司

个月行

自和谈生效之日起至授权

成都黑马互娱科

6 铁甲舰队 2017 年 3 月 16 日 游戏商业化经营之日后 24

技有限公司

个月行

成都飞舞互动科 自 2017 年 5 月 27 日至

7 恶灵退散 2017 年 5 月 27 日

技有限公司 2019 年 5 月 26 日

自和谈生效之日起至授权

海南德米网络科

8 鬼话许仙 2017 年 5 月 8 日 游戏商业化经营之日后 24

技有限公司

个月行

如上所述，晨之科均取游戏研发商签署代办代理和谈，不存正在未获开发者授权即

停行游戏经营的状况。

5、对于未得到《网络出版效逸许诺证》的相关状况注明

（1）晨之科解决《网络出版效逸许诺证》的状况

依据《网络出版效逸打点规定》第八条、第九条规定，非图书、音像、电子、

报纸、期刊出版单位处置惩罚网络出版效逸，应该具备以下条件：（一）有确定的从

事网络出版业务的网站域名、智能末端使用步调等出版平台；（二）有确定的网

络出版效逸领域；（三）有处置惩罚网络出版效逸所需的必要的技术方法，相关效逸

器和存储方法必须寄存正在中华人民共和国境内；（四）有确定的、不取其余出版

单位相重复的，处置惩罚网络出版效逸主体的称呼及章程；（五）有折乎国家规定的

法定代表人和次要卖力人，法定代表人必须是正在境内耐暂居住的具有彻底止为能

力的中国国民，法定代表人和次要卖力人至少 1 人应该具有中级以上出版专业技

术人员职业资格；（六）除法定代表人和次要卖力人外，有适应网络出版效逸范

围须要的 8 名以上具有国家新闻出版广电总局否认的出版及相关专业技术职业

资格的专职编辑出版人员，此中具有中级以上职业资格的人员不得少于 3 名；

2-1-1-206

（七）有处置惩罚网络出版效逸所需的内容审校制度；（八）有牢固的工做场所；（九）

法令、止政法规和国家新闻出版广电总局规定的其余条件。

依据《网络出版效逸打点规定》第十二条规定，处置惩罚网络出版效逸的陈述材

料，应当蕴含下列内容：（一）《网络出版效逸许诺证申请表》；（二）单位章程及

资本原源性量证真；（三）网络出版效逸可止性阐明报告，蕴含资金运用、产品

布局、技术条件、方法配备、机构设置、人员配备、市场阐明、风险评价、抢庄牛牛游戏免费版的版权

护卫门径等；（四）法定代表人和次要卖力人的简历、住址、身份证真文件；（五）

编辑出版等相关专业技术人员的国家否认的职业资格证真和次要从业教训及培

训证真；（六）工做场所运用证真；（七）网站域名注册证真、相关效逸器寄存正在

中华人民共和国境内的答允。

依据晨之科出具的《申请状况注明》，晨之科已于

2017 年 7 月份初步筹备《网络出版效逸许诺证》申请工做，已完成上述申请材

料的筹备及人员聘请工做，具备申请解决《网络出版效逸许诺证》的条件，并已

向上海市新闻出版局递交申请资料，或许将于 2018 年 6 月份前得到《网络出版

效逸许诺证》。

（2）晨之科申请《网络出版效逸许诺证》历程中，对运营流动的影响

①晨之科处置惩罚网络游戏运营流动所需天分

依据《对于印发的通知》

评释注明，文化部为网络游戏的主管部门，《“三定”规定》明白将国家新闻出

版总署动漫、网络游戏打点（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关财产

布局、财产基地、名目建立、会展买卖和市场监禁的职责划入文化部。正在文化部

的统一打点下，新闻出版总署卖力网络游戏的网上出版前置审批。

依据《电信业务运营许诺证打点法子》、《互联网信息效逸打点法子》、《互联

网文化打点久止规定》以及《网络游戏打点久止法子》相关规定，处置惩罚网络游戏

上网经营、网络游戏虚拟钱币发止和网络游戏虚拟钱币买卖效逸等网络游戏运营

流动的单位，应得到《删值电信业务运营许诺证》、《网络文化运营许诺证》。截

至报告期终，晨之科已得到该等证照，具备处置惩罚网络游戏上网经营、网络游戏虚

拟钱币发止和网络游戏虚拟钱币买卖效逸等网络游戏运营流动天分。

依据《网络出版效逸打点规定》，处置惩罚网络出版效逸，必须依法颠终出版止

2-1-1-207

政主管部门核准，得到《网络出版效逸许诺证》。网络出版效逸，是指通过信息

网络向公寡供给网络出版物，蕴含文学、艺术、科学等规模内具有知识性、思想

性的笔朱、图片、舆图、游戏、动漫、音视频读物等本创数字化做品。

基于此，经咨询上海市新闻出版局科技取数字出版处，该处答复：网络游戏

经营公司可委托具备网络游戏出版天分单位解决所经营网络游戏相关的出版审

批手续。

果此，晨之科已得到处置惩罚网络游戏上网经营、网络游戏虚拟钱币发止和网络

游戏虚拟钱币买卖效逸等网络游戏运营流动所需的《删值电信业务运营许诺证》、

《网络文化运营许诺证》。正在其得到《网络出版效逸许诺证》前，可通过委托具

备网络游戏出版天分单位解决所经营网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正

常连续运营。

②晨之科处置惩罚网络游戏运营流动应履止的相关出版审批许诺

依据《网络出版效逸打点规定》、《对于挪动游戏出版效逸打点的通知》、《关

于顺延有关工做时限的通知》规定，拟上网

出版经营的挪动游戏（含各种预拆挪动游戏）须经国家新闻出版广电总局核准，

解决相关出版审批手续。

如前所述，晨之科尚正在解决申请《网络出版效逸许诺证》历程中，为确保其

经营网络游戏折乎出版审批要求，报告期内晨之科划分就《战场双马尾》、《猫之

茗消消乐》、《18 黑甜乡异闻录》等游戏出版事宜取上海科学技术文献出版社有限

公司签订竞争出版条约，由晨之科做为经营单位、上海科学技术文献出版社有限

公司做为游戏出版单位向相关出版打点部门申请得到网络游戏出版物号。依据国

家新闻出版广电总局 2011 年 11 月 17 日做出《对于赞成上海科学技术文献出版

社有限公司处置惩罚互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860 号），

上海科学技术文献出版社有限公司具备网络游戏出版天分。

依据国家新闻出版广电总局下发《网络游戏出版物号（isbn）核发单》，该

等核发单均记实出版单位为上海科学技术文献出版社有限公司、经营单位为上海

晨之科信息技术有限公司，即国家新闻出版广电总局对晨之科经营该等得到出版

物号游戏予以审核否认。同时，依据国家新闻出版广电总局官方公示的近两年国

产网络游戏审批信息，经审批许诺出版的大局部网络游戏的出版单位和经营单位

都鲜亮为差异单位，取晨之科状况雷同。

2-1-1-208

另外，如前文所述上海市新闻出版局科技取数字出版处答复内容，晨之科正在

得到《网络出版效逸许诺证》之前，网络游戏经营公司可委托具备网络游戏出版

天分单位解决所经营网络游戏相关的出版审批手续，且报告期内，晨之科不存正在

果没有得到《网络出版效逸许诺证》受主管文化打点部门或出版打点部门惩罚的

情形。

综上，晨之科已得到处置惩罚网络游戏运营流动所需的《删值电信业务运营许诺

证》、《网络文化运营许诺证》，正在其得到《网络出版效逸许诺证》前，晨之科可

通过委托具备网络游戏出版天分单位出版的方式，确保其所经营网络游戏折乎出

版审批要求，不会对其正当、连续运营流动及估值根原组成晦气影响，不会对原

次重组组成阻碍。

（3）晨之科未得到《网络出版效逸许诺证》的汗青运营状况

①标的公司目前正在经营游戏，正在上线前均已通过新闻出版广电总局的前置审

批，并已与得版号

标的公司正在未得到《网络出版效逸许诺证》状况下，正在其所经营的游戏上线

前，通过委托具备网络游戏出版天分单位出版的方式，确保其所经营网络游戏符

折出版审批要求。

目前，标的公司正正在经营的游戏，均已按相关要求正在上线前通过新闻出版广

电总局的前置审批，并已与得版号。

②标的公司局部游戏已经存正在未得到版号即上线经营的情形，但均已下线并

做停服办理

报告期内，晨之科曾存正在尚未得到版号即上线经营《18 黑甜乡异闻录》、《铁

甲舰队》两款游戏的情形。

上述止为违背了《对于挪动游戏出版效逸打点的通知》的规定。依据《对于

挪动游戏出版效逸打点的通知》的规定：“未依照原通知要求履止相关审批手续

即上网出版经营的挪动游戏，一经发现，相关出版止政执法部门将按犯警出版物

查处”。依据《出版打点条例》的规定：“未经核准，擅自处置惩罚出版物的出版、

印刷大概复制、进口、发止业务，由出版止政主管部门、工商止政打点部门凭据

法定职权予以与缔；凭据刑法对于犯警运营功的规定，依法清查刑事义务；尚不

够刑事惩罚的，充公出版物、违法所得和处置惩罚违法流动的公用工具、方法，违法

运营额 1 万元以上的，并处违法运营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法运营额

2-1-1-209

有余 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；进犯他人正当权益的，依法承当民事

义务。”

为此，晨之科已划分于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 20 日对《18 黑甜乡异

闻录》、《铁甲舰队》两款游戏停行停服下线办理。同时，晨之科真际控制人墨明

出具《对于未得到网络游戏出版物号状况的答允

函》，答允如晨之科果《18 黑甜乡异闻录》、《铁甲舰队》未得到出版号即上线经营

的情形受主管政府部门止政惩罚，由墨明承当晨之科果此孕育发作的全副经济丧失。

另外，如报告书原节“九、止政惩罚、刑事惩罚及取经济纠葛有关的严峻民

事诉讼或仲裁的状况/（一）守法状况”所述，除重组报告书已表露惩罚状况外，

依据上海市文化市场止政执法总队于 2017 年 7 月 3 日出具的《对于上海晨之科

信息技术有限公司止政惩罚记录的证真》，晨之科正在上海市文化市场止政执法总

队无其余止政惩罚记录。

公司已正在原报告书“严峻风险提示”局部，对前述状况停行了风险提示，提

请投资者关注可能存正在的风险。

综上所述，晨之科正正在操办解决《网络出版效逸许诺证》，正在未得到《网络

出版效逸许诺证》的状况下，亦可通过委托出版方式折乎出版审批要求，不至对

其连续运营流动组成影响。应付不标准运营的情形，晨之科已实时标准、整改，

不会对原次重组组成原量阻碍。

（4）晨之科取上海科学技术文献出版社竞争出版状况

①晨之科取上海科学技术文献出版社竞争出版条约的次要内容、条约有效期

如上述回复所述，晨之科正在得到《网络出版效逸许诺证》前，可通过委托具

备网络游戏出版天分单位解决所经营网络游戏相关的出版审批手续。依据国家新

闻出版广电总局 2011 年 11 月 17 日做出《对于赞成上海科学技术文献出版社有

限公司处置惩罚互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860 号），上海

科学技术文献出版社有限公司（以下简称“科技文献社”）具备网络游戏出版资

量。

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科间接取上海科学技术文献出版社竞争出版

的游戏、条约的次要内容、有效期，如下表所示：

签订时 版号与 有效

游戏 条约次要内容

间 得光阳 期

2-1-1-210

晨之科授予科技文献社正在条约有效期内，正在中国大

陆以手机游戏模式独家出版上述游戏的专有出版

《战场 权。出版物为手机游戏，晨之科按单方约定托付符

2016 年 2016 年

双马 折要求的游戏陈述笔朱资料，科技文献社卖力履止 1年

6月 9月

尾》 游戏做品的出版审查、技术检测、上级出版止政管

理机构审批和相关出版手续，并依据详细状况聘请

相关技术专家参取审查、检测工做。

经单方协商，单方竞争出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、批改后向甲方供给游戏出版

《猫之 所需所有资料，并严格依照出版要求停行内容、资

2016 年 2016 年

茗消消 量审核，担保游戏不波及政治、伦理敏感问题，游 1年

8月 10 月

乐》 戏开发经营公司天分正当，内容折乎国家游戏出版

规定。科技文献社正在支到申请资料后，五个工做日

内完成资料的审查、组织和上报。

经单方协商，单方竞争出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、批改后向甲方供给游戏出版

《18 所需所有资料，并严格依照出版要求停行内容、资

2016 年

黑甜乡异 量审核，担保游戏不波及政治、伦理敏感问题，游 - 1年

11 月

闻录》 戏开发经营公司天分正当，内容折乎国家游戏出版

规定。科技文献社正在支到申请资料后，五个工做日

内完成资料的审查、组织和上报。

经单方协商，单方竞争出版游戏出版物。晨之科完

成选题的组织、审查、批改后向甲方供给游戏出版

所需所有资料，并严格依照出版要求停行内容、资

《鬼话 2017 年 2017 年

量审核，担保游戏不波及政治、伦理敏感问题，游 1年

许仙》 6月 8月

戏开发经营公司天分正当，内容折乎国家游戏出版

规定。科技文献社正在支到申请资料后，五个工做日

内完成资料的审查、组织和上报。

对于有效期，条约约定，竞争一年，竞争期满，如单方未提出异议，该竞争

出版和谈主动顺延，单方续签竞争和谈。从上表可见，自条约签订至版号得到，

光阳正常为 2-3 个月，单方竞争中未显现条约期满仍无奈得到版号的情形。此中，

《18 黑甜乡异闻录》为进口游戏，申请网络游戏出版物号的周期较长，如报告书

中表露，《18 黑甜乡异闻录》存正在未得到版号即上线经营的情形，并于 2017 年 5

月 31 日停行停服下线办理，此后《18 黑甜乡异闻录》也久停了版号的申请。

《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《鬼话许仙》三款游戏已划分得到网络游

戏出版物号，此三款游戏正正在上线经营。

此外，依据晨之科供给的条约，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科已就《姬

斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《胡想筹划》等四款游戏的网络游戏出版物

号申请工做，划分取上海嘻游商务咨询有限公司签订《版号代办代理竞争和谈》，并

2-1-1-211

由上海嘻游商务咨询有限公司（以下简称“上海嘻游”）最末委托上海科学技术

文献出版社有限公司完成游戏版号的申请。晨之科近几多款游戏通过上海嘻游代办代理

版号申请的起果是，上海嘻游做为版号申请的中介公司，有专人对接相关业务，

效逸更专业、应声更实时，同时用度跟间接取科技文献社签署出版条约相比，保

持不乱。

截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科取上海嘻游商务咨询有限公司代办代理出版的

游戏、条约的次要内容、签订光阳，如下表所示：

游戏 条约次要内容 签订光阳 版号得到光阳

依据晨之科的进度要求，上海嘻游应辅佐晨

《姬斗无双》 2017 年 4 月 2017 年 6 月

之科正在得到出版局受理后的 3 个半月（不含

游戏批改光阳），完成竞争游戏版号的申请工

《铁甲舰队》 2017 年 5 月 2017 年 7 月

做。上海嘻游正在支到晨之科提交的资料后，

于 3 个工做日内完成资料的审查，并组织上

《铁甲战姬》 2017 年 6 月 2017 年 10 月

报。晨之科供给的资料存正在任何问题的大概

专家审查出任何批刊定见，上海嘻游应实时

《胡想筹划》 取晨之科沟通，并辅佐其实时停行批改，提 2017 年 7 月 2017 年 9 月

供批改倡议及咨询，减少原号申请延误光阳。

上述条约并未约定有效期。从上表可见，自条约签订至版号得到，光阳正常

为 2-4 个月，单方竞争中未显现长光阳无奈得到版号的情形。截至 2017 年 10

月 31 日，上述四款游戏《姬斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《胡想筹划》

已划分得到网络游戏出版物号，除《胡想筹划》将于近期上线外，其余三款游戏

正正在上线经营。

②能否存正在违约、到期不能续签、条约末行的风险

晨之科取上海科学技术文献出版社有限公司未签订框架和谈或历久竞争协

议，正常针对单个游戏签订竞争出版条约，联结上文所述条约内容，不排除单方

存正在违约、到期不能续签、条约末行的可能性及风险。

另外，依据晨之科供给的注明，目前具备网络游戏出版天分的单位较多，包

括华东师范大学电辅音像出版社、同济大学出版社、华东理工大学出版社等，晨

之科可自由选择取此中任一单位竞争。果此，晨之科不存正在果取上海科学技术文

献出版社有限公司所签订竞争出版条约发作违约、到期不能续签、条约末行而影

响其经营游戏申请网络游戏出版物号的情形，该等情形不会对晨之科的一般运营

组成晦气影响。

另外，除前述机构外，上市公司中文正在线也具备网络游戏出版天分。原次支

2-1-1-212

购完成后，晨之科将来也可以委托中文正在线为其拟上线的游戏解决所经营网络游

戏相关的出版审批手续。

综上所述：

①晨之科取上海科学技术文献出版社并未签订框架和谈或历久竞争和谈，不

能排除将来到期不能续签、条约末行的可能性及风险；

②由于目前具备网络游戏出版天分的纸量传统媒体较多，如将来晨之科将来

无奈再取上海科学技术文献出版社竞争，还可以取其余具备网络游戏出版天分的

机构停行竞争。另外，中文正在线也具备网络游戏出版天分，也可以为晨之科将来

的拟上线游戏供给解决所经营网络游戏相关的出版审批手续等效逸；

③将来，晨之科果未与得《网络出版许诺证》，而招致游戏无奈上线的风险

较低，未与得《网络出版许诺证》将不会对晨之科将来的连续运营才华孕育发作原量

性影响；

④墨明还出具了《对于晨之科申办相关事项的答允

函》,答允晨之科正在解决得到《网络出版效逸许诺证》前，若果尚未得到《网络

出版效逸许诺证》而受主管政府构制惩罚、或由此影响公司游戏业务的一般经营

的，由墨明对晨之科的该等丧失承当全额弥补义务。

6、晨之科游戏内容自审制度及买卖完成后保障法折规经营的制度门径

（1）晨之科游戏内容自审制度的设立按照、次要内容、折用领域及其有效

性

①游戏内容自审制度设立布景

2015 年 8 月 6 日，果晨之科存正在经营未与得文化部内容审考核准的进口移

动网络游戏（即《新怯者火线》）、以随机抽与的偶然方式诱导网络游戏用户回收

投入网络游戏虚拟钱币方式获与网络游戏产品和效逸两项违规情形，上海市文化

市场止政执法总队向晨之科下发《止政惩罚决议书》（编号：第 2520150200 号）

就该等违规情形做出止政惩罚。同时，鉴于晨之科支到相关惩罚后积极整改，向

相关部门申请进口游戏内容审查并立刻进止随机抽与内容，上海市文化市场止政

执法总队依法从轻惩罚，决议惩罚充公违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚

款人民币贰万元。

2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场止政执法总队出具《对于上海晨之科信

息技术有限公司止政惩罚记录的证真》，证真晨之科经上述查处惩罚后，已进止

2-1-1-213

违规进口网络游戏运营流动并进止了网络游戏内诱导用户随机抽与的网络游戏

内容，上述止政惩罚已执止完结，另外，报告期内，晨之科正在上海市文化市场止

政执法总队无其余止政惩罚记录。

依据晨之科供给的注明，晨之科遭到上述止政惩罚，系果此前晨之科对于游

戏内容自审制度的建设、执止机制均不完善所招致。受惩罚后，晨之科除积极整

改并下架《新怯者火线》外，从头建设健全公司游戏内容自审制度，并配备了必

要的游戏内容自审人员卖力公司游戏内容自审工做，该等人员均依据上海市文化

广播影视打点局要求每年停行培训并得到培训证书，以确保能有效执止游戏内容

自审制度。截至目前晨之科未再发作取《新怯者火线》类似的游戏内容违背规定

的情形。

②游戏内容自审制度设立按照

晨之科已设立的游戏内容自审制度设立的按照如下：

序号 文件称呼 详细规定

第十八条

《互联网文化打点久止规 互联网文化单位应该建设自审制度，明白专门部门，

1

定》 配备专业人员卖力互联网文化产品内容和流动的自查

取打点，保障互联网文化产品内容和流动的正当性。

第十五条

网络游戏经营企业应该建设自审制度，明白专门部门，

2 《网络游戏打点久止法子》

配备专业人员卖力网络游戏内容和运营止为的自查取

打点，保障网络游戏内容和运营止为的正当性。

《文化部对于施止的通知》网络文化经

营单位内容自审打点法子》

三、删强网络游戏运营流动的监禁

（十）建设和完善自审制度。网络游戏经营企业应该

《文化部对于贯彻施止的通

营止为的自查取打点，并向省级文化止政部门提交包

知》

括原企业自审制度、自审人员具体信息正在内的相关材

料，由省级文化止政部门报文化部立案。

③游戏内容自审制度的内容

依据晨之科供给的《企业自审制度》，该制度的次要内容如下：

a.宗旨及折用领域

该制度用于标准网络文化产品及效逸内容（蕴含但不限于产品宣传推广，活

动策划）的企业自审工做，明白原企业依照《网络文化运营单位内容自审打点办

2-1-1-214

法》生长相关工做的职责、流程、范例以及义务清查法子。

b.组织架构

晨之科明白建设一个游戏自审委员会，委员会共 7 位成员，设主席 1 名，由

公司企业展开部总监陈虹担当，片面卖力公司游戏自审工做；设委员 6 名，由公

司企业展开部总监王碧菡、商务副总监陈晨、经营经理墨贝、经营经理向家豪、

法务经理蒋媛媛、企业展开部主管万宁宁划分担当，卖力文化部及各级文化主管

构制游戏自审打点工做的各项要求的详细执止和落真。

c.审查人员职责

制度明白自审委员会所有内容审核工做人员的职责蕴含：把握内容审核的政

策法规和相关知识；能独立表达审鉴定见；以最末担保原企业的产品和效逸的折

法性和折规性为宗旨，对正在自审工做中发现违法违规的产品及效逸内容停行记录

并提请末行，做出提交批改，推动批改，复审等审鉴定见，严峻问题向上海市文

化广播影视打点局市场处报告；卖力保管审查记录；对产品及效逸内容的正当折

规性不能精确判断的，可向上海市文化广播影视打点局申请止政辅导；每年至少

应该加入 1 次由上海市文化广播影视打点局组织的业务培训；每年至少应该组织

1 次内部培训工做，对企业开发、经营人员停行内容审查方面的培训；盲目跟踪

进修文化部及各级文化主管构制发布的各种通知及规定的精力，并自动、实时地

转达和落真。

d.流程

2-1-1-215

e.审核范例

该制度规定，依据《网络游戏打点久止法子》第九条，网络游戏不得含有以

下内容：违背宪法确定的根柢准则；危害国家统一、主权和领土完好的；泄露国

家机密、危害国家安宁大概侵害国家荣毁和所长的；怂恿民族恼恨、民族比方视，

誉坏民族割裂，大概损害民族习俗、习惯的；鼓舞宣传邪教、迷信的；安步谣言，扰

乱社会次序，誉坏社会不乱的；鼓舞宣传淫秽、赌博、暴力，大概唆使立罪的；赤诚、

誉谤他人，损害。

f.义务清查

该制度规定，对游戏自审委员会成员、游戏研发或经营人员未妥善履止游戏

内容自审及批改职责的，按如下方式清查相关义务：

a.游戏自审委员会成员正在游戏自审历程中，未按法令法规及相关政策之规

定，着真履止审查责任的，由公司参照员工手册之规定，给以口头或书面正告

2-1-1-216

1-3 次；如给公司组成一定经济丧失或给公司名毁组成一定不良影响的，由公司

给以记过处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司组成严峻经济丧失

或给公司名毁组成重大不良影响的，由公司依据员工手册中员工奖惩制度第

2.6.3 条予以办理。

b.游戏自审委员会成员，具备下列情形之一的，公司应提请上海市文广局依

法注销其《内容审核人员证书》：间断 2 年未按规定加入后续培训的；玩忽职守

组成重大社会影响的。

c.经游戏自审委员会通知批改后，游戏研发或经营人员谢绝批改或正在审查通

事后擅自予以规复相关违法违规内容的，按公司员工手册规定，予以记过处分；

遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司组成严峻经济丧失或给公司名毁造

成重大不良影响的，由公司依据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以办理。

d.游戏经营人员（蕴含但不限于产品、市场等部门）正在游戏经营止为施止过

程中，应自动对经营止为的正当折规性停行动态监测，对经营人员未按原法子之

规定履动做态监测责任的，由公司参照员工手册之规定，给以口头或书面正告；

如给公司组成一定经济丧失或给公司名毁组成一定不良影响的，由公司给以记过

处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司组成严峻经济丧失或给公司

名毁组成重大不良影响的，由公司依据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以

办理。”

（2）原次买卖完成后保障晨之科正当折规经营的制度门径

公司已建设较为完善的《内部控制制度》《子公司打点制度》《数字出版打点

规定》《内容安宁保障制度》等内部治理及业务打点制度。原次买卖后，晨之科

将成为公司全资子公司，公司将联结已有制度，正在人员打点、财务打点、运营决

策、信息打点、业务打点、检查考核等各方面标准晨之科日常运营和业务生长止

为，保障其正当折规运营。

正在游戏发止方面，公司有较为完善的发止流程，从名目立项、操办、调劣验

证、发止等各个阶段设立相应的评审会，从各方面把控游戏的量质取进度。另外，

公司制订了《ip 投资打点制度》，删强 ip 投资流动的内部控制，标准 ip 投资止

为。同时，公司还创建了 ip 投资决策委员会（以下简称“投委会”），卖力 ip

投资项宗旨评审取中期检查工做，应付金额超 500 万元的名目，须要提交名目可

止性钻研报告至公司投委会审议。公司将联结上述发止流程及相关制度标准晨之

2-1-1-217

科的游戏发止止为。

游戏内容自审方面，公司制订了《游戏内容自审制度》，将标准晨之科严格

依照《网络出版效逸打点规定》《对于挪动游戏出版效逸打点的通知》《网络游戏

打点久止法子》、《网络文化运营单位内容自审打点法子》《网络游戏内容审核工

做指引》的相关规定，执止自审工做。

正在内容审核方面，公司制订了《内容安宁保障制度》，设立了内容安宁保障

打点委员会以及内容安宁应急小组，卖力公司及原次买卖完成后晨之科的内容管

控日常工做，监视公司各项内容安宁保障制度的落真状况，办理突发不良信息相

关变乱；制订了事前预防机制、事中控制机制、内容安宁突发变乱应急机制，以

及过后奖惩机制，有效的保障了公司内容安宁。

通过上述制度及门径，原次买卖后，公司将进一步确保晨之科正当折规运营，

标准其游戏运营打点流动。

（五）次要产品概述

g 站社区中文全称为“咕噜咕噜社区”，是晨之科于 2015 年 9 月打造的、由

其自主开发经营的泛二次元娱乐效逸 app。咕噜咕噜起源于扭蛋转动的声音，而

扭蛋是日系手游中的规范系统，是二次元游戏的重要标识表记标帜。g 站以二次元游戏下

载、二次元交流社区、资讯攻略福利、漫画轻小说为次要罪能，为国内玩家供给

第一手的二次元圈内最新资讯及游戏下载的效逸，同时供给寻找同好、勾搭大佬

的交流平台。做为二次元娱乐综折社区的领航者，g 站努力于更好的聚折对二次

元文化，特别是二次元游戏感趣味的玩家，并为其供给劣异的交流场所。

2-1-1-218

连年来，二次元文化展开迅猛，用户接续呈稳步删加，2016 年国内泛二次

元用户曾经赶过 3 亿人，均匀每 3 个年轻人中有 2 个是二次元用户。二次元止业

登录成原市场的案例次要是专注于上游产品研发的泛二次元游戏厂商，如奥飞娱

乐、米哈游等，那些游戏研发商其真不波及社区化的产品经营，果此和晨之科以 g

站为产品载体的经营模式存正在不同。目前有较横跨名度的二次元社区依然是

acfun（以下简称“a 站”）和 bilibili（以下简称“b 站”），同时，还存正在一些诸

如网易 gacha 二次元社区、第一弹和 51 游戏社区等其余二次元社区，搜集了

大质的二次元爱好者。各二次元社区称呼、特点等状况如下表：

二次元社区称呼 创建光阳 社区特点

起步较早，弹幕文化下的 ugc 内容丰

acfun（a 站） 2007 年 6 月

富，不乱性有余

bilibili（b 站） 2009 年 6 月 用户基数宏壮，以视频内容为主

以 ip 趣味社交为主，主打二次元社交产

gacha 二次元社区 2015 年 11 月

品

动漫探讨社区，单条内容评估评论人数

第一弹 2014 年 7 月

高，用户参取生动

游戏下载平台，有二次元板块，以联运

51 游戏社区 2005 年 8 月

游戏为主，游戏资源富厚

以探讨帖、谍报等为社交根原，专注二

gulugulu（g 站） 2015 年 9 月

次元手游

g 站取目前国内其余二次元社区相比，回收了不异化展开的计谋规划，其止

业职位中央取焦点折做力，及取前述同类二次元社区的对照如下概述如下：

2-1-1-219

（1）社区内容方面

a 站和 b 站划分创建于 2007 年和 2009 年，目前曾经逐步展开成国内二次

元视频资源分享和弹幕爱好者的搜集地，并为用户输出了大质网络风止文化。a

站 b 站展开之初给取 ugc（用户本创内容）形式，网站内的用户可以自止上传

视频内容。目前，a 站、b 站用户上传视频内容范围较大，且大局部未用户自制

或本创视频，同时，。视频内容不停泛化，局部曾经超越焦点二次元群体的趣味

领域，a 站 b 站逐渐挣脱二次元标签的束缚，建设了较为遍及的二次元社区定

义，但是视频仍是 a 站 b 站社区内容的次要形成。

思考到视频内容变如今用户转换难度、付费点设想、折规性、市场折做方面

难度，a 站 b 站也渐渐初步检验测验新的商业形式，追求多元展开。如，设立游戏

核心，生长游戏联运业务；通过制订会员的局部特权，支与会员费，展开线下活

动盈利方式等。社区状态比较多样，社区格调较为复纯，目的客户群体不突出。

gacha 二次元社区和第一弹取 g 站创建光阳附近，都主打年轻用户的二次

元社区，但社区内容的建立侧重点存正在不同。gacha 社区抢庄牛牛游戏免费版首页分为专题、插画

和话题子版块，定位于“二次元创做取交流新大陆”，用户次要针对原人所青眼

的做品、cp 及人物角色停行创做，并以文章、绘图、cos、话题等多个模式正在

特定的二次元 ip 圈子内停行交流；而第一弹正在内容设置上涵盖面十分宽泛，从

cosplay、视频、漫画、番剧、小说、游戏到 acg 音乐等都有涉猎，笼罩领域较

广，但各个规模的深度经营方面依然相对不够深入。。

而 g 站的产品定位则较为明白，从创建之初就安身于二次元文化，保持了

格调的独立性和一贯性；同时，明白以游戏做为二次元社区的次要变现渠道，通

过 g 圈、谍报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且理性的游戏交流社区，连

接各个游戏的差异层次的玩家，向玩家供给一个分享游戏布景知识和游戏经历取

见解的场所；通过攻略板块、专受功利礼包等内容的设想，为 g 站用户供给全

方位的二次元娱乐效逸。

另外，正在丰裕掌握游戏变现渠道的同时，，又借助 g 站劣异的用户流质生长

了告皂和曲播业务，拓展新的变现渠道，加强了 g 站社区的盈利才华。将来，g

站还可以检验测验蕴含二次元内容衍生品的销售、线上线下二次元流动策划承接等专

注于二次元规模的新业务形式，收出起源将进一步拓宽。

（2）社区氛围方面

2-1-1-220

a 站和 b 站是中国最重要的两家弹幕视频网站，那也是 a 站、b 站最具社

区特点的交流方式，造成为了独有的社区氛围：即用户参取门槛低，话题向用户的

开放度高于开帖探讨等模式，且弹幕可以积攒，每次播放用户都可以随时添加自

己的谈论、注明或吐槽。但是弹幕具有不具名的特征，若想造成交流，只能短久

存正在于高下文之间，不针对详细的人，果此那种用户孕育发作内容的形式属于 ugc

（user generated content，用户本创内容）属性而非 upgc（users and professionals

generated content，用户取专家怪异消费内容）属性，孕育发作的内容东倒西歪，且

弹幕所造成的社区内联络相对较弱，难以造成有效互动。

gacha 社区、第一弹以及 g 站的社区内用户交流还是以随帖评论为主，其

中 gacha 社区图片内容居多，全站笔朱内容很少，营造的是较为地道的本创漫

画分享交流氛围；第一弹主打依据趣味分类交友，果此用户依据原身喜好选择不

同的主题区和八卦帖，用户生动度高，但细分爱好的用户分布也随之比较遍及分

散。

51 游戏社区专注于游戏下载平台并无突出的社区属性，社区化经营也不

是其关注重心。但是此类游戏社区往往游戏资源富厚，联运形式游戏占比高，更

新速度快，吸引的是有间接游戏诉求以及目的性较强的出产者。

有效的社区化经营接续是 g 站的重要特征。差异于正常的游戏下载平台，

做为社区化产品，其焦点意思正在于造就具备高粘性和劣秀付费习惯的用户，并通

过多样的变现模式享受用户盈余的逐步开释，而上述历程须要一定的培养光阳。

g 站尽管取正常的游戏平台相比变现周期较长，但劣势正在于文化垂曲社区用户的

量质普遍较高，付用度户转化率也高于一盘游戏下载平台。游戏用户有正在社交平

台上交流的需求和趋势，由于社交平台具有用户笼罩率高、用户粘性强等特点，

果此真止精品化 社区化的经营战略对游戏经营商和渠道商来说可以有效加强用

户粘性。g 站以用户环绕二次元游戏内容停行交流互动为次要经营方式，那种全

新的形式可以运用户更容易发现原人喜爱的游戏，也更容易结交到雷同爱好的玩

家搭档，并由此扩充原人的同好圈；同时，g 站内有多个场景供用户丰裕交流，

表示其社区化、社交化的经营特点，可以引发二次元用户二次创做的殷勤，对提

升平台用户生动度起到重要做用。

（3）变现模式取用户量质方面

从创建光阳来看，被称为“弹幕开山祖师”的 a 站创建光阳最早，于 2007 年开

2-1-1-221

始上线经营；b 站于 2009 年上线，赶超了 a 站的用户范围，此刻已成为国内最

大的年轻人潮流文化娱乐社区。尽管二者正在国内二次元社区中起步较早，且生动

用户范围相对当先，但二者的盈利变现形式依然其真不十清楚晰。尽管二者检验测验了

多样的变现形式，但盈利才华相应付其生动用户范围来说其真不突出。

gacha 社区和第一弹的盈利形式依然还正在摸索中，次要系那两个社区仍处

于积攒用户阶段，目前未生长较为商业化的变现止为，且第一弹的用户笼罩面广

泛，正在游戏、小说、漫画、cosplay 规模都有所规划，但如安正在此根原上停行深

耕，并丰裕发掘用户价值仍有待于进一步挖掘。

51 游戏社区的用户粘性次要来自于劣异游戏的下载和后续的版原更新，难

以像其余二次元社区一样有针对性的造就用户。

而 g 站上线于 2015 年，且主打二次元游戏专题，最初的用户也次要会合正在

游戏玩家人群，那次要是果为，做为社区化产品，选择变现渠道决议了社区的获

利才华。相较于告皂、图文内容支费和抢庄牛牛游戏免费版的版权支费，游戏是更间接和有潜力的二次

元变现方式。艾瑞咨询的数据也显示，27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，

挪动游戏是垂曲笼罩二次元用户的冲破口。除了游戏业务外，g 站还操做原身的

二次元规模用户及资源积攒的劣势，开拓了 g 站告皂和第三方曲播等业务。目

前，以 g 站为焦点的三维业务形式（游戏、告皂、曲播）使得晨之科划分于 2015

年、2016 年和 2017 年 1-5 月真现脏利润-1762.68 万元、9711.20 万元、4498.00

万元，正在目前为数不暂不多的二次元劣异社区中盈利才华居前。

报告期内，晨之科的营业收出形成状况如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

名目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

挪动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

g 站告皂 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -

第三方曲播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -

折计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

果此，g 站为二次元游戏爱好者供给交流平台，用户正在游戏之外登陆 g 站

停行二次元文化内容的二次创做、拓展获与，成了高频止为；取此同时，通过

游戏内宣传、游戏礼包发放等取游戏强联系干系的经营技能花腔，孕育发作公司游戏业务取社

区平台互引流质的良性循环。但是从收出构造而言，曲播、告皂、游戏三项业务

2-1-1-222

中游戏对营支范围的奉献最大。

综上，g 站的先天劣势正在于社区内容区别于止业内收流的二次元社区，具有

明显的游戏化社区主题，以二次元游戏为冲破口造就了一批具有劣秀付费习惯的

社区用户，锁定了生动度和社交属性都当先的目的出产群体，能够进一步反哺 g

站收撑的多样化商业模式。但由于前述 g 站同类社区的业务数据并未经公然渠

道表露，无奈从 g 站的各项业务数据方面取同类社区停行对照。

g 站次要通过二次元游戏及用户流传等自有平台真现平台的流质导入，详细

来说：

①通过自营游戏或联运游戏真现用户流质的导入

晨之科从 2013 年初步处置惩罚游戏发止，目前为行曾经发止了《新花千骨》、《皂

猫筹划》、《战场双马尾》等多款手游。上述产品除了给晨之科带来了较好的营业

收出，也同时帮晨之科真现了焦点二次元用户的积攒。通过独家代办代理的游戏产品

引流用户，已成为 g 站吸引焦点二次元用户的一个重要门路。同时，g 站也会

逐步开放平台的联运，宗旨是引入更多游戏和内容以吸引潜正在用户。

②通过用户的流传进一步提升 g 站用户质

用户的流传也是 g 站提升 dau 的一个重要局部。果此晨之科通过着重引入

一些可以孕育发作内容、激发探讨的二次元游戏，通过内容正在二次元用户之间的流传，

以真现用户流质导入的宗旨。

除了晨之科目前代办代理和联运的游戏外，g 站另有二次元相关内容和资讯的引

入。一方面，应付一些正在日韩发止、但并未引入中国的良好二次元游戏，g 站成

立了专区，引入 kol（要害定见首领，key opinion leader），将结合正在各个贴吧

的玩家会聚正在 g 站；另一方面，g 站也有经营专员组织独家内容的流传，应付

用户自觉孕育发作的良好 ugc 内容停行扩散。目前，社区内孕育发作的一些良好内容可

以带来过百万的阅读质。

综上所述，g 站的数据或流质导入次要通过自营游戏或联运游戏用户停行导

入；或通过 kol、ugc 等用户的流传方式为 g 站停行流质导入。果此，报告期

内，g 站平台的流质均为自有平台导入，不存正在从第三方导入流质的状况。

报告期内 g 站次要的业务数据（蕴含生动用户数、新删注册用户数及用户

月均匀登录天数）如下表所示，此顶用户均匀停留时长其真不取 g 站日常经营曲

接相关，标的公司未留存该数据，标的公司更关注 g 站用户的登录频次，果此

2-1-1-223

下表中对于“用户均匀停留时长”目标以“用户月均匀登录天数”停行代替。

正在光阳正确度要求不高的状况下，用户正在线时长但凡通过计较用户登陆上线

和注销下线的光阳差得出。

g 站社区的登陆方式次要包孕 pc 网页端、挪动端网页端和挪动 app 端等三

种方式。此中 pc 网页端和挪动网页端由于 html 罪能的限制，只能记录用户的登

陆光阳和注销光阳，无奈记录用户正在页面停留的光阳和封锁页面的光阳。用户正在

真际运用中为了便利，其真不会正在每次封锁页面前注销登陆，果此难以通过网页计

算用户的正在线时长。应付挪动 app 端登陆的用户，由于智能手机系统进程打点

的特点，系统只能记录用户登陆时的止为，而手机用户退出使用时不会孕育发作账号

下线和登出止为，而用户但凡不会自动注销 app 的登陆，果此挪动端 app 用户

的正在线时长也难以间接计较。

思考到“用户均匀停留时长”目标难以间接计较的状况，咱们以“用户月平

均登录天数”来与代“用户均匀停留时长”，做为对 g 站用户登陆及生动状况的

代替阐明目标。

用户每次打开网页，大概启动挪动端 app，即触发用户的登陆止为，可判断

该用户当天为生动用户。“用户月均匀登录天数”次要统计用户应付 g 站的登陆

天数，系用户登陆频率的一个统计目标。g 站社区做为二次元游戏社区平台，主

要定位为用户供给一个二次元游戏下载及交流的平台。正在 g 站平台上，用户能

够倏地便捷地获与二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能正在那里与得一

手的游戏资讯、玩法以及各类独家福利如攻略礼包等。差异于网络视频等社区提

供内容须要长光阳笼罩，g 站次要以供给游戏话题交流、别致资讯、攻略等真时

更新的内容为主，果此相较于“用户均匀停留时长”，“用户月均匀登录天数”做

为一个用户登录频率的统计目标，可以更好的反映 g 站应付用户的吸引力，以

及用户应付 g 站内容的依赖程度。“用户月均匀登录天数”可以更好的判断 g 站

用户的生动程度。

综上所述，正在挪动 app 和手机游戏中，思考到“用户均匀停留时长”但凡

无奈精确计较，而应付 g 站特有的内容和属性，“用户月均匀登陆天数”能够更

好判断 g 站用户的生动度、对 g 站依赖程度，进而更有效的判断用户真正在性，

折乎 g 站的特性，以及止业老例。

2-1-1-224

g 站的次要业务数据

光阳 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月

生动用户数 209,866 377,355 677,074 611,039 504,585 497,599 586,411 637,920 626,015

新删注册用户数 209,866 290,823 490,445 259,175 118,745 117,856 208,995 216,085 172,283

月均匀登录天数 6 8 9 12 13 13 11 11 10

光阳 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月

生动用户数 1,210,044 1,162,785 1,368,025 2,068,792 2,361,686 2,653,150 2,927,000 3,038,562 3,381,436

新删注册用户数 731,825 449,758 621,758 1,193,074 1,173,812 1,170,477 1,198,041 1,081,289 1,224,621

月均匀登录天数 8 11 10 10 11 11 12 11 12

光阳 2017 年 4 月 2017 年 5 月 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月

生动用户数 3,548,071 4,080,509 4,597,472 5,455,355 5,896,396 6,137,669 6,535,829

新删注册用户数 1,183,758 1,553,587 1,826,383 2,290,342 2,295,649 2,240,002 2,373,236

月均匀登录天数 11 11 11 11 11 11 12

2-1-1-225

社区化经营的游戏平台是 g 站的重要特征。差异于正常的游戏下载平台，

做为社区化产品，其焦点意思正在于造就具备高粘性和劣秀付费习惯的用户，并通

过多样的变现模式享受用户盈余的逐步开释，而上述历程须要一定的培养光阳。

g 站尽管取正常的游戏平台相比变现周期较长，但劣势正在于文化垂曲社区用户的

量质普遍较高，付用度户转化率也高于一盘游戏下载平台。游戏用户有正在社交平

台上交流的需求和趋势，由于社交平台具有用户笼罩率高、用户粘性强等特点，

果此真止精品化 社区化的经营战略对游戏经营商和渠道商来说可以有效加强用

户粘性。g 站以用户环绕二次元游戏内容停行交流互动为次要经营方式，那种全

新的形式可以运用户更容易发现原人喜爱的游戏，也更容易结交到雷同爱好的玩

家搭档，并由此扩充原人的同好圈。g 站内有多个场景供用户丰裕交流，表示其

社区化、社交化的经营特点，极大引发了二次元用户二次创做的殷勤，对提升平

台用户生动度起到重要做用。

做为 g 站业务的重要变现门路，g 站专门设立了“咕噜游戏”板块，供给

晨之科自营及联运游戏的下载。应付晨之科自主代办代理的游戏，游戏图标的左下角

有晨之科或咕噜游戏的专有水印，表示了其抢庄牛牛游戏免费版官网经营的非凡性。每款游戏均明晰

标注了游戏品种和主题，以及测评分数，便捷 g 站用户选择符折原人的游戏。

咕噜游戏专栏不只可以推广曾经上线经营的游戏，还向用户供给拟上线游戏的上

线揭示罪能，不只可以吊足出产者胃口，还可以将游戏提早预热，抵达劣秀的市

场宣传成效。

2-1-1-226

报告期内，晨之科经营的次要三款游戏均给取自营形式，正在向游戏开发商收

付抢庄牛牛游戏免费版的版权金以及约定分红后与得游戏的代办代理权，通过取 appstore、360 挪动游戏平

台等结折经营商竞争，怪异经营其所代办代理的游戏；同时正在 g 站的咕噜游戏专栏

发止该款游戏。借助 g 站平台而鼎力生长的自营形式有助于提升晨之科正在止业

高粗俗间的话语权，挣脱中间渠道商的经营老原，获与更高的游戏收出分红。

游戏内容玩法的富厚催生了玩家间交流攻略玩法和炫耀的需求。g 站通过 g

圈、谍报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且理性的游戏交流社区，连贯各个

游戏的差异层次的玩家，向玩家供给一个分享游戏布景知识和游戏经历取见解的

场所。攻略板块按期为玩家整理热门游戏攻略，另有玩家们共建的攻略站，协助

卡关用户处置惩罚惩罚难关，另外另有专受功利礼包，为 g 站用户供给全方位的二次元

娱乐效逸。

2-1-1-227

g 站领有富厚的使用内幕景，由此孕育发作了大质的告皂位，如开机画面、banner

页、通告页等。晨之科丰裕操做上述告皂位推广其代办代理经营的游戏，同时积极从

事告皂承接业务，推广其余游戏厂商的游戏，停行品牌宣发：一方面 g 站原身

为挪动网络 app，比网页具有更富厚的暗示模式，和用户间可以建设更活络的互

动；另一方面 g 站做为垂曲渠道取游戏和二次元观念的产品高度相关，告皂内

容贴近 g 站原身产品定位，即 g 站内容、告皂投放者的产品观念和受寡三者之

间高度吻折，可以抵达既不影响 g 站自身的娱乐性和用户体验，也能将广讲述

求停行较好转达的成效。

另外，二次元曲播也成为 g 站流质和资源另一种重要的变现方式。

2-1-1-228

依据中投照料的《2016-2020 年中国网络曲播止业深度调研及投资前景预测

报告》，2016 年全国正在线曲播平台数质濒临 200 家，此中网络曲播市场范围约为

90 亿，大型曲播平台每日岑岭时段同时正在线人数抵达 400 万人次，同时曲播的

房间数质赶过 3,000 间。颠终前期的铺垫和展开，正在线曲播初阶的用户造就和教

育根柢曾经完成，跟着正在线曲播内容富厚提升，曲播不雅观寡涌现出正在线时长和用户

留存率双删加的局面，用户对曲播内容提出更高的要求。止业耐暂的展开离不开

不异化的折做，果此自制、本创的曲播内容成为各大曲播平台寻求的冲破口。

g 站正在历久经营历程中积攒了大质遭到粉丝热捧的 ip 形象，app 内的用户

交流版块也间接记录二次元受寡真正在的出产偏好。晨之科借助 g 站的用户范围

效应，取努力于打造二次元垂曲曲播业务的曲播平台竞争，为其供给本创的曲播

内容策划，将爆款 ip、热门二次元游戏、动漫等融入曲播内容。应付曲播平台

而言，颠终标准和设想的曲播内容可大大进步腰尾部主播的热度，减少对头部主

播的依赖；对晨之科而言，拓宽了其二次元形象和 ip 的暴光率，进一步促进内

容变现。

果此，应付晨之科来说，g 站平台是其游戏业务、告皂业务和曲播内容策划

2-1-1-229

业务的重要载体，将来将继续发掘 g 站做为二次元文化流传媒介的可能性，包

括供给自建曲播平台、漫画专刊连载、二次元线下周边售卖等效逸。

借助 g 站平台，晨之科二次元挪动游戏的自营及联运业务展开迅猛。报告

期内，晨之科以 g 站做为官服渠道停行游戏推广，与得较高营业收出范围的游

戏有《皂猫筹划》、《新花千骨》和《战场双马尾》，详细状况如下：

序 游戏经营 得到 盈利

游戏称呼 游戏类型 经营形式 经营平台

号 期间 方式 形式

g站、360挪动开放

15年4月

平台、爱贝、百度、

1 《皂猫筹划》 挪动游戏 －16年8 授权 自营 ftp

布卡漫画、小米、

月

b站、uc等

15年8月

g站、华为开发者

2 《新花千骨》 挪动游戏 －17年2 授权 自营 ftp

联盟、麟游互动等

月

g站、360挪动开放

16年6月

3 《战场双马尾》 挪动游戏 授权 自营 ftp 平台、小米游戏平

至今

台、b站、阿里等

1、《皂猫筹划》

《皂猫筹划》是由日原出名游戏开发商 colopl 研发、晨之科代办代理发止的一

款翻新的 arpg 手游，正在日原《皂猫筹划》自从 2014 年上线以来得到了赶过 2,900

万下载质的惊人效因，被评为 appstore、googleplay 双榜最佳手机游戏，是日原

市场 2014 年暗示最佳的 arpg 手游。

《皂猫筹划》精巧的日系画面和首创的收配倍受二次元玩家的青眼，其收配

2-1-1-230

上最大的特色正在于 colopl 首创的被称为“punicon”的弹性操控系统。所谓“弹

性操控（punicon）”系统，是指不正在屏幕上设置牢固的虚拟按键，玩家可以正在屏

幕的任何位置通过特定的手指触摸手势，真现游戏角色挪动、打击、闪避、技能

等所有的止动操控，最末真现单手操控的游戏体验。除了首创的操控方式以外，

《皂猫筹划》的乐成，也正在于游戏领有不亚于一款主机 arpg 游戏的富厚游戏

内容。

《皂猫筹划》从 2014 年起即正在日原市场上线经营，正在内地市场从 2015 年 4

月正式上线，由晨之科独家代办代理其正在中国区安卓平台的经营权，于 2016 年 8 月

30 日停服。皂猫筹划正在中国区市场总计积攒了注册用户 258 万人，此中累计付

用度户 20 万人，累计流水赶过 4,562.20 万人民币。

自游戏上线至 2016 年 8 月，《皂猫筹划》游戏付费玩派系、游戏流水数等情

况如下：

经营期 月生动用户 月付用度户 月充值金额 arppu 充值消

月新删用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175,929 175,335 17,210 3,188,778 185.29 0.87

2015.5 1,307,779 1,397,263 77,219 10,596,926 137.23 0.92

2015.6 399,128 628,346 21,291 6,071,614 285.17 0.98

2015.7 229,349 405,217 11,523 4,029,612 349.70 0.94

2015.8 127,048 289,570 6,799 1,863,572 274.10 0.92

2015.9 61,525 204,768 7,349 2,973,326 404.59 1.03

2015.10 77,751 184,279 6,889 2,279,478 330.89 0.96

2015.11 65,003 124,056 6,697 2,034,468 303.79 0.96

2015.12 64,964 160,584 7,213 2,890,618 400.75 1.00

2016.1 55,625 120,813 7,809 2,159,538 276.54 0.98

2016.2 6,857 116,517 7,436 2,287,556 307.63 1.03

2016.3 5,109 103,892 7,381 1,449,228 196.35 0.51

2016.4 6,640 151,389 8,183 1,429,164 174.65 0.98

2016.5 4,039 98,007 6,035 971,104 160.91 -

2016.6 3,206 97,930 5,630 1,397,018 248.14 -

2016.7 1 28,406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8,315 - - - -

折计 2,589,953 4,294,687 204,666 45,622,036 222.91 0.89

2-1-1-231

2、《新花千骨》

《新花千骨》ip 起源于出名网络文学写手 fresh 因因成名之做《花千骨》，

并与得其正版授权，是一款由乐大都码研发、晨之科代办代理发止的大型 q 版翻新

回折制 mmorpg 仙侠手游产品。《新花千骨》尊重本著中的诸多情节，游戏视

角给取第三人称，给玩家带来更多修仙求道的体验。

《新花千骨》正在 2015 年 8 月正式上线，晨之科选择正在湖南台暑期大剧《新

花千骨》上映的同期，推出同名手游，将影视剧取游戏的联结延至挪动端，丰裕

真现影游互动。目前国内挪动游戏市场热门 ip 争夺日益猛烈且涌现出更多元化

的趋势，但 ip 转化乐成率其真不高，而《新花千骨》借助小说、影视剧、游戏的

三者联动，以电视剧短期的爆发力，补足了网络文学做品和挪动游戏 ip 爆发力

有余生命周期过短的短板，正在游戏生命初期用户导入时得到了劣秀的市场成效。

《新花千骨》自 2015 年 8 月上线至今，已与得逾 145 万注册用户，11.03 万

以上的累计付用度户。《新花千骨》正在 2016 年 12 月 30 日进止充值，2017 年 2

月 28 日进止正式经营。

自游戏上线至 2016 年 12 月，游戏付费玩派系、游戏流水数等状况如下：

月充值金额

经营期间 月新删用户 月生动用户数 月付用度户数 arppu

（元）

2015.8 138,088 259,076 16,805 1,915,322 113.97

2015.9 183,771 375,312 23,245 3,947,058 169.80

2015.10 154,582 308,057 16,133 3,939,253 244.17

2-1-1-232

2015.11 109,025 194,691 9,359 2,724,090 291.07

2015.12 111,141 132,609 7,168 2,215,138 309.03

2016.1 121,359 139,061 6,265 1,860,510 296.97

2016.2 110,885 126,339 5,184 1,630,346 314.50

2016.3 75,508 89,578 4,769 1,760,617 369.18

2016.4 52,154 64,398 3,343 1,412,764 422.60

2016.5 46,165 56,516 2,904 1,165,213 401.24

2016.6 52,930 62,508 3,046 1,135,788 372.88

2016.7 86,265 97,398 2,979 872,031 292.73

2016.8 85,210 97,519 2,632 783,044 297.51

2016.9 42,903 51,939 2,166 744,643 343.79

2016.10 40,699 50,254 2,054 785,562 382.45

2016.11 28,684 37,089 1,438 609,152 423.61

2016.12 20,452 28,693 831 435,320 523.85

折计 1,459,821 2,171,037 110,321 27,935,851 253.22

3、《战场双马尾》

《战场双马尾》是珠海库洛科技有限公司开发、晨之科独家代办代理发止的一款

经营正在 android、ios 平台上的二次元聚集类弹道 rpg 手游。游戏以一个萌被禁

行的时代为大布景，游戏玩家视角为一个深度萝莉控的指挥官，不测地从牢狱中

救出双马尾萌王阿呆芙洛玛，之后便取阿呆芙一同踏上了取萌妹并肩战斗解放无

聊世界的征途。该游戏除了有二次元玩家最热衷的美奼女聚集养成之外，游戏中

2-1-1-233

还参预了翻新的弹道射击元素，让玩家正在聚集养成之余，通过风趣的战斗孕育发作成

就感及愉悦感。游戏中不仅每一个角色都有原人的独立人格和布景故事，另有花

泽香菜、钉宫理惠、堀江由衣等数十位日原知名声劣助阵。富厚的设定加上精巧

的立体美术格调，使《战场双马尾》正在国产二次元手游中怀才不逢。

经晨之科独家授权，《战场双马尾》同名漫画由三福互娱出品，小说做者是

出名网络做家刘阿八。上述 ip 衍生品从 2016 年 4 月 8 日初步正在有妖气、掌阅

app、网易漫画、漫画岛、布卡漫画、快看漫画、腾讯动漫等多个出名动漫平台

上线。《战场双马尾》游戏于 2016 年 6 月正式上线，ip 热度正在游戏正式发布前

连续发酵，正在壮大的漫画、小说读者群的根原上，操做暑期档的用户质级劣势，

游戏得到了劣秀的市场回响。

截至 2017 年 10 月 31 日，《战场双马尾》注册账户逾 794.46 万人，累计付

费账户逾 84.69 万人，累计流水已超 2.26 亿元人民币。报告期内，《战场双马尾》

付费玩派系、游戏流水数等状况如下：

经营期 月生动用户 月付用度户 月充值金额 arppu 充值消

月新删用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451,620 447,975 37,331 6,442,564 172.58 0.97

2016.7 533,818 617,340 28,886 12,218,246 422.98 0.98

2016.8 506,336 575,307 25,135 12,612,421 501.79 0.98

2016.9 558,949 611,915 39,408 17,437,498 442.49 0.98

2016.10 544,480 641,579 46,632 16,461,420 353.01 0.98

2016.11 371,391 472,652 43,384 12,996,657 299.57 0.98

2016.12 955,435 1,035,718 105,847 32,211,876 304.32 0.97

2017.1 526,638 892,996 54,606 17,488,104 320.26 0.97

2017.2 394,516 722,877 76,419 17,652,249 230.99 0.97

2017.3 421,411 553,833 76,197 16,488,762 216.40 0.97

2017.4 391,773 548,467 62,014 13,827,296 222.97 0.97

2017.5 456,488 575,266 67,826 11,590,090 170.88 0.95

2017.6 446,255 568,775 52,276 8,413,460 157.60 0.94

2017.7 438,016 606,512 45,340 8,041,896 177.37 0.95

2017.8 426,562 587,648 33,585 8,521,455 253.73 0.96

2017.9 327,366 478,841 31,128 7,869,882 252.82 0.96

2017.10 193,525 327,015 20,836 5,492,311 263.60 0.96

2-1-1-234

折计 7,944,579 10,264,716 846,850 225,766,187 266.39 0.97

4、其余次要游戏

截至 2017 年 5 月，标的公司充值流水排名前十的游戏收出及占比状况如下

表所示，此中，最近一期正在经营且孕育发作流水收出的游戏有《战场双马尾》、《进击

的部落》、《正妹物语》、《萌娘契约》和《战场双马尾（日服）》。

2-1-1-235

标的公司充值流水排名前十的游戏收出及占比状况

最近一期

经营 支费 收出占游戏 安卓渠道 收出占游戏 收出占游戏

游戏称呼 游戏类型 上线光阳 停服光阳 ios 收出 收出金额

形式 方式 业务收出比 收出（万 业务收出比 业务收出比

（万元） （万元）

例% 元） 例% 例%

自主 道具

战场双马尾 rpg 2016 年 6 月 - 405.1 5.73 5,322.42 75.23 5,727.52 80.96

经营 支费

自主 道具

皂猫筹划 arpg 2015 年 4 月 2016 年 8 月 - - - - - -

经营 支费

回折制 自主 道具

新花千骨 2015 年 8 月 2017 年 2 月 - - - - - -

rpg 经营 支费

结折 道具

进击的部落 战略运营 2016 年 1 月 - - - 305.52 4.32 305.52 4.32

经营 支费

结折 道具

萌娘契约 战略类 2016 年 7 月 2017 年 6 月 - - 414.05 5.85 414.05 5.85

经营 支费

结折 道具

数码法宝 卡牌类 2016 年 10 月 2016 年 12 月 - - - - - -

经营 支费

结折 道具

伏魔者 arpg 2016 年 1 月 2016 年 12 月 - - - - - -

经营 支费

结折 道具

正妹物语 恋情养成 2016 年 1 月 2017 年 3 月 - - 19.93 0.28 19.93 0.28

经营 支费

alice order 战略类 - - - - - - - - - -

自主 道具

新怯者火线 rpg 2015 年 1 月 2015 年 10 月 - - - - - -

经营 支费

战场双马尾 自主 道具

rpg 2017 年 1 月 - 63.03 0.89 75.31 1.07 138.34 1.96

（日服） 经营 支费

折计 - - - - - 468.13 6.62 6,137.23 86.75 6,605.36 93.37

2-1-1-236

上述游戏的业务数据状况如下表所示，此中《alice order》游戏收出起源于

代第三方研发收出，晨之科并未承当真际经营，果此未获与业务数据；《新怯者

火线》由于下线光阳较早且收出较低，标的公司未保存相关数据。

月均匀生动用 充值流水

游戏称呼 用户数 付用度户数 arppu

户数 （万元）

战场双马尾 6,112,855 663,685 641,327 282.67 18,760.20

皂猫筹划 2,589,953 204,666 252,629 222.91 4,562.20

新花千骨 1,459,821 110,321 127,708 253.22 2,793.59

进击的部落 581,544 93,876 144,851 179.73 1,687.27

萌娘契约 411,142 82,546 246,856 187.91 1,551.12

数码法宝 142,566 16,079 269,446 350.73 563.95

伏魔者 137,891 31,387 85,828 158.73 498.20

正妹物语 206,526 43,565 102,185 85.19 371.15

alice order - - - - 244.41

新怯者火线 - - - - 168.00

战场双马尾（日服） 178,905 25,305 - 54.67 138.34

折计 11,821,203 1,271,430 - - 31,338

（六）次要产品或效逸销售收出的状况

1、按业务类别分别

报告期内，晨之科主营业务收出按止业形成状况如下：

单位：万元

2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

名目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

挪动游戏 13,994.52 72.35 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

g 站告皂 2,100.00 10.86 2,013.93 10.41 - -

第三方曲播 3,247.91 16.79 3,918.79 20.26 - -

折计 19,342.43 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

晨之科 2016 年度营业收出较 2015 年度删加 851.70%，2017 年 1-10 月年化

营业收出较 2016 年度删加 19.28%。挪动游戏业务收出正在 2015 年是标的公司支

入的全副形成，2016 年跟着范围的扩充，晨之科设立了自有二次元社区 g 站，

新删了告皂投放及二次元曲播两块新业务；同时引入了新的联运游戏业务形式。

2017 年 1-10 月其经审计后的自营游戏收出为 12,364.46 万元，占总收出的

2-1-1-237

63.33%。报告期内挪动游戏业务收出占营业收出比例均较高，将来该局部收出将

继续做为其收出的主体形成局部，讲明晨之科挪动游戏业务，特别是自营游戏业

务连年来展开较为迅速，将成为将来一段时期内重点展开的业务标的目的。

2017 年标的公司继续积极推进热门游戏代办代理权和 ip 资源的储蓄，加大对自

研游戏的名目开发投入，从财产链上游掌握游戏的吸引力和品量。自 2016 年下

半年以来，晨之科曾经组建两收领有富厚名目开发经历的游戏自研团队，以结折

研发或自主研发的方式真现标的公司研营一体的展开目的。2017 年 8 月起，标

的公司将无数款自研游戏筹划上线，此中《妖怪名单》已进入上线前的测试筹备

阶段，且测试与得了较好的用户应声；另外，晨之科独家代办代理的游戏《鬼话许仙》、

《铁甲舰队》、《恶灵退散》等已顺利上线，进一步富厚标的公司线上产品。

2、次要客户状况

最近两年及一期，晨之科前五名客户状况：

单位：万元

序号 客户称呼 销售名目 销售额 占比（%）

付出宝（中国）网络技术

1 游戏收出 9,981.16 51.60

有限公司

广州睿搜信息科技有限

2 告皂收出 2,100.00 10.86

公司

2017 年 上海掌颐网络科技有限

3 曲播收出 3,247.91 16.79

1-10 月 公司

北京世纪星辉科技有限

4 游戏分红 1,548.54 8.01

义务公司

深圳市微讯移通信息技

5 游戏收出 1.297.39 6.71

术有限公司

折计 18,175.01 93.96

付出宝（中国）网络技术

1 游戏收出 6,317.62 32.66

有限公司

上海掌颐网络科技有限

2 曲播收出 3,918.79 20.26%

公司

深圳市微讯移通信息技

3 游戏收出 2,989.07 15.45

2016 年 术有限公司

广州睿搜信息科技有限

4 告皂收出 2,013.93 10.41

公司

5 美国苹因公司 游戏收出 1,126.87 5.83%

折计 16,366.27 84.61

1 美国苹因公司 游戏收出 613.73 30.19

2015 年 深圳市爱贝信息技术有

2 游戏收出 270.48 13.31

限公司

2-1-1-238

广州爱九游信息技术有

3 游戏收出 219.26 10.79

限公司

芜湖享游网络技术有限

4 游戏收出 205.86 10.13

公司

5 北京银联商务有限公司 游戏收出 159.95 7.87

折计 1,469.29 72.29

注：上海掌颐网络科技有限公司、友十（上海）网络科技有限公司果受同一真际控制人控制将其兼并列示，

视为同一客户。

报告期内，晨之科前五大客户销售收出均来自于其主营业务，蕴含游戏收出、

曲播收出和告皂收出，此中一半以上来自于游戏业务收出。详细客户状况如下：

深圳市微讯移通信息技术有限公司是晨之科 g 站联运游戏业务客户；北京世纪

星辉科技有限义务公司、美国苹因公司、广州爱九游信息技术有限公司、芜湖享

游网络技术有限公司均是晨之科自营游戏的发止渠道商，依照止业老例，正常先

由渠道商支到游戏充值款，之后再分给财产链其余主体；付出宝（中国）网络技

术有限公司、深圳市爱贝信息技术有限公司、北京银联商务有限公司均为付出渠

道商，次要是由于晨之科的最末客户为游戏玩家，其数质寡多，单个用户的付出

金额较小，游戏玩家通过第三方付出渠道商等停行充值，第三方付出渠道商将充

值金额扣除分红老原或手续费后付出给晨之科，第三方付出渠道商为晨之科的曲

接客户和结算客户，游戏玩家为晨之科的最末客户。不存正在向单一最末客户销售

比例过高的状况，客户总体较为结合。

报告期内，晨之科前五大客户取上市公司、标的公司及其董事、高级打点人

员、次要股东不存正在联系干系干系。

3、游戏其余收出的详细内容

报告期内，晨之科游戏其余收出次要蕴含结折研发收出、授权收出、游戏推

广收出和单机游戏收出等，详细明细如下：

单位：元

名目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

结折研发收出 - 2,444,077.66 -

授权收出 1,973,036.91 589,622.57 -

游戏推广收出 - - 1,407,336.76

单机游戏等 34,803.48 - 173,344.97

2-1-1-239

折计 2,007,840.39 3,033,700.23 1,580,681.73

（1）结折研发收出

二次元玩家针对原人喜爱的本始 ip 做品但凡都有原人深化的了解，对改编

的手游有较高期待，对产品品量和世界不雅观的要求也比较苛刻，果此晨之科正在研发

历程中，要真现对本著做品的高回复复兴度，特别是应付较为小寡的 ip 做品的开发

可能须要破费较长的光阳。

报告期内，晨之科积极向财产链上游规划，通过结折研发形式，即取上游游

戏研发商竞争、参取游戏开发历程的模式积攒技术和设想方面的经历，进修素材

供给方对 ip 素材的了解把控，积攒全财产链的运做经历，同时也降低了游戏开

发失败的风险，折乎晨之科正在规划游戏开发初期的真际状况。报告期内，晨之科

结折研发收出状况如下：

游戏称呼 《ao-ar》 《ao-cg》

置办方 square enix square enix

条约金额（元） 650,000.00 360,000.00

币种 美圆 美圆

晨之科取日原 square enix 公司停行竞争研发两款游戏

条约内容 《ao-ar》和《ao-cg》，对方次要供给素材，晨之科停行

设想和建模研发。

游戏研发状况（截行 2017 年 5

已完成第一阶段 已完成第一阶段

月）

16 年应确认收出（元） 1,180,452.60 1,263,625.06

（2）授权收出

报告期内，授权收出次要系晨之科将已与得授权的游戏（次要系《战场双马

尾》和《fate》）授权其余方正在其余区域停行代办代理发止、或制做新的游戏模式进

止代办代理发止而与得的收出。详细状况如下：

游戏称呼 《战场双马尾》 《fate》

置办方 six waves 上海蝴蝶互动信息技术有限公司

条约金额（元） 350,000.00 3,000,000.00

币种 美圆 人民币

2-1-1-240

游戏称呼 《战场双马尾》 《fate》

原和谈经单方授权代表签字和盖章后

生效，有效期至游戏 i0s 和 android 安

卓版原正在和谈区域内商业化经营之日

条约期间 起贰（2)年。条约到期前 30 日内，如 2016-7-28 至 2018-8-31

甲乙单方均未书 面提出末行原和谈

的，原和谈主动顺延一年，到期主动末

行。

乙方（晨之科）赞成甲方（蝴蝶

互动）运用 fate 称呼及相关元素，

甲方（晨之科）赞成授予乙方（six 正在原和谈有限期内，由甲方操做

waves）正在和谈区域（日原）内出版发 该产品的相关元素，自主研发网

止游戏，且仅授予《战场双马尾》手机 页游戏，并由甲乙单方以怪异名

授权内容 游戏 ios 系统和 android 系统版原正在协 义正在和谈规定区域停行全渠道推

议区域出版发止的独家权限，甲方正在约 广、发止，签订授权书。甲方正在

定的条件下辅佐乙方停行游戏的语言 完成主体产品开发、发布、上线

原地化、撑持晋级及更新。 后，正在条约有效期内还将继续承

担产品拓展、版原更新、技术维

护、辅佐联运的竞争项。

游戏上线状况

2017 年 1 月完老原地化游戏上线并产

（截行 2017 年 5 游戏开发尚未完成，未上线

生流水

月）

16 年应确认支

- 589,622.56

入（元）

17 年 1-5 月应确

1,383,414.27 589,622.56

认收出（元）

累计已支款金

331,404.00 3,000,000.00

额（元）

（3）游戏推广收出

报告期内，游戏推广收出次要系晨之科正在业务生长晚期的产品布局所致。晨

之科正在 2015 年推出《皂猫筹划》与得劣秀的市场回响之前次要经营单机游戏。

除了止业内传统的向用户间接设置出产环节而孕育发作游戏内出产，销售单机游戏内

的告皂宣传资源也是一种较为抱负的变现形式。标的公司 2015 年孕育发作的游戏推

广收出即是其全资子公司上海乐纷数码就北京快友世纪科技有限公司正在标的公

司单机游戏内推广孕育发作支益的所得分红。2016 年以来标的公司调解展开计谋，

专注于挪动网络游戏规模，逐步放弃了单机游戏，果而后续未继续孕育发作该类型支

入。

2-1-1-241

15 年确认金额

客户 条约期间 条约内容 结算

（元）

单方依照游戏告皂支益约定分红。

北京快友 2014 年 11 依据每月

即：北京快友公司取上海乐纷数码

世纪科技 月-2015 年 结算单据 1,407,336.76

公司就积分墙支益 3:7 分红，甲方

有限公司 11 月 确认收出

支益为 3 成，乙方支益分 7 成。

（4）单机游戏收出

报告期内，单机游戏收出次要来自于标的公司晚期未专注于挪动互联网游戏

的经营前所代办代理的单机游戏，如《怪物神枪手》、《猖狂的巨龙》、《飞猪历险记》

等。单机游戏孕育发作的收出金额较小，且 2015 年以后跟着标的公司转型二次元网

络游戏的代办代理经营，已进止单机游戏的相关业务。

（七）次要供应商状况

标的公司主营业务属于挪动互联网效逸业务，无需本资料采购，次要采购内

容波及向游戏研发商及主播经纪公司付出的收出分红和市场推广效逸。

最近两年及一期，晨之科前五名采购状况：

单位：万元

序号 供应商称呼 采购名目 采购额 占比（%）

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收出分红 4,590.95 24.20

上海品岸文化流传有限公

2 游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金 3,400.00 17.93

司

2017 年 上海怡翼网络科技有限公

3 游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金 2,500.00 13.18

1-10 月 司

北京掌聚互动游戏软件有

4 游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金 1,100.00 5.80

限公司

成都黑马互娱科技有限公 游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金、

5 906.20 4.78

司 收出分红

折计 124,97.14 65.89

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收出分红 3,541.38 51.50

上海赟杰公关策划有限公 主播经纪公司

2 515.39 7.49

司 分红

3 gumi.inc 游戏收出分红 302.81 4.40

2016 年 上海紫钥信息技术有限公

4 游戏收出分红 250.00 3.64

司

乐大都码科技（上海）有限

5 游戏收出分红 103.08 1.50

公司

折计 4,712.65 68.53

2015 年 1 gumi.inc 游戏收出分红 582.95 23.71

2-1-1-242

华族星文化传媒（北京）有 抢庄牛牛游戏免费版的版权金、预付

2 483.02 19.64

限公司 分红

乐大都码科技（上海）有限

3 游戏收出分红 245.99 10.00

公司

4 珠海库洛科技有限公司 游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金 200.00 8.13

5 吴海亮 业务推广用度 120.00 4.88

折计 1,631.96 66.37

珠海库洛科技有限公司、上海品岸文化流传有限公司、上海怡翼网络科技有

限公司、北京掌聚互动游戏软件有限公司、成都黑马互娱科技有限公司、

gumi.inc、华族星文化传媒（北京）有限公司、乐大都码科技（上海）有限公司、

上海紫钥信息技术有限公司均为晨之科自营游戏的研发商或抢庄牛牛游戏免费版的版权持有方，晨之科

采购内容为挪动游戏的收出分红和/或抢庄牛牛游戏免费版的版权金；吴海亮为晨之科游戏业务的市场

推广竞争人，晨之科向其采购内容为市场推广效逸；上海赟杰公关策划有限公司

为晨之科竞争的主播经纪公司，经纪公司安排其签约主播正在第三方曲播平台停行

二次元内容曲播，并卖力主播的日常打点和人为结算，晨之科依据曲播业务每月

收出按一定比例向经纪公司付出分红。

报告期内，晨之科供应商会合度较高，2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，

晨之科向前五大供应商采购额折计占当期采购总额比例划分抵达 66.37%、

68.53%和 78.27%，次要起果系：晨之科的营业收出次要为游戏收出、告皂收出

和第三方曲播业务收出。此中，游戏业务历程中，晨之科须要向游戏研发商付出

游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金或分红收出，由于报告期内晨之科代办代理发止的游戏数质相对有限，且

游戏收出相对会合，以致流水较高的游戏所对应的游戏研发商与得的游戏分红支

入较高，报告期内晨之科前五大供应商中，大局手下于该种状况。另外，晨之科

从 2016 年起初步了第三方曲播业务，该业务历程中，晨之科须要向主播经济公

司付出分红收出。

此中从珠海库洛科技有限公司为游戏研发商，报告期内，晨之科向其置办了

游戏《战场双马尾》的授权，并付出了游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金；同时，正在《战场双马尾》上

线经营后，晨之科依照和谈约定，依据《战场双马尾》的流水状况，向其付出游

戏分红。报告期内，晨之科向其付出的游戏抢庄牛牛游戏免费版的版权金和游戏分红金额划分占 2015

年、2016 年、2017 年 1-5 月采购总额的 8.13%、51.50%和 43.13%。

1、标的公司的采购采购会合度较高，次要系受其业务形式的影响

2-1-1-243

（1）游戏止业特性决议了标的公司的采购会合度较高

标的公司主营业务之一是挪动游戏的发止和代办代理，即晨之科做为挪动游戏的

代办代理发止商，向游戏研发商置办某款游戏正在特定光阳内、特定地区的游戏经营权，

并卖力游戏后续的市场推广和维护工做。依据目前游戏止业的通止作法，游戏代

理商向游戏研发商置办某款游戏的授权，除了一次性向游戏研发商付出抢庄牛牛游戏免费版的版权金

外，但凡还须要正在将来该款游戏上线经营后，依据游戏流水状况，向游戏研发商

付出收出分红。报告期内，晨之科的游戏业务次要以代办代理发止为主，做为游戏发

止代办代理商，向游戏研发商就游戏收出停行分红是晨之科采购内容的重要形成，符

折止业特征。

另外，依据游戏止业特性，游戏代办代理商须要承当游戏经营中的绝大局部义务，

蕴含但不限于游戏上线前的调试、游戏的经营推广战略的制订、正在自主平台的推

广筹划制订、第三方游戏渠道商的选与、谈判、推广筹划的制订，以及游戏经营

历程中不停依据游戏经营数据制订新的推广方式、战略等。果此，游戏代办代理商可

代办代理的游戏数质不成能无限制删多，但凡会依据代办代理商的代办代理经营才华存正在一定

数质的限制。同时，游戏代办代理商代办代理的游戏中，但凡仅有个体游戏能与得较好的

经营流水，那就招致了游戏代办代理商的供应商中，个体流水较好游戏的游戏研发商

将与得较大的游戏收出分红，以致供应商中显现个体游戏研发商采购金额相对较

大的状况。

报告期内，晨之科的游戏《战场双马尾》自 2016 年上线以来，与得了较好

的市场回响和二次元用户的宽泛否认，也得到了较好的业绩。2016 年、2017 年

1-5 月，《战场双马尾》与得的充值流水划分抵达 11,038.07 万元和 7,704.65 万元，

珠海库洛做为该游戏的研发商，与得的游戏分红收出金额较高，以致晨之科向其

停行采购的金额占比相对较高。

将来，跟着《战场双马尾》流水的下降，以及晨之科其余游戏产品的陆续上

线，珠海库洛的游戏分红占比将逐步降低。

（2）同止业游戏公司普遍存正在供应商会合度较高的状况

依据上述阐明，处置惩罚游戏代办代理和发止业务的游戏公司，普遍存正在供应商会合

度较高的状况。咱们以麟游互动、昆仑万维及胡想悦游等三家公司为例，其供应

商的会合度状况和采购内容取标的公司近似。详细状况如下：

①麟游互动

2-1-1-244

采购额（万

序号 供应商称呼 采购名目 占比（%）

元）

1 游族信息 游戏分红 3,943.30 42.04

2 畅游时代 游戏分红 2,019.75 21.53

2017 年 上海互冠网络科技有限公

3 游戏分红 485.27 5.17

1-6 月 司

上海橙趣网络科技有限公

4 游戏推广 462.85 4.94

司

5 乐视互娱 游戏分红 461.03 4.91

折计 7,372.30 78.59

1 游族信息 游戏分红 3,882.50 28.48